Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 мая 2013 г. N 11АП-4260/13

г. Самара

28 мая 2013 г.

Дело N А65-28583/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 мая 2013 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Александрова А.И.,

Судей Радушевой О.Н., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бабушкиной Е.С.,

с участием:

от истца Миассарова Руслана Рамзиловича - представитель Кадагазов Д.Б. по доверенности от 24.12.2012 г.

от ответчика Русова Михаила Сергеевича - представитель Верижникова Т.И. по доверенности от 13.05.2013 г.,

от третьего лица ООО "Юридический Центр "Советник" - представитель не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 7 с использованием систем видеоконференц-связи апелляционные жалобы ООО "Юридический Центр "Советник" и Русова Михаила Сергеевича на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 февраля 2013 года по делу N А65-28583/2012 (судья Фасхиева Л.С.) по иску Миассарова Руслана Рамзиловича к Русову Михаилу Сергеевичу, третье лицо - ООО "Юридический Центр "Советник" о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности,

УСТАНОВИЛ:

Миассаров Руслан Рамзилович, г. Казань (далее по тексту - истец, Миассаров Р.Р.), обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Русову Михаилу Сергеевичу, п.г.т. Рыбная Слобода (далее по тексту - ответчик, Русов М.С.), с участием третьего лица - общество с ограниченной ответственностью "Юридический Центр "Советник", г. Казань (далее по тексту - третье лицо, ООО "ЮЦ "Советник") о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 февраля 2013 года исковые требования удовлетворены.

Признана недействительной сделка по продаже Русовым М.С. Миассарову Р.Р. части доли размером 50% уставного капитала ООО "Группа компаний "Советник" за 3 000 000 руб. по расписке от 18.03.2011 г.

Так же признана недействительной сделка по уступке Русовым М.С. Миассарову Р.Р. части доли размером 50% уставного капитала ООО "Юридический Центр "Советник" за 3 000 000 руб. по расписке от 04.05.2011 г.

Применены последствия недействительности сделок, в виде взыскания с Русова М.С., в пользу Миассарова Р.Р., 6 000 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "ЮЦ "Советник" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит изменить решение суда первой инстанции в мотивировочной части.

Руссов М.С. также обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований.

В судебном заседании оглашено определение Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06 мая 2013 г., в соответствии с которым, в связи с назначением судьи Каплина С.Ю. заместителем председателя Двенадцатого арбитражного апелляционного суда Указом Президента Российской Федерации N 396 от 22 апреля 2013 года, в судебном составе произведена замена на председательствующего судью Александрова А.И.

В судебном заседании представитель Русова М.С. свою апелляционную жалобу полностью поддержал. Возражал против удовлетворения апелляционной жалобы ООО "ЮЦ "Советник".

Представитель Миассарова Р.Р. возражал против удовлетворения апелляционных жалоб по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

В соответствии со ст. 153.1 АПК РФ судебное заседание проведено с использованием систем видеоконференц-связи, организованной Арбитражным судом Пензенской области.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 февраля 2013 года по делу N А65-28583/2012 исходя из нижеследующего.

Судебной коллегией из материалов дела установлено, что между Миассаровым Р.Р. и Русовым М.С. заключен договор купли-продажи части доли в размере 50% в уставном капитале ООО "Группа Компаний "Советник" от 18.03.2011 г. (л.д. 9-10 т.1).

Данный договор от 18.03.2011 г. удостоверен нотариусом нотариального округа города Казани Республики Татарстан Умаровой Э.Р.

В соответствии с п. 3-5 вышеуказанного договора стоимость отчуждаемой доли составляет 5 000 руб.

Миассаровым Р.Р. были переданы Русову М.С. 5 000 руб., что в свою очередь подтверждается распиской ответчика, имеющейся в материалах дела (л.д. 11 т. 1).

Также согласно расписки, составленной в простой письменной форме, от 18.03.2011 г. ответчик указал на получение от истца 3 000 000 руб. за продажу части доли в размере 50% уставного капитала ООО "Группа Компаний "Советник" (л.д. 12 т. 1).

Согласно решения, принятого общим собранием участников ООО "Группа Компаний "Советник" и оформленного протоколом N 3 от 29.03.2011 г., ООО "Группа Компаний "Советник" было переименовано в ООО "ЮЦ "Советник".

03.05.2011 г. Русовым М.С. заявлено о выходе из состава участников ООО "ЮЦ "Советник", что подтверждается письменным заявлением (л.д.14 т.1).

Данное заявление получено ООО "ЮЦ "Советник" в лице генерального директора 03 мая 2011 г.

Из содержания расписки от 04.05.2011 г. (л.д.13 т.1) судебной коллегией установлено, что ответчик указал на получение от истца 3 000 000 руб. за уступку доли в размере 50% уставного капитала ООО "Юридический Центр "Советник".

Обращаясь с настоящим исковым заявлением в суд истец указал на то, что расписки от 18.03.2011 г. на сумму 3 000 000 руб. и от 04.05.2011 г. на сумму 3 000 000 руб. по его мнению, являются недействительными сделками, просил признать их недействительными и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Русова М.С. 6 000 000 руб. неосновательного обогащения.

В обоснование требований указанных в апелляционной жалобы, Русов М.С. указывает на то, что суд первой инстанции неправильно истолковал и применил нормы материального права, а именно ст.ст. 12, 166 ГК РФ, а также указывает на то, что расчеты по нотариально удостоверенной сделке (договор купли-продажи части доли от 18.03.2011 г.) произведены по двум распискам: в одной указано сумма 5 000 руб., во второй 3 000 000 руб. Кроме того, Русов М.С. указывает, что по оспариваемым распискам произведено двустороннее исполнение указанных в них условий.

Судебная коллегия при повторном рассмотрении, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства и проверив доводы апелляционной жалобы Русова М.С., приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, в силу следующего.

В соответствии с п. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее по тексту - Закон о ООО) сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в установленном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению.

Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В силу ст. 454 ГК РФ между истцом и ответчиком заключен договор купли-продажи доли и указанный договор нотариально удостоверен.

Во исполнение условий договора истцом осуществлена оплата в размере 5000 руб., что подтверждается распиской от 18.03.2011 г. (л.д. 11).

Судебная коллегия поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что расписка от 18.03.2011 г., в соответствии с которой ответчик получил от истца 3 000 000 руб. за продажу части доли по своей сути является соглашением к договору об изменении условий договора в части цены.

Из положений ст. 452 ГК РФ следует, что соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное.

Соответственно, как верно указано судом первой инстанции в обжалуемом судебном акте, изменения к договору также должны быть нотариально удостоверены.

Согласно п.1 ст.165 ГК РФ несоблюдение нотариальной формы, а в случаях, установленных законом, - требования о государственной регистрации сделки влечет ее недействительность. Такая сделка считается ничтожной.

Таким образом, принимая во внимание отсутствие нотариального удостоверения расписки от 18.03.2011 г. суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что сделка, оформленная распиской от 18.03.2011 г., по продаже части доли размером 50% уставного капитала ООО "Группа Компаний "Советник" за 3 000 000 руб., является ничтожными. Также суд апелляционной инстанции отмечает, что встречного исполнения Миассаровым Р.Р. по расписке от 18.03.2011 г. на сумму 3 000 000 руб. от Русова М.С. не получено, так как доля в размере 50% уже перешла в собственность истца согласно нотариально достоверной сделке (договор купли-продажи части доли от 18.03.2011 г.) которая была оплачена Миассаровым Р.Р. в размере 5 000 руб.

Суд первой инстанции, с учетом обстоятельств дела указав на то, что сделка по уступке доли в размере 50% уставного капитала ООО "ЮЦ "Советник", оформленная распиской от 04.05.2011 г. (л.д.13 т.1) в которой имеется указание на то, что ответчик получил от истца 3 000 000 руб. за уступку доли в размере 50% по своей сути является сделкой купли-продажи и пришел к обоснованному выводу о признании ее недействительной, в связи с отсутствием нотариального удостоверения расписки от 04.05.2011 г.

С учетом изложенного судебная коллегия, считает, что требования апелляционной жалобы ООО "ЮЦ "Советник" о необходимости изменения обжалуемого судебного акта в мотивировочной части, не подлежат удовлетворению.

Кроме того, судебная коллегия отмечает, что по сделке по уступке доли в размере 50% уставного капитала ООО "ЮЦ "Советник", оформленной распиской от 04.05.2011 г. истец передав ответчику 3 000 000 руб. не получил встречного исполнения - долю в размером 50% уставного капитала ООО "ЮЦ "Советник", так как на момент составления указанной расписки ответчик вышел из состава участников ООО "ЮЦ "Советник" на основании заявления поданного им и принятого обществом 03.05.2011 г. С учетом изложенного указанная доля в размере 50% уставного капитала перешла ООО "ЮЦ "Советник", на основании под. 2 п. ст. 23 Закона об ООО, т.е. у ответчика на момент совершения сделки от 04.05.2011 г. отсутствовало право распоряжаться указанной долей.

С учетом того, что материалами дела достоверно подтверждается отсутствие встречного исполнения по оспариваемым сделкам (расписки от 18.03.2011 г. на сумму 3 000 000 руб. и от 04.05.2011 г. на сумму 3 000 000 руб.) со стороны Русова М.С., суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу и применении в рассматриваемом случае односторонней реституции в виде взыскания с Русова М.С в пользу Миассарова Р.Р. 6 000 000 руб.

Иные доводы апелляционной жалобы всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах.

Таким образом, в нарушение ст. 65 АПК РФ, заявитель апелляционной жалобы не доказал обстоятельства, на которые он ссылался как на основания своих требований и возражений.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 февраля 2013 года по делу N А65-28583/2012 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26 февраля 2013 года по делу N А65-28583/2012 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

А.И. Александров

Судьи

О.Н. Радушева Е.А. Серова