Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 мая 2013 г. N 19АП-1942/13

г. Воронеж

28 мая 2013 г.

Дело N А14-19807/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 22.05.2013.

Постановление в полном объеме изготовлено 28.05.2013.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Донцова П.В.,

судей Протасова А.И.,

Миронцевой Н.Д.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бутыриной Е.А.,

с участием:

от общества с ограниченной ответственностью "Перевозчик": Приходько Е.В., адвокат, ордер от 22.05.2013 N 20217

от межрайонной инспекции ФНС России N 12 по Воронежской области: представители не явились, имеются доказательства надлежащего извещения.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Межрайонной инспекции ФНС России N 12 по Воронежской области

на решение Арбитражного суда Воронежской области от 14.03.2013

по делу N А14-19807/2012 (судья Максимович Т.Н.),

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Перевозчик" (ОГРН 1113668002997, ИНН 3662161372)

к Межрайонной инспекции ФНС России N 12 по Воронежской области

о признании незаконным отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Перевозчик",

по заявлениям Р13001 (входящий N 25306А) и Р 14001 (входящий N 25305А) от 12 декабря 2012 года, обязании осуществить государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Перевозчик" по заявлениям Р13001 (входящий N 25306А) и Р 14001 (входящий N 25305А), поданным 05 декабря 2012 года,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Перевозчик" (далее - заявитель, ООО "Перевозчик") обратилось в арбитражный суд с заявлением к Межрайонной инспекции ФНС России N 12 по Воронежской области (далее - ответчик, Инспекция) о признании незаконным отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Перевозчик", по заявлениям Р13001 (входящий N 25306А) и Р 14001 (входящий N 25305А) от 12 декабря 2012 года, обязании осуществить государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Перевозчик" по заявлениям Р13001 (входящий N 25306А) и Р 14001 (входящий N 25305А), поданным 05 декабря 2012 года.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 14.03.2013 заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с решением, Инспекция обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить в связи со следующим:

- в представленном на государственную регистрацию заявлении по форме Р14001 в приложении Лист Д указаны сведения об изменении сведений об участнике общества - Попов А.Г., сведения о котором как об учредителе в базе данных ЕГРЮЛ отсутствуют. Ввиду чего, у регистрирующего органа отсутствует возможность изменить сведения об участнике, сведения о котором в базе данных ЕГРЮЛ не содержатся. Отметок о внесении изменений в графу "возникновение прав на долю" не производилось;

- в представленном на государственную регистрацию заявлении N Р13001 в приложении Лист В и п.6.1.3 Устава в новой редакции указан размер уставного капитала 11000 рублей. Ввиду чего, указанный в заявлении и уставе размер уставного капитала общества не соответствует сумме долей учредителей Бочаровой Т.Д. (номинальная стоимость доли 5000 руб.) и Коровчук М.Н. (номинальная стоимость 5 000 руб.);

- Закон о регистрации не предусматривает процедуру исправления недостатков, ошибок и неточностей, допущенных заявителем при подаче документов на государственную регистрацию.

В заседание апелляционной инстанции представитель Инспекции не явился, о слушании дела извещены надлежащим образом.

Представитель Общества против требований апелляционной жалобы возражал, считая обжалуемое решение законным и обоснованным.

Изучив материалы дела с учётом доводов апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав и обсудив пояснения представителя Общества, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд находит следующее:

05.12.2012 ООО "Перевозчик" обратилось в МИФНС России N 12 по Воронежской области с заявлением о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, в части изменения сведений об адресе места нахождения общества и изменения размера уставного капитала общества (входящий N 25306А), а также изменения сведений об участниках (входящий N 25305А).

12.12.2012 Межрайонная инспекция ФНС России N 12 по Воронежской области отказала в государственной регистрации изменений (л.д.8,9).

Согласно решению об отказе в государственной регистрации юридического лица по заявлению Р13001 вх.N 25306А от 12.12.2012 (внесение сведений в связи с изменением адреса места нахождения общества и увеличением уставного капитала) соответствующие сведения не могут быть внесены в Единый государственный реестр юридических лиц, так как заявителем не представлено заявление Р 13001.

Налоговый орган посчитал заявление Р 13001 не представленным, поскольку заявителем нарушен порядок заполнения заявления - в базе данных ЕГРЮЛ содержатся сведения об участниках Общества Бочаровой Т.Д. (размер доли в уставном капитале - 50%, номинальная стоимость доли 5000 руб.) и Коровчук М.Н. (размер доли в уставном капитале - 50%, номинальная стоимость доли - 5000 руб.), тогда как в представленном для государственной регистрации заявлении по форме Р13001 указан размер уставного капитала 11000 руб., в пп. 6.1.3 Устава в новой редакции также указан размер уставного капитала 11000 руб. (л.д.8)

Согласно решению об отказе в государственной регистрации юридического лица по заявлению Р14001 вх. N 25305А от 12.12.2012 (внесение изменений в сведения об участниках общества) соответствующие сведения не могут быть внесены в Единый государственный реестр юридических лиц, так как заявителем не представлено заявление Р 14001.

Налоговый орган посчитал заявление не представленным, поскольку в базе данных ЕГРЮЛ содержатся сведения об участниках Общества Бочаровой Т.Д. (размер доли в уставном капитале - 50%, номинальная стоимость доли 5000 руб.) и Коровчук М.Н. (размер доли в уставном капитале - 50%, номинальная стоимость доли - 5000 руб.). В представленном заявлении N Р14001 в приложении Лист Д указаны сведения об изменении сведений об участнике общества - Попов А.Г., сведения о котором, как об учредителе, в базе данных ЕГРЮЛ отсутствуют. У регистрирующего органа отсутствует возможность изменить сведения об участнике, сведения о котором в базе данных ЕГРЮЛ не содержатся (л.д.9).

Заявитель, считая, что решения Инспекции от 12.12.2012 не соответствуют закону и нарушают его права и законные интересы, обратился в суд с настоящим заявлением.

Арбитражный суд области, удовлетворяя заявленные требования, указал, что ООО "Перевозчик" представлен в регистрирующий орган полный пакет документов, необходимых для государственной регистрации.

В заявлении ООО "Перевозчик" по форме Р14001 в Лист Г в качестве причины внесения сведений в ЕГРЮЛ ошибочно отмечено изменение сведений об участнике (отмечено знаком "V") вместо правильного - возникновение прав на долю. При этом сами сведения в заявлении отражены правильно в соответствии с приложенными документами (в том числе, заявлением Попова А.Г. о принятии в состав участников Общества и внесении вклада, протоколом общего собрания участников Общества от 04.12.2012 об утверждении итогов увеличения уставного капитала Общества).

Арбитражный суд области указал, что некорректное заполнение пункта 1 листа Г заявления Р 14001 является устранимым недостатком и не может служить основанием для отказа в государственной регистрации. Указанная ошибка при заполнении заявления Р 14001 не может быть приравнена к непредставлению документа в установленной форме, а следовательно, учитывая положения статьи 23 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации изменений в части внесения изменений в сведения об участниках общества.

Арбитражный суд области также признал незаконным отказ Межрайонной инспекции ФНС России N 12 по Воронежской области в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Перевозчик" по заявлению Р13001 (входящий N 25306А) в части внесения изменений в сведения об адресе юридического лица и размере уставного капитала, основанием для которого послужило несоответствие размера уставного капитала, указанного в новой редакции устава и в базе данных ЕГРЮЛ. Суд указал на то, что заявитель представил все необходимые документы для регистрации, в том числе, заявление Попова А.Г. о принятии в общество и внесении вклада, протокол собрания участников общества, Устав в новой редакции.

Апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного решения в связи со следующим:

Согласно части 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии со статьей 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" отказ в государственной регистрации допускается, в том числе, в случае непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов (подпункт "а" пункта 1 статьи 23).

Согласно статье 17 Федерального закона N 129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются, в том числе, подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Федерального закона N 129-ФЗ для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Согласно п.п. "к" пункта 1 статьи 5 Федерального закона N 129-ФЗ в ЕГРЮЛ должны содержаться сведения о размере указанного в учредительных документах коммерческой организации уставного капитала.

Содержащийся в статье 23 Федерального закона N 129-ФЗ перечень оснований для отказа в государственной регистрации является исчерпывающим.

Арбитражным судом первой и апелляционной инстанций установлено и подтверждается материалами дела, что ООО "Перевозчик" представлен в регистрирующий орган полный пакет документов, необходимых для государственной регистрации, в том числе заявления по форме Р13001 и Р14001.

Инспекцией приняты следующие оспариваемые решения: по заявлению Р14001 вх. 25305А от 12.12.2012 и по заявлению Р13001 вх. 25306А от 12.12.2012 (л.д. 43, 64). Отказывая в регистрации изменений по заявлению Р14001, инспекция указала, что в представленном заявлении Р14001 в приложении Лист Д указаны сведения об изменении сведений об участнике общества - Попов А.Г., сведения о котором, как об учредителе, в базе данных ЕГРЮЛ отсутствуют. Таким образом, у регистрирующего органа отсутствует возможность изменить сведения об участнике, сведения о котором в базе данных ЕГРЮЛ отсутствуют (л.д. 43).

Отказывая в регистрации изменений по заявлению Р13001, инспекция указала, что в базе данных ЕГРЮЛ содержатся сведения об участниках Общества Бочаровой Т.Д. (размер доли в уставном капитале - 50%, номинальная стоимость доли 5000 руб.) и Коровчук М.Н. (размер доли в уставном капитале - 50%, номинальная стоимость доли - 5000 руб.), тогда как в представленном для государственной регистрации заявлении по форме Р13001 указан размер уставного капитала 11000 руб., в пп. 6.1.3 Устава в новой редакции также указан размер уставного капитала 11000 руб. Таким образом, указанный в заявлении и уставе размер уставного капитала Общества не соответствует сумме долей учредителей (л.д.64).

Вместе с тем, из расписки в получении документов, представленных при государственной регистрации юридического лица, видно, что Инспекцией было принято заявление об изменении сведений Р14001 вх. 25305А от 12.12.2012, а также заявление Попова А.Г. о принятии его в состав участников ООО "Перевозчик", принятии вклада в уставной капитал Общества в виде имущества (стол письменный) стоимостью 1000 руб. и определении его доли в размере 9,1 % уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 1000 рублей (л.д. 30, 42).

Таким образом, при принятии заявления Р14001 вх. 25305А от 12.12.2012 Инспекции было достоверно известно о вступлении в ООО "Перевозчик" нового участника - Попова А.Г., и, соответственно, о том, что причиной внесения сведений в ЕГРЮЛ является возникновение прав указанного лица на долю, а не изменение сведений о нём, как на это ошибочно указало Общество в заявлении (пункт 1 Листа Г, отмечено знаком "V" - л.д.31).

Вместе с тем, некорректное заполнение пункта 1 листа Г заявления Р 14001 является устранимым недостатком и не могло служить основанием для отказа в государственной регистрации. Указанная ошибка при заполнении заявления Р 14001 не может быть приравнена к непредставлению документа в установленной форме, поскольку сами сведения в заявлении Р14001 заполнены корректно, а из приложенных к заявлению документов усматривается возникновение у Попова А.Г. прав на долю в уставном капитале ООО "Перевозчик".

При таких обстоятельствах решение налогового органа об отказе в регистрации изменений по заявлению ООО "Перевозчик" Р 14001 (входящий N 25305А) является незаконным.

Решение налогового органа об отказе в регистрации изменений по заявлению ООО "Перевозчик" Р13001, которое Инспекция сочла не представленным, также является незаконным.

Доводы Инспекции о непредставлении Обществом на государственную регистрацию заявления N Р13001 сводятся к тому, что указанный в заявлении размер уставного капитала Общества 11 000 рублей не соответствует сумме долей учредителей Бочаровой Т.Д. (номинальная стоимость доли 5000 руб.) и Коровчук М.Н. (номинальная стоимость 5 000 руб.).

Вместе с тем, из расписки Инспекции в получении документов, представленных при государственной регистрации юридического лица, следует, что вместе с заявлением Р13001 об изменениях, вносимых в учредительные документы, Общество представило в Инспекцию протокол общего собрания об итогах увеличения уставного капитала в связи со входом участника Общества, акт приёма - передачи имущества, Устав Общества в новой редакции (л.д.44, 50 - 63).

Представленные Обществом вместе с заявлением Р13001 документы свидетельствуют о вхождении нового участника и увеличении размера уставного капитала до 11000 рублей, в связи с чем, у Инспекции отсутствовали основания считать неправильным указание Обществом в представленном для государственной регистрации заявлении по форме Р13001 и в пп. 6.1.3 Устава в новой редакции данный размер уставного капитала.

Таким образом, арбитражный суд области обоснованно удовлетворил требования ООО "Перевозчик" в полном объёме.

Арбитражный суд области правильно установил предмет доказывания по делу, применил правовые нормы, регулирующие рассматриваемые отношения и сделал выводы, соответствующие фактическим обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь ч.1 ст.269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 14.03.2013 по делу N А14-19807/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

П.В. Донцов

Судьи

А.И. Протасов Н.Д. Миронцева