Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 мая 2013 г. N 13АП-7135/13

г. Санкт-Петербург

28 мая 2013 г.

Дело N А56-66195/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 мая 2013 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Горбик В.М.

судей Жиляевой Е.В., Полубехиной Н.С.

при ведении протокола судебного заседания: Рябовым П.А.

при участии:

от истца: представителя Мороз Е.А. (доверенность от 16.01.2013),

от ответчика: представителя Гуреева А.А. (доверенность от 05.09.2012),

от третьих лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7135/2013) ООО "Строительная компания "Квартал" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.02.2013 по делу N А56-66195/2012

(судья Ракчеева М.А.), принятое

по иску ООО "Строительная компания "Квартал"

к ООО "Петербургстрой+"

третьи лица: 1) Государственное научное учреждение Ордена Трудового Красного Знамени Агрофизический научно-исследовательский институт Российской академии сельскохозяйственных наук

2) Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по городу Санкт-Петербургу

3) ТУ Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Санкт-Петербургу

4) Галкин Сергей Викторович

о признании права собственности на объект недвижимого имущества,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Квартал" (далее - ООО "СК "Квартал", истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Петербургстрой+" (далее - ООО "Петербургстрой+", ответчик) о признании права собственности на квартиры N N 24, 27, 26, 33, 32, 39 и нежилое помещение 1-Н, расположенные в многоквартирном жилом доме по адресу: Санкт-Петербург, Пушкин, ул. Гусарская, д. 9, корпус 2, литера А.

Определением от 15.11.2012 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены государственное научное учреждение ордена Трудового Красного Знамени Агрофизический научно-исследовательский институт Российской Академии сельскохозяйственных наук (далее - Институт), Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Санкт-Петербурге (далее - ТУ ФАУГИ), Управление Росреестра по Санкт-Петербургу.

Определением от 17.01.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Галкин Сергей Викторович, так как на квартиру N 26 зарегистрировано право собственности указанного лица, вместе с тем истец заявил возражения против привлечения данного лица к участию в деле в качестве соответчика.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.02.2013 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением суда, истец подал апелляционную жалобу, в которой просил решение отменить, принять по делу новый судебный акт. Истец считает, что с его стороны были исполнены все обязательства, так как между сторонами подписан акт приема-передачи от 01.04.2008 фактически выполненных работ и акт приема-передачи строительной площадки от 01.04.2008. При реорганизации ООО "Петербургстрой" было создано ООО "Петербургстрой+". ООО "Петербургстрой" прекратило свою деятельность в качестве юридического лица в связи с ликвидацией по решению учредителей 22.03.2012. В дальнейшем был подписан протокол распределения имущественных прав на вновь созданные объекты недвижимости от 03.10.2012 между Институтом и ответчиком. В данный перечень включены квартиры, которые должны быть переданы истцу в силу договоров от 02.07.2007 N 12/07 и от 03.07.2007 N 4. Согласно приложению к дополнительному соглашению к договору долевого строительства от 02.07.2007 N 12/07 истец вправе требовать признания права собственности на квартиры NN 24, 27, 26, 33, 32, 39 и нежилое помещение 1-Н, расположенные в многоквартирном жилом доме по адресу: Санкт-Петербург, ул. Гусарская, д. 9, корпус 2, литера А. Истец указал, что ООО "Петербургстрой+" является правопреемником ООО "Петербургстрой", то есть оно является надлежащим ответчиком. Податель жалобы не согласился с основаниями отказа в удовлетворении его требований, полагая вывод суда первой инстанции о том, что договоры, заключенные между истцом и ООО "Петербургстрой", являются расторгнутыми на основании уведомления от 03.07.2008 N 154, не соответствующим действительности. В дополнении к апелляционной жалобе истец указал, что в уведомлении от 03.07.2008 N 154 речь шла только о договоре подряда от 02.07.2007 N 10/07 и договоре о соинвестировании от 03.07.2007 N 4, то есть договор долевого строительства от 02.07.2007 N 12/07, по его мнению, ни в одностороннем порядке, ни по соглашению сторон не расторгался. Как полагает податель жалобы, в силу договора долевого строительства от 02.07.2007 N 12/07 истец исполнил все обязательства, а ООО "Петербургстрой" обязательства по передаче после завершения реконструкции сдачи объекта госкомиссии согласно приложению к договору не исполнило. Таким образом, по мнению истца, выводы суда не соответствуют действительности.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Ответчик полагает, что суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований по материалам, имеющимся в деле. Решением также установлено, что ООО "Петербургстрой" было ликвидировано в соответствии с действующим законодательством без какого-либо правопреемства в отношении договоров, не поименованных в разделительном балансе. Соответственно, никаких прав у истца на приобретение в собственность квартир не имеется. ООО "Петербургстрой+" не является надлежащим ответчиком по делу.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, поэтому в соответствии с данными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 разъяснениями дело рассмотрено в их отсутствие.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель ответчика возразил на доводы жалобы, просил оставить решение суда без изменения.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между Институтом (застройщиком) и ООО "Петербургстрой" (инвестором) заключен инвестиционный договор от 12.04.2004 N 03, согласно которому инвестор принимает участие в реконструкции здания площадью 1006,2 кв.м, кадастровый номер 78:18205А:0:1, которое является собственностью Российской Федерации, закреплено за застройщиком на праве оперативного управления и расположено по адресу: Санкт-Петербург, Пушкин, ул. Гусарская, д. 9, лит. А. Согласно пункту 1.2 договора после завершения строительства перечисленные в приложении N1 квартиры общей площадью 1 149,2 кв.м переходят в собственность инвестора либо указанных им третьих лиц; в собственности Российской Федерации и оперативном управлении застройщика остаются указанные в приложении N 2 квартиры и иные помещения общей площадью 532,4 кв.м независимо от объемов и стоимости реконструкции. В соответствии с указанным инвестиционным договором между ООО "Петербургстрой" (генподрядчиком) и ООО "Строительная компания "Квартал" (подрядчиком) заключен договор долевого строительства от 02.07.2007 N 12/07 для завершения реконструкции указанных зданий.

Кроме того, между этими же сторонами заключен договор подряда от 02.07.2007 N 10/07 с целью определения условий совместной деятельности по завершению реконструкции зданий. Между ООО "Петербургстрой" (инвестором-генподрядчиком), ООО "СК "Квартал" (соинвестором-подрядчиком) и Институтом (застройщиком) заключен договор от 03.07.2007 N 4 о соинвестировании в строительстве и реконструкции здания. В соответствии с условиями указанных договоров ООО "СК "Квартал" обязалось профинансировать строительные работы по реконструкции зданий, расположенных по упомянутому адресу (пункт 1.3 договора долевого строительства от 02.07.2007 N 12/07, пункты 2.4, 2.5, 3.7 договора о соинвестировании от 03.07.2007 N 4), а также выполнить строительные работы по фиксированной цене - 1 500 долларов США за один квадратный метр (пункт 2.1 договора долевого строительства от 02.07.2007 N 12/07). Согласно пункту 1.2.4 договора долевого строительства от 02.07.2007 N 12/07 ООО "Петербургстрой" обязалось после завершения реконструкции и сдачи объекта госкомиссии передать ООО "СК "Квартал" квартиры согласно приложению N 4 в техническом состоянии в соответствии с приложением N 2.

Как указал суд первой инстанции, исходя из вступившего в законную силу решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.06.2010 по делу N А56-74129/2009 по спору между теми же сторонами, все перечисленные выше договоры расторгнуты с 01.04.2008 на основании направленных ООО "Петербургстрой" в адрес ООО "СК "Квартал" уведомления от 03.07.2008 N 154 и телеграммы от 03.07.2008.

Довод жалобы, мотивированный несогласием истца с фактом расторжения договоров на основании уведомления от 03.07.2008 N 154, подлежит отклонению в силу правил статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку решение по делу N А56-74129/2009 оставлено без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2009 и постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.02.2011. Выводы суда первой инстанции в связи с этим также мотивированы ссылкой на акт приема-сдачи от 01.04.2008, по которому ООО "СК "Квартал" возвратило ООО "Петербургстрой" строительную площадку, в связи с прекращением работ истцом.

Исследуя обстоятельства относительно правомерности предъявления ООО "СК "Квартал" требований на спорные объекты к ООО "Петербургстрой+" как правопреемнику прав и обязанностей, возникших в период исполнения договорных обязательств ООО "Петербургстрой", оценивая представленные в дело доказательства, суд первой инстанции руководствовался нормами гражданского законодательства, регулирующими реорганизацию юридических лиц.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из того, что реорганизация юридического лица в форме выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц не влечет его прекращение.

Пунктом 4 статьи 58 и статьей 59 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом, в котором должны содержаться положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Исследовав разделительный баланс и приложения к нему во взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции признал, что оснований считать, что разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника, у суда не имеется. Как правомерно заметил суд первой инстанции, сам по себе факт того, что по разделительному балансу ООО "Петербургстрой+" переданы права и обязанности по договору от 12.04.2004, заключенному с Институтом, не свидетельствует о том, что ООО "Петербургстрой+" является обязанной стороной по договорам, заключенным с истцом. Данный вывод мотивирован судом первой инстанции указанием на то, что на момент реорганизации ООО "Петербургстрой" заключенные с истцом договоры были расторгнуты, в разделительном балансе сведений о передаче прав и обязанностей ООО "Петербургстрой" по иным договорам, в том числе заключенным с истцом, не имеется.

Суд первой инстанции правомерно указал в решении, сославшись на положения статей 131 и 551 Гражданского кодекса Российской Федерации, данные в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2011 N 54 разъяснения, что для удовлетворения требования о признании права собственности истца на спорные квартиры необходимо, чтобы указанное право было зарегистрировано за ответчиком, а квартиры находились в фактическом владении именно истца. Вместе с тем, как заметил суд первой инстанции, доказательства, подтверждающие передачу квартир истцу, не представлены, в то время как на квартиру N 26 зарегистрировано право собственности физического лица, не привлеченного к участию в деле в качестве соответчика из-за возражений истца. Суд первой инстанции также сослался на установленные судебными актами по делу N А56-2202/2012 обстоятельства.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.05.2012 по делу N А56-2202/2012, оставленным в силе постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.12.2012, истцу отказано в иске к Институту о признании права собственности на спорные объекты. Судебными актами по этому делу установлено, что договор от 03.07.2007 N 4 не является договором простого товарищества. Суды пришли к выводу, что исходя из содержания этого договора, он имеет элементы договора подряда и договора купли-продажи будущей вещи, как следует из пункта 4.2 указанного договора подрядчик (ООО "СК "Квартал") становится собственником квартиры после подписания акта приема-передачи квартиры.

Оценив доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, отзыве на апелляционную жалобу, апелляционная инстанция считает, что решение не подлежит отмене, поскольку суд первой инстанции при изложенных выше и установленных, в том числе при рассмотрении иных дел обстоятельствах, имеющихся в деле доказательствах пришел к обоснованному выводу о том, что иск не подлежит удовлетворению.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не соответствуют изложенным выше разъяснениям по применению норм законодательства, регулирующих спорные отношения, не подтверждены по правилам процессуального законодательства относимыми и допустимыми доказательствами. Суть доводов жалобы сводится к изложению мнения подателя жалобы об обстоятельствах дела и их предположительной оценке. Фактически доводы жалобы направлены на переоценку доказательств, которым с учетом позиций сторон судом первой инстанции дана мотивированная оценка.

Учитывая, что нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21 февраля 2013 года по делу N А56-66195/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "СК "Квартал" в доход федерального бюджета 2000 руб. госпошлины по апелляционной жалобе.

Председательствующий

В.М. Горбик

Судьи

Е.В. Жиляева Н.С. Полубехина