Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 29 мая 2013 г. N 10АП-3573/13

г. Москва

29 мая 2013 г.

Дело N А41-32821/12

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 мая 2013 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Марченковой Н.В.

судей Ивановой Л.Н., Епифанцнвой С.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания Ильиным С.Н.

при участии в заседании согласно протоколу от 22 мая 2013 г.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

Общества с ограниченной ответственностью "Автокомфорт-2007"

на решение Арбитражного суда Московской области от 26 февраля 2013 года по делу N А41-32821/12, принятое судьей Севостьяновой Н.В.

по иску Общества с ограниченной ответственностью "ЕКА-Процессинг" (ОГРН 1027700290958, ИНН 7704211353)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Автокомфорт-2007" (ОГРН 1075038012191, ИНН 5042094715)

третье лицо общество с ограниченной ответственностью "АвтоСила"

о взыскании задолженности

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ЕКА-Процессинг" ( ООО "ЕКА-Процессинг") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к Обществу с ограниченной ответственностью "Автокомфорт-2007" (далее ответчик, ООО "Автокомфорт-2007") о взыскании суммы задолженности в размере 10 018 092 руб. 88 коп. (т.1 л.д.2-3, 83).

Определением арбитражного суда первой инстанции от 28 августа 2012 г. к участи в деле в качестве третьего лица не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора привлечено ООО "АвтоСила" (правопреемник ООО "Автокомфорт-2000").

Определением арбитражного суда от 18 декабря 2012 г. принято к производству встречное исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью "Автокомфорт-2007" к Обществу с ограниченной ответственностью "ЕКА-Процессинг" о признании договора поручительства от 20.12.2011 г. прекращенным.

Решением Арбитражного суда Московской области от 26 февраля 2013 года исковые требования Исковые требования Общества с ограниченной ответственностью "ЕКА-Процессинг" удовлетворены в полном объеме.

С Общества с ограниченной ответственностью "Автокомфорт-2007" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "ЕКА-Процессинг" сумму задолженности в размере 10 018 092 руб. 88 коп., расходы по оплате государственной пошлины в размере 73 090 руб. 46 коп.

В удовлетворении встречного иска отказано. (т.7 л.д. 13-16).

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "Автокомфорт-2007" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой в которой просит отменить решение суда, полагая, что судом не полностью исследованы обстоятельства, имеющие значение для дела, а так же неправильно применены нормы материального права (л.д. 129-131).

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя третьего лица, извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе, публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель ООО "Автокомфорт-2007" доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал, просил решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

Представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, сославшись на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта.

Выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд находит апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как усматривается из материалов дела, ответчик в соответствии с Договором поручительства от 20.12.2011 г. к Договору поставки нефтепродуктов N 497 РЛСК от 30.07.2010 г. принял на себя обязательства по исполнению обязательств за ООО "АвтоСила". Задолженность ответчика подтверждена решением Арбитражного суда г. Москвы от 19.04.2012 г. по делу А40-30123/12. В связи с не погашением суммы задолженности Покупателем, истец обратился в настоящими требованиями в арбитражный суд о взыскании с Поручителя 10 018 092 руб. 88 коп. с учетом частичного погашения задолженности.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из того, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Оспаривая решение суда первой инстанции по мотивам, изложенным в апелляционной жалобе ООО "Автокомфорт-2007" указывает, что договор поручительства заключен 20.12.2011 г. и в силу п.3.4. Договора не распространяет свое действие на правоотношения, возникшие ранее. Также заявитель апелляционной жалобы указывает, что из договора поручительства не следует, что стороны изъявили свою волю на поручительство за имеющуюся задолженность.

Апелляционный суд не может согласиться с доводами апелляционной жалобы в силу следующего.

30 июля 2010 г. между Обществом с ограниченной ответственностью "ЕКА-Процессинг" (Продавец) и Обществом с ограниченной ответственностью "Автокомфорт-2000" (Покупатель) был заключен Договор N 407 РЛСК, в соответствии с условиями которого Продавец обязуется передать Покупателю нефтепродукты, а Покупатель принять товар и оплатить его на условиях Договора и правовых актов ( л.д.9).

20.12.2011 г. между Обществом с ограниченной ответственностью "ЕКА-Процессинг" (Поставщик) и Обществом с ограниченной ответственностью "Автокомфорт-2007" (Поручитель) был заключен Договор поручительства, в соответствии с условиями которого Поручитель обязуется отвечать перед Поставщиком за исполнение договорных обязательств, предусмотренных договором поставки нефтепродуктов N 407 от 30 июля 2010 г., заключенным между ООО "ЕКА-Процессинг" и ООО "Автокомфорт-2000" (далее - Договор поставки), заключенным между Поставщиком и Покупателем, и дополнительными соглашениями и приложениями к нему, которые будут заключены в будущем, в том числе, но не ограничиваясь обязательством по погашению задолженности за переданный товар, всех видов, всех видов неустоек, предусмотренных Договором поставки, уплаты процентов, судебных издержек, по взысканию долга и других убытков Поставщика, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств Покупателя... ( л.д.6).

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 19 апреля 2012 г. по делу N А40-30123/12 с ООО "Автокомфорт-2000" в пользу ООО "ЕКА-Процессинг" взыскана сумма задолженности по Договору N 407 РЛСК от 30.07.2010 г. в размере 11 636 908 руб. Доказательств погашения ответчиком задолженности в материалы дела не представлено, в связи с чем, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования о взыскании с ООО "ЕКА-Процессинг" задолженности по решению Арбитражного суда г. Москвы от 19 апреля 2012 г. по делу N А40-30123/12 в размере 10 018 092 руб. 88 коп. с учетом положений статей 361 и 363 ГК РФ.

Апелляционный суд отклоняет доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что 20.12.2011 г. и в силу п.3.4. Договора не распространяет свое действие на правоотношения, возникшие ранее и что из договора поручительства не следует, что стороны изъявили свою волю на поручительство за имеющуюся задолженность.

Согласно п.1.1 Договора Поручитель обязуется отвечать перед Поставщиком за исполнение договорных обязательств, предусмотренных договором поставки нефтепродуктов N 407 от 30 июля 2010 г., заключенным между ООО "ЕКА-Процессинг" и ООО "Автокомфорт-2000" ( далее - Договор поставки), заключенным между Поставщиком и Покупателем, и дополнительными соглашениями и приложениями к нему, которые будут заключены в будущем, в том числе, но не ограничиваясь обязательством по погашению задолженности за переданный товар, всех видов, всех видов неустоек, предусмотренных Договором поставки, уплаты процентов, судебных издержек, по взысканию долга и других убытков Поставщика, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств Покупателя... ( т.1 л.д.6).

Как обоснованно указано судом первой инстанции, статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Таким образом, из буквального толкования приведенных выше условий договора в их взаимной связи следует, что действительная общая воля сторон при заключении договора поручения была направлена на переход к Поручителю обязанности по погашению задолженности по обязательствам, возникшим у ООО "Автокомфорт-2000" перед Поставщиком за исполнение договорных обязательств Покупателем без ограничения в рамках Договора поставки нефтепродуктов N 407 от 30 июля 2010 г.

В Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 42 от 12 июля 2012 г. "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" разъяснено, что в соответствии с п. 1 ст. 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем должником обеспеченного поручительством поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность.

Применяя указанное положение ГК РФ, суды должны исходить из того, что если поручитель и основной должник отвечают перед кредитором солидарно, то для предъявления требования к поручителю достаточно факта неисполнения либо ненадлежащего исполнения обеспеченного обязательства, при этом кредитор не обязан доказывать, что он предпринимал попытки получить исполнение от должника.

При этом, согласно п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.07.2012 N 42 следует, что "заключение договора поручительства после наступления срока исполнения основного обязательства, не исполненного должником, не является основанием для признания такого договора недействительной сделкой, так как закон не содержит запрета на установление обеспечения по просроченному обязательству. Кроме того, поручительство может быть дано в отношении обязательства, возникшего не из договора (например, по возмещению причиненного вреда, возврату неосновательного обогащения), срок исполнения которого определяется в соответствии с п. 2 ст. 314 ГК РФ."

Между тем, применительно к спору, в материалы дела не представлены доказательства того, что при заключении Договора, у ответчика возникали сомнения относительно предмета Договора.

Суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении встречного иска о признании договора поручительства от 20.12.2011 прекращенным, на основании п. 4 ст. 367 ГК РФ.

Иные доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку обстоятельства, на которые указывает заявитель, являлись предметом надлежащей оценки суда первой инстанции.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда, положенные в основу решения, и не могут служить основанием для его отмены.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 26 февраля 2013 года по делу N А41-32821/12 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.В. Марченкова

Судьи

Л.Н. Иванова С.Ю. Епифанцева