Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 мая 2013 г. N 18АП-4371/13

г. Челябинск

30 мая 2013 г.

Дело N А76-21182/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 27.05.2013.

Постановление в полном объеме изготовлено 30.05.2013.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Забутыриной Л.В.,

судей Ершовой С.Д., Столяренко Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Балакиной И.И.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Южноуральский лизинговый центр" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 02.04.2013 по делу N А76-21182/2010 об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной (судья Коровина О.С.).

В судебном заседании приняли участие представители:

закрытого акционерного общества "Южноуральский лизинговый центр" - Алферов Е. А. (паспорт, доверенность от 14.06.2012); Шиндина М. Е. (паспорт, доверенность от 03.09.2012);

Плотникова Анатолия Геннадьевича - Сергеев М. А. (паспорт, доверенность от 04.03.2013).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 03.03.2011 (резолютивная часть от 24.02.2011) общество с ограниченной ответственностью Фабрика народно-художественного промысла "АРТ-Стоун" (ОГРН 1057407019163, ИНН 7415045717, далее - должник) признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре как ликвидируемый должник, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Василега Михаил Юрьевич.

Определением от 15.06.2012 (резолютивная часть от 07.06.2012) Василега М.Ю. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника. Определением от 18.07.2012 (резолютивная часть от 11.07.2012) конкурсным управляющим должника утвержден Мацаев Эмин Вахаевич.

Конкурсный управляющий 04.12.2012 в порядке абзаца второго пункта 7 статьи 103 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением к Плотникову А.Г. и должнику, в котором просил признать недействительным договор поручительства от 01.06.2008, заключенный между должником и Плотниковым Анатолием Геннадьевичем, по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 103 Закона о банкротстве (Заявление N 4, л.д. 2-5).

Определением суда от 05.02.2013 к участию в рассмотрении заявления об оспаривании сделки привлечена Куликова Людмила Ивановна (г. Миасс).

Определением суда от 02.04.2013 (резолютивная часть от 26.03.2013) в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной отказано.

С определением суда от 02.04.2013 не согласилось закрытое акционерное общество "Южноуральский лизинговый центр" (конкурсный кредитор должника, определение Арбитражного суда Челябинской области от 14.06.2011, далее - общество "Южноуральский лизинговый центр), обратившись с апелляционной жалобой, в которой просило определение отменить, принять по заявлению новый судебный акт об удовлетворении требований конкурсного управляющего.

В обоснование доводов жалобы заявитель указал, что судом нарушены нормы процессуального права (статьи 168, 225 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), поскольку судом в определении не исследованы доводы, указанные конкурсным управляющим в заявлении относительно действительности либо недействительности оспариваемой сделки. По мнению заявителя, суд пришел к необоснованному выводу о пропуске конкурсным управляющим Мацаевым Э.В. срока исковой давности, поскольку судом не учтено, что 27.06.2011 конкурсному управляющему Василеге М.Ю. было направлено заявление N 0003 о принятии надлежащих мер к оспариванию заключенных договоров поручительства от 01.06.2008, которое им получено, заявление N 0004, направленное 09.09.2011 повторно, также получено конкурсным управляющим Василегой М.Ю., однако действий по оспариванию сделок должника конкурсным управляющим Василегой М.Ю. не осуществлялось. Определением суда от 15.06.2012 Василега М.Ю. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего. В рамках рассмотрения вопроса об отстранении установлено, что конкурсный управляющий бездействовал при необходимости подачи возражений относительно требований кредиторов. 18.07.2012 определением суда конкурсным управляющим должника утвержден Мацаев Э.В. Следовательно, учитывая положения пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, с момента утверждения Мацаева Э.В. конкурсным управляющим, когда он узнал об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной, до момента обращения в суд с заявлением об оспаривании сделки годичный срок не истек, оснований для применения срока исковой давности у суда не имелось.

В судебном заседании представитель подателя жалобы доводы жалобы поддержал в полном объеме.

Представитель Плотникова А.Г. в судебном заседании указал на отсутствие оснований для удовлетворения жалобы ввиду законности и обоснованности обжалуемого судебного акта.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представителей не направили, отзывы не представили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей участвующих в деле лиц.

Арбитражный суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между Плотниковым А.Г. (займодавец) и Куликовой Л.И. (заемщик) подписан договор займа от 01.06.2008, по условиям которого займодавец предоставляет в собственность заемщику займ на сумму 19 200 000 рублей, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму в срок до 31.12.2008 (З. 4, л.д. 10). За предоставление займа взимаются проценты в размере 35% годовых (пункт 1.3 договора). В случае нарушения сроков возврата суммы займа заемщик обязался уплатить неустойку в размере 0,01% от невозвращенной суммы займа за каждый день просрочки (пункт 5.2 договора).

01.06.2008 между Плотниковым А.Г. (кредитор) и должником (поручитель) подписан договор поручительства, согласно условиям которого, поручитель обязался отвечать перед кредитором за исполнение Куликовой Л.И. всех ее обязательств, вытекающих из договора займа от 01.06.2008 (З. 4, л.д. 11).

На момент заключения договора поручительства от 01.06.2008 Куликова Л.В. являлась учредителем (участником) должника с долей участия в 50%, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (З. 4, л.д. 62-63).

Решением Миасского городского суда Челябинской области от 14.04.2011 по делу N 2-1089/2011 с Куликовой Л.И. и должника солидарно в пользу Плотникова А.Г. взыскано 19 200 000 рублей основной задолженности, 18 925 440 рублей процентов по договору займа и 1 000 рублей пени (З. 4, л.д. 64-71).

Определением от 21.06.2011 требование Плотникова А.Г. в размере 38 126 440 рублей, в том числе 19 200 000 рублей основной задолженности, 18 925 440 рублей процентов по договору займа и 1 000 рублей пени, включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Полагая, что договор поручительства от 01.06.2008 является недействительным по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 103 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Выводы суда первой инстанции являются верными, основанными на полном и всестороннем исследовании материалов дела и правильном применении норм материального и процессуального права.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В силу пунктов 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

Поскольку оспариваемая сделка совершена 01.06.2008, то есть до вступления в силу Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (05.06.2009), суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что при оценке оснований недействительности сделки необходимо применять положения статьи 103 Закона о банкротстве. В то же время процессуально заявление об оспаривании сделки рассматривается в рамках дела о банкротстве (пункт 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.04.2010 N 137 "О некоторых вопросах, связанных с переходными положениями Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации").

Право конкурсного управляющего предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по основаниям, предусмотренным статьей 103 настоящего Федерального закона, предусмотрено положениями пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве.

При этом, в силу абзаца второго пункта 4 статьи 129 Закона о банкротстве в случаях, предусмотренных пунктами 2 - 5 статьи 103 настоящего Федерального закона, конкурсный управляющий предъявляет иски о признании сделок недействительными или применении последствий недействительности ничтожной сделки от своего имени.

Исходя из пункта 2 статьи 103 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

Разъяснения порядка применения названных положений даны в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

В соответствии с пунктом 42 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" иск о признании сделок недействительными по основаниям, указанным в пунктах 2 и 3 статьи 103 Закона о банкротстве, может быть предъявлен внешним управляющим или кредитором должника в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если в соответствии с абзацем вторым пункта 7 статьи 103 Закона требование о признании оспоримой сделки недействительной предъявляется внешним управляющим, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о совершенной сделке узнал или должен был узнать первоначально утвержденный внешний управляющий, а не должник. Срок исковой давности, пропущенный внешним управляющим, не восстанавливается (статья 205 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

При этом, в соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Из разъяснений, изложенных в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", следует, что если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Анализ вышеназванных положений законодательства и разъяснений порядка их применения позволяет сделать вывод о том, что применение судом исковой давности по заявлению стороны в споре направлено на сохранение стабильности гражданского оборота и защищает его участников от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.

Установив, что Плотников А.Г. 29.04.2011 в рамках дела о банкротстве должника предъявил требование, основанное на договорах займа от 01.06.2008 между Плотниковым А.Г. и Куликовой Л.И., поручительства от 01.06.2008 между Плотниковым А.Г. и должником, и подтвержденное решением Миасского городского суда Челябинской области от 14.04.2011 по делу N 2-1089/2011, представив названные документы в суд одновременно с требованием, последнее поступило в суд 03.05.2011 с доказательствами направления его конкурсным кредитором конкурсному управляющему 29.04.2011, а определение от 11.05.2011 о принятии требования кредитора к производству конкурсный управляющий Василега М.Ю. получил 23.05.2011, суд первой инстанции обоснованно посчитал, что срок исковой давности по требованию о признании договора поручительства от 01.06.2008 недействительным истек с 24.05.2012, поскольку при исполнении своих обязанностей, в том числе по заявлению в установленном порядке возражений относительно требований кредиторов, предъявленных к должнику (абзац восьмой пункта 2 статьи 129 Закона о банкротстве), конкурсный управляющий мог и должен был узнать о заключении договора поручительства от 01.06.2008 при получении им требования кредитора Плотникова А.Г. и определения о принятии требования к производству арбитражного суда, то есть не позднее 23.05.2011, между тем, возражения, связанные с неполучением документов от кредитора Плотникова А.Г., или ходатайство об ознакомлении с материалами требования кредитора в арбитражном суде от конкурсного управляющего не поступали, что свидетельствует о наличии у него необходимой информации.

Доводы заявителя жалобы о том, что срок исковой давности следует исчислять с момента утверждения Мацаева Э.В. конкурсным управляющим (18.07.2012), обоснованно отклонен судом первой инстанции, исходя из следующего.

Решением суда от 03.03.2011 (резолютивная часть от 24.02.2011) должник признан банкротом по упрощенной процедуре как ликвидируемый должник, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Василега М. Ю.

Конкурсный кредитор (заявитель жалобы) обращался к конкурсному управляющему Василеге М.Ю. с письменным заявлением от 27.06.2011 N 0003, в котором предложил оспорить указанные договоры на основании пункта 2 статьи 103 Закона о банкротстве (З. 4, л.д. 83).

Заявление от 27.06.2011 N 0003 было направлено заказным письмом N 45409037996424 по адресу, указанному в публикации: 105318, г. Москва, а/я 100 (З. 4, л.д. 84-85) и вручено конкурсному управляющему 25.07.2011 (З. 4, л.д. 86).

Конкурсный управляющий на заявление от 27.06.2011 N 0003 не ответил, договор поручительства не оспорил.

Конкурсный кредитор (заявитель жалобы) 04.04.2012 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с жалобой на бездействие конкурсного управляющего, в которой просил признать ненадлежащим исполнением обязанностей бездействие конкурсного управляющего Василеги М.Ю., выразившееся, в том числе в непринятии мер по оспариванию сделок должника (Жалоба N 1).

Определением от 15.06.2012 (резолютивная часть от 07.06.2012) жалоба удовлетворена частично; приведенные обстоятельства послужили основанием для признания бездействия Василеги М.Ю. ненадлежащим исполнением обязанностей конкурсного управляющего и отстранения его от исполнения обязанностей конкурсного управляющего.

Однако, как верно отметил суд первой инстанции, данные обстоятельства не могут являться основанием для изменения даты начала течения срока исковой давности по предъявленному требованию или для перерыва течения срока исковой давности, учитывая, что в силу пункта 6 статьи 20.3 Закона о банкротстве утвержденные арбитражным судом арбитражные управляющие являются процессуальными правопреемниками предыдущих арбитражных управляющих, а для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (пункт 3 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом первой инстанции обоснованно учтено, что приведенная правовая позиция учитывает необходимость возникновения у арбитражного управляющего права на подачу заявления об оспаривании сделки должника (то есть утверждение его в качестве внешнего или конкурсного управляющего должника), а также наличия у арбитражного управляющего сведений о сделке должника. При этом наличие у арбитражного управляющего дополнительных сведений о несоответствии оспариваемой сделки специальным нормам законодательства о банкротстве (пунктам 2 и 3 статьи 103 Закона о банкротстве) не требуется, поскольку арбитражный управляющий как профессиональный участник правоотношений, связанных с банкротством, и как лицо, обладающее необходимой информацией о должнике, имеет возможность непосредственно оценить ту или иную сделку с точки зрения нарушения законодательства о банкротстве и прав кредиторов и должника. Кроме того, приведенная правовая позиция исключает возможность возобновления срока исковой давности каждый раз с утверждением нового арбитражного управляющего, поскольку личность арбитражного управляющего для течения срока исковой давности значения не имеет.

Поэтому в рассматриваемой ситуации срок исковой давности по требованию конкурсного управляющего о признании договора поручительства от 01.06.2008 недействительным следует исчислять с 23.05.2011, когда первому конкурсному управляющему должника стало известно о договоре поручительства от 01.06.2008, а установленный судом в определении от 15.06.2012 факт ненадлежащего исполнения конкурсным управляющим Василегой М.Ю. своих обязанностей, а также подача жалобы на бездействие конкурсного управляющего не являются основанием для перерыва течения срока исковой давности, исходя из положений статьи 203 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений, изложенных в пункте 14 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001N 15 и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности".

Поскольку заявление о пропуске срока исковой давности сделано надлежащим лицом (л.д. 42), стороной по сделке, у суда с учетом вышеустановленных обстоятельств имелись основания для применения срока исковой давности.

Следовательно, доводы жалобы об отсутствии факта пропуска срока исковой давности основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, не соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным в дело доказательствам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в определении должны быть указаны, в том числе мотивы, по которым арбитражный суд пришел к своим выводам, принял или отклонил доводы лиц, участвующих в деле, со ссылкой на законы и иные нормативные правовые акты, а также вывод по результатам рассмотрения судом вопроса.

В силу пункта 3 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения.

Поскольку в силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске, следовательно, суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам.

Этот подход является вполне обоснованным, так как в целях процессуальной экономии представляется неоправданным выяснение других обстоятельств дела, которые не могут повлечь изменения решения суда об отказе в иске.

При таких обстоятельствах, отсутствие в судебном акте выводов относительно действительности (недействительности) оспариваемое сделки не может свидетельствовать о нарушениях процессуальных норм, влекущих отмену обжалуемого судебного акта, учитывая, что данные обстоятельства сами по себе не могли привести к принятию неверного решения.

Следовательно, определение арбитражного суда первой инстанции отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется, расходы по уплате государственной пошлины в сумме 2 000 (платежное поручение N 541 от 23.04.2013) относятся на подателя жалобы - общество "Южноуральский лизинговый центр", государственная пошлина в размере 2 000 рублей, уплаченная по тому же платежному поручению подлежит возврату из федерального бюджета, как излишне уплаченная (подпункты 4, 12 пункта 1 статьи 333.21, статья 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 02.04.2013 по делу N А76-21182/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Южноуральский лизинговый центр" - без удовлетворения.

Возвратить закрытому акционерному обществу "Южноуральский лизинговый центр" из федерального бюджета 2 000 рублей государственной пошлины излишне уплаченной по платежному поручению от 23.04.2013 N 541.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.

Председательствующий судья

Л.В. Забутырина

Судьи

С.Д. Ершова Г.М. Столяренко