Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 31 мая 2013 г. N 02АП-2837/13

г. Киров

31 мая 2013 г.

Дело N А29-9328/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 мая 2013 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Великоредчанина О.Б.,

судей Малых Е.Г., Савельева А.Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Мезриным Д.А.,

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца - Гейкиной Любови Витальевны

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 26.02.2013 по делу N А29-9328/2012, принятое судом в составе судьи Скрипиной Е.С.

по иску Гейкиной Любови Витальевны

к открытому акционерному обществу "Сбербанк России" в лице Коми ОСБ N 8617 (ИНН: 7707083893, ОГРН: 1027700132195) и Гейкину Сергею Викторовичу

(третье лицо - общество с ограниченной ответственностью "Панорама")

о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки,

установил:

Гейкина Любовь Витальевна (далее - Гейкина, Истец, Заявитель) обратилась в Арбитражный суд Республики Коми с основанным на статье 22 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) иском к открытому акционерному обществу "Сбербанк России" в лице Коми ОСБ N 8617 (далее - Банк) и Гейкину Сергею Викторовичу (далее - Гейкин) о признании недействительным заключенного ответчиками договора залога доли Гейкина в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Панорама" от 18.06.2009 N 149 (далее - Договор) и применении последствий недействительности этой сделки.

К участию в данном деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Панорама" (далее - ООО "Панорама", Общество, Третье лицо).

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 26.02.2013 в удовлетворении иска Гейкиной отказано.

Не согласившись с названным решением суда первой инстанции, Истец обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой (с учетом ее дополнения) просит отменить упомянутое решение и признать Договор недействительным.

В обоснование апелляционной жалобы Заявитель указывает, в частности, что согласно протоколу общего внеочередного собрания участников ООО "Панорама" от 18.06.2009 (далее - Собрание) вопрос об одобрении Договора не поднимался, в связи с чем вывод суда первой инстанции об одобрении Договора не основан на материалах дела. Кроме того, поскольку доверенность от 18.06.2009 серии 78 ВИ N 917523 на управление Гейкиным принадлежащей Гейкиной долей в уставном капитале Общества (далее - Доверенность) была выдана в г. Санкт-Петербурге, а Собрание проводилось в г. Сыктывкаре, на момент проведения Собрания Гейкин не мог обладать Доверенностью и отраженными в ней полномочиями.

Ответчики и Третье лицо отзывы на апелляционную жалобу Истца не представили.

Лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещенными о месте и времени судебного заседания арбитражного суда апелляционной инстанции, явку своих представителей в это судебное заседание не обеспечили.

В соответствии с частью 1 статьи 123, частями 3 и 5 статьи 156, а также частью 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей участвующих в деле лиц.

Законность и обоснованность обжалуемого решения суда первой инстанции проверены Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

При этом арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность названного решения только в обжалуемой части.

Из материалов дела следует, что участниками ООО "Панорама" являются Гейкин, доля которого в уставном капитале Общества составляет 51 процент (далее - Доля), и Гейкина, обладающая долей в уставном капитале Общества в размере 49 процентов.

18.06.2009 Банк и Гейкин заключили Договор залога Доли.

Согласно статье 22 Закона участник общества с ограниченной ответственностью вправе заложить принадлежащую ему долю (часть доли) в уставном капитале общества другому участнику общества или, если это не запрещено уставом общества, третьему лицу с согласия общества по решению общего собрания участников общества, принятому большинством голосов всех участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества. При этом голоса участника общества, который намерен заложить свою долю (часть доли), при определении результатов голосования не учитываются.

Ссылаясь, в частности, на отсутствие решения общего собрания участников ООО "Панорама" об одобрении Договора, Гейкина обратилась в Арбитражный суд Республики Коми с иском, являющимся предметом настоящего дела.

В удовлетворении иска Гейкиной отказано, в частности, в силу пропуска Истцом срока исковой давности, что в соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Факт пропуска Гейкиной срока исковой давности Заявитель не оспаривает.

В связи с этим доводы апелляционной жалобы не влияют на оценку правильности решения, принятого судом первой инстанции по настоящему делу.

Поэтому, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, учитывая перечисленные выше нормы права, а также обстоятельства данного дела и представленные по нему доказательства, арбитражный суд апелляционной инстанции полагает, что арбитражный суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что иск Гейкиной не подлежит удовлетворению.

По названным выше причинам оснований для признания этого вывода арбитражного суда первой инстанции неправильным у апелляционного суда нет.

В связи с изложенным выше при совокупности указанных выше обстоятельств доводы апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции признаются несостоятельными в полном объеме и апелляционный суд считает, что оснований для отмены или изменения обжалуемого решения арбитражного суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Выводы арбитражного суда первой инстанции о применении норм права соответствуют установленным этим судом по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ и являющихся безусловными основаниями для отмены обжалуемого решения арбитражного суда первой инстанции, последним не допущено.

Поэтому обжалуемое решение арбитражного суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения.

Поскольку данное постановление принято не в пользу Заявителя, согласно статьям 110 и 112 АПК РФ судебные расходы, понесенные Заявителем в связи с подачей апелляционной жалобы, возлагаются на него же.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 АПК РФ, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 26.02.2013 по делу N А29-9328/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу Гейкиной Любови Витальевны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу.

Председательствующий

О.Б. Великоредчанин

Судьи

Е.Г. Малых А.Б. Савельев