Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 мая 2013 г. N 11АП-3482/13

г. Самара

31 мая 2013 г.

Дело N А65-27424/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 31 мая 2013 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Засыпкиной Т.С.,

судей Марчик Н.Ю., Холодной С.Т.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Макаровым С.С.,

с участием:

от истца - Хаустов И.А., доверенность от 18 июля 2012 г. N 48, Назарова А.С., доверенность от 05 октября 2012 г. N 65;

от общества с ограниченной ответственностью "Оптовик" - Лоншаков А.С., доверенность от 30 января 2012 г.;

от третьих лиц:

от общества с ограниченной ответственностью "Продукты от Солодова" - извещен, не явился;

от общества с ограниченной ответственностью "Солодов-Frost" - извещен, не явился;

от Солодова Виталия Витальевича - извещен, не явился;

от Бизина Сергея Юрьевича - извещен, не явился;

от Афонина Александра Викторовича - извещен, не явился,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда дело по апелляционной жалобе

общества с ограниченной ответственностью "Оптовик", г. Елабуга, Республика Татарстан,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 января 2013 г.

по делу N А65-27424/2012 (судья Спиридонова О.П.),

по иску общества с ограниченной ответственностью "СИСТЕМА Фактор", г. Москва,

к обществу с ограниченной ответственностью "Оптовик" (ОГРН 10316470001704), г. Елабуга, Республика Татарстан,

третьи лица:

общество с ограниченной ответственностью "Продукты от Солодова", п. Новый, Тукаевский район, Республика Татарстан,

общество с ограниченной ответственностью "Солодов-Frost", г. Набережные Челны, Республика Татарстан,

Солодов Виталий Витальевич, г. Набережные Челны, Республика Татарстан,

Бизин Сергей Юрьевич, г. Набережные Челны, Республика Татарстан,

Афонин Александр Викторович, г. Набережные Челны, Республика Татарстан,

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "СИСТЕМА Фактор" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Оптовик" (далее - ответчик) о взыскании долга в размере 1 122 031 руб. 16 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 66 888 руб. 56 коп.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 января 2013 г. заявленные требования удовлетворены.

При принятии судебного акта суд первой инстанции исходил из того, что ответчик доказательств оплаты задолженности в материалы дела не представил, факт поставки товара по существу не оспорил.

Зачет требований по спорным поставкам между ответчиком и клиентом нельзя признать состоявшимся и не является основанием для прекращения обязательств ответчика перед истцом.

Надлежащим исполнением обязательств по уступленным требованиям является исполнение ответчиком данных требований только истцу, поскольку он обладал информацией о совершившейся уступке.

Не согласившись с выводами суда, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе указывает, что исковые требования истца не признал, заявлял об отсутствии задолженности перед истцом, в подтверждение чего предоставил соответствующие документы (платежные поручения).

Договор поставки товара N ПН/F/11-288 заключен 01 января 2011 г. Уведомление о заключении договора факторинга получено 22 апреля 2011 г. Таким образом, к моменту получения уведомления в договоре поставки товара уже были закреплены обязательства по оплате вознаграждения в пользу ответчика.

У ответчика отсутствовали правовые ограничения на проведения зачета взаимных требований.

Ответчик согласно полученного уведомления о заключении договора факторинга в адрес истца перечислил денежные средства в размере 49 177 307 руб. 29 коп., что подтверждается платежными поручениями.

Оплата также произведена в январе и феврале 2012 г. после поставок декабря 2011 г., в отношении которых рассматривается спор по настоящему делу.

По данным бухгалтерского учета ответчика задолженность перед истцом по спорному договору отсутствует.

Сумма требований, указанных в Актах приема-передачи документов, меньше суммы денежных средств, перечисленных ответчиком. Иных документов, подтверждающих переход прав требований на большую сумму, чем указано в платежных поручениях, к исковому заявлению не приложено.

Пунктами 5.1, 5.4, 5.4.1 и 5.10 договора факторинга предусмотрено, что ответственность за неисполнение обязательства, в частности, ответчика, по оплате долга и пени возложена на Клиента (ООО "Продукты от Солодова"). При наступлении условий, установленных п. 5.4 договора факторинга, у Фактора возникает право требования задолженности с Клиента (ООО "Продукты от Солодова").

Возможность одновременного предъявления требований Фактором к Клиенту и Дебитору, а также солидарная и субсидиарная ответственность Клиента и Дебитора договором факторинга не предусмотрена.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30 октября 2012 г. по делу N А65-10514/2012 требование истца о включении в реестр требований кредиторов ООО "Продукты от Солодова" задолженности в размере 1 170 238 руб. 20 коп. было признано обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов ООО "Продукты от Солодова" по третьей очереди удовлетворения. Предъявив вышеуказанное требование Клиенту, которое Арбитражным судом Республики Татарстан было рассмотрено и признано обоснованным, истец, тем самым, уже реализовал свое право на судебную защиту.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 апреля 2013 г. судебное разбирательство было отложено.

Согласно ст. 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в связи с нахождением судьи Кузнецова В.В. в очередном отпуске в составе суда была произведена замена судьи Кузнецова В.В. на судью Марчик Н.Ю.

После замены судьи согласно положениям указанной статьи дело рассмотрено сначала.

В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представители истца считают решение суда законным и обоснованным.

В судебное заседание представители других лиц, участвующих в деле, не явились, о дне и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

В силу ст. 156 АПК РФ рассмотрение дела проводится в отсутствие их представителей.

В соответствии со ст. 163 АПК РФ по делу объявлялся перерыв с 20 мая 2013 г. до 15 час. 05 мин. 27 мая 2013 г.

Проверив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 01 января 2011 г. между ООО "Продукты от Солодова" (поставщик) и ответчиком (покупатель) заключен договор поставки товара N ПН/F/11-288 (т. 1 л.д. 36-49), по условиям которого поставщик поставляет, а покупатель принимает и оплачивает товар в течение 30 календарных дней с даты поставки, указанной в товарной накладной.

21 апреля 2011 г. между истцом (Фактор) и ООО "Продукты от Солодова" (Клиент) был заключен генеральный договор N 379-F/11 об общих условиях факторингового обслуживания внутри России (т. 1 л.д. 14-35), по условиям которого истец обязуется осуществлять финансирование клиента, а клиент обязуется уступать истцу денежные требования (существующие и/или будущие), вытекающие из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг дебиторам на условиях отсрочки платежа, в течение срока действия договора, в обеспечение возврата фактору сумм финансирования (п. 2.1 договора).

В связи с заключением указанного договора факторинга ООО "Продукты от Солодова" направило ответчику уведомление о заключении договора факторинга, уступке им Фактору прав требования, срок исполнения которых не истек, а также будущих требований по оплате поставленного по договору поставки товара от 01 января 2011 г. N ПН/F/11-288, и необходимости осуществлять с момента получения уведомления платежи на счет Фактора (т. 1 л.д. 62).

Уведомление вручено ответчику нарочно, что подтверждается отметкой на уведомлении (т. 1 л.д. 62).

Во исполнение обязательств по договору поставки от 01 января 2011 г. N ПН/F/11-288 ООО "Продукты от Солодова" в ноябре-декабре 2011 г. поставил ответчику товар на общую сумму 1 122 031 руб. 16 коп., что подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными (т. 1 л.д. 65-150). Накладные содержат подписи представителей ответчика, расшифровку подписей, дату получения по накладным, заверены соответствующим штампом ответчика, что свидетельствует о факте принятия товара.

Факт поставки и получения товара ответчиком не оспаривается.

Руководствуясь п. 3.1 договора факторинга, Клиент передавал истцу по актам приема-передачи товарные накладные и счета-фактуры по уступленным требованиям, в том числе по спорным поставкам (т. 2 л.д. 50-67).

Истец осуществлял финансирование Клиента в размере и порядке, определенном договором факторинга (т. 2 л.д. 68-76).

В частности, истец платежными поручениями от 10 января 2012 г. N 15, от 13 января 2012 г. N 223, от 07 декабря 2011 г. N 3518, от 05 декабря 2011 г. N 3662, от 20 декабря 2011 г. N 4170, от 26 декабря 2011 г. N 4461, от 29 декабря 2011 г. N 4612 перечислил Клиенту денежные средства на общую сумму 896 544 руб. 42 коп. (т. 2 л.д. 77-83).

Между тем ответчик свои обязательства по оплате поставленного товара в полном объеме не исполнил, задолженность по оплате поставленного Клиентом товара составила 1 122 031 руб. 16 коп.

Истец направил в адрес ответчика претензию от 02 мая 2012 г. N 02-00-10/202 с требованием оплатить имеющуюся задолженность (т. 2 л.д. 91, 92), которая была оставлена ответчиком без удовлетворения.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим требованием.

При принятии судебного акта об удовлетворении заявленных требований суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Пунктом 1 ст. 516 ГК РФ предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Согласно п. 1 ст. 824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.

В п. 1 ст. 826 ГК РФ указано, что предметом уступки, под которую предоставляется финансирование, может быть как денежное требование, срок платежа по которому уже наступил (существующее требование), так и право на получение денежных средств, которое возникнет в будущем (будущее требование).

При уступке будущего денежного требования оно считается перешедшим к финансовому агенту после того, как возникло само право на получение с должника денежных средств, которые являются предметом уступки требования, предусмотренной договором. Если уступка денежного требования обусловлена определенным событием, она вступает в силу после наступления этого события. Дополнительного оформления уступки денежного требования в этих случаях не требуется (п. 2 ст. 826 ГК РФ).

Пунктом 1 ст. 830 ГК РФ установлено, что должник обязан произвести платеж финансовому агенту при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование, а также указан финансовый агент, которому должен быть произведен платеж.

В рассматриваемом случае судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что уведомление о заключении договора факторинга, уступке Клиентом истцу прав требования, срок исполнения которых не истек, а также будущих требований по оплате поставленного по договору поставки товара, и необходимости осуществлять с момента получения уведомления платежи на счет истца, было отправлено Клиентом и получено ответчиком 22 апреля 2011 г.

Ответчик не представил в материалы дела доказательств того, что им истцу либо своему поставщику (Клиенту) были перечислены денежные средства в размере 1 122 031 руб. 16 коп. в счет оплаты товара, поставленного по спорным накладным.

Довод ответчика о том, что им обязательства по оплате товара выполнены в большем размере (на сумму 49 177 307 руб. 29 коп.), чем предусмотрено спорными накладными на поставку товара, арбитражный апелляционный суд не принимает во внимание, исходя из следующего.

Как указывает ответчик в своей апелляционной жалобе, между ним и ООО "Продукты от Солодова" ранее был заключен также и договор поставки от 01 декабря 2010 г. N ПН/NF/11-316. То есть указанные денежные средства могли быть перечислены ответчиком в счет оплаты товара, поставленного по данному договору поставки либо по иному договору, заключенному ответчиком с ООО "Продукты от Солодова".

Из назначения платежа представленных ответчиком платежных поручений не следует, что оплата производилась в счет погашения задолженности по товарным накладным, явившимся основанием для предъявления иска по настоящему делу.

Ответчик в нарушение ст. 65 АПК РФ не представил суду доказательств того, что перечисление денежных средств по указанным платежным поручениям производилась в счет погашения задолженности по спорным накладным.

Определением от 29 апреля 2013 г. арбитражным апелляционным судом сторонам предлагалось произвести сверку расчетов и представить в материалы дела акт сверки расчетов. Однако такой акт сторонами не был представлен в материалы дела.

Следовательно, ответчик не доказал, что взыскиваемая в рамках настоящего дела задолженность была оплачена.

Также арбитражный апелляционный суд принимает во внимание тот факт, что ответчик первоначально указывал на прекращение обязательств перед истцом путем проведения зачета встречных однородных требований и только в последующем он стал заявлять о том, что спорную задолженность он погасил платежными поручениями.

Не принимается во внимание и довод ответчика о том, что сумма долга в размере 822 444 руб. 74 коп. уже включена Арбитражным судом Республики Татарстан в реестр требований кредиторов ООО "Продукты от Солодова" и что именно Клиент является лицом, обязанным исполнить обязательство по оплате задолженности.

В силу п. 3 ст. 827 ГК РФ клиент не отвечает за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником требования, являющегося предметом уступки, в случае предъявления его финансовым агентом к исполнению, если иное не предусмотрено договором между клиентом и финансовым агентом.

Пунктом 1 ст. 830 ГК РФ именно на должника возложена обязанность произвести платеж финансовому агенту при условии получения письменного уведомления об уступке денежного требования данному финансовому агенту.

Согласно условиям заключенных договоров факторинга и поставки продукции именно на ответчике лежит обязанность перечислить истцу задолженность по поставленным Клиентом товарам.

Ссылка ответчика на п. 5.4 договора факторинга является несостоятельной, поскольку согласно данному пункту договора при наступлении указанных в нем условий Фактор приобретает право требовать от Клиента перечислить разницу между суммой уступленного денежного требования и суммой фактически полученных Фактором платежей.

При этом данным пунктом договора не предусмотрена безусловная обязанность истца (Фактора) требовать сумму задолженности именно с Клиента, а также не предусмотрена ответственность Клиента за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником требования, являющегося предметом уступки.

В силу ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30 октября 2012 г. по делу N А65-10514/2012, на которое ссылается ответчик, в реестр требований кредиторов ООО "Продукты от Солодова" включено требование истца о погашении задолженности в размере 1 170 238 руб. 20 коп.

При этом из данного определения арбитражного суда невозможно установить, по каким конкретным товарным накладным образовалась указанная задолженность в размере 1 170 238 руб. 20 коп.

В то же время сумма задолженности, заявленная истцом по делу N А65-10514/2012, и сумма задолженности, заявленная в рамках настоящего дела, отличаются друг от друга.

Данное обстоятельство не позволяет сделать однозначный вывод о том, что истец уже воспользовался своим правом на взыскание спорной задолженности с ООО "Продукты от Солодова".

Более того, спорная сумма задолженности до настоящего времени не перечислена ответчиком ни в адрес истца, ни в адрес поставщика (ООО "Продукты от Солодова"). Данное обстоятельство ответчиком не опровергнуто надлежащими доказательствами.

Необоснованным является и довод ответчика о том, что по данным его бухгалтерского учета задолженность перед истцом по спорному договору отсутствует, поскольку данное обстоятельство не может являться надлежащим доказательством по делу ввиду того, что истец не имеет право влиять на процесс ведения ответчиком своего бухгалтерского учета.

Судом первой инстанции также обоснованно отклонен довод ответчика о том, что задолженность перед истцом отсутствует по причине проведения зачета взаимных требований между ответчиком и ООО "Продукты от Солодова", поскольку зачет встречных требований, осуществленный между клиентом по договору факторинга и должником в отношении поставок, права требования по которым были переданы фактору, признается незаконным.

Аналогичная правовая позиция изложена в Постановлении Президиума ВАС РФ от 28 июня 2011 г. N 17500/10 по делу N А41-19368/08.

Кроме того, зачет требований был осуществлен ответчиком в нарушение п. 1 ст. 832 ГК РФ, т.е. за периоды, следующие после даты получения ответчиком уведомления об уступке клиентом истцу прав требования.

Обязательство по выплате ответчику вознаграждения за период с 01 января 2011 г. по 31 марта 2011 г. в размере 368 147, 35 руб. по Акту от 11 апреля 2011 г. N М-1/11/231 также не могло быть погашено ответчиком зачетом встречного требования в счет спорной задолженности, поскольку согласно п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 29 декабря 2001 г. N 65 обязательство не может быть прекращено зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил, после предъявления иска к лицу, имеющему право заявить о зачете.

В рассматриваемом случае исковое заявление ООО "СИСТЕМА Фактор" было принято к производству Арбитражного суда Республики Татарстан определением от 02 ноября 2012 г. Между тем уведомление о зачете встречных однородных требований поступило в адрес истца 04 декабря 2012 г., т.е. после предъявления иска по настоящему делу.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требование истца о взыскании с ответчика задолженности в размере 1 122 031 руб. 16 коп.

Пунктом 2.3 договора факторинга предусмотрено, что при уступке денежных требований к дебитору все иные права требования, вытекающие для клиента из контракта с дебитором, переходят фактору вместе с уступленными денежными требованиями. В частности, к фактору переходят права на взыскание процентов и пени.

Согласно п. 1 ст. 332 ГК РФ кредитор вправе требовать уплаты неустойки, определенной законом (законной неустойки), независимо от того, предусмотрена ли обязанность ее уплаты соглашением сторон.

В соответствии с п. 1 ст. 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Поскольку в рассматриваемом случае материалами дела подтверждена задолженность ответчика перед истцом, а также просрочка в оплате этой задолженности, то суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требование истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 66 888 руб. 56 коп. Расчет процентов ответчиком не оспорен.

С учетом изложенного оснований для отмены или изменения решения суда не имеется.

Доводы, приведенные подателем жалобы в апелляционной жалобе, основаны на ошибочном толковании закона и не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела, и, соответственно, не влияют на законность принятого судом решения.

C позиции изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделав правильные выводы по существу требований заявителя, а потому решение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Расходы по государственной пошлине распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 101, 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 января 2013 г. по делу N А65-27424/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий

Т.С. Засыпкина

Судьи

Н.Ю. Марчик С.Т. Холодная