Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 30 мая 2013 г. N 10АП-4402/13

г. Москва

30 мая 2013 г.

Дело N А41-51611/12

Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 мая 2013 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Боровиковой С.В.,

судей Епифанцевой С.Ю., Ханашевича С.К.,

при ведении протокола судебного заседания: Полухиной Ю.М.,

при участии в заседании:

от истца ООО "АБС Холдинг" (ИНН: 7715928209, ОГРН: 1127746551426): представитель не явился, извещен,

от ответчика ООО "Белый Клевер" (ИНН: 5032250620, ОГРН: 1125032003381): Бондарева Н.В. - представитель по доверенности от 29.05.13г., Савина Е.А. - представитель по доверенности от 29.05.13г.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Белый Клевер"

на решение Арбитражного суда Московской области от 06 февраля 2013 года по делу N А41-51611/12, принятое судьей Горшковой М.П., по иску ООО "АБС Холдинг" к ООО "Белый Клевер" о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "АБС Холдинг" (далее - ООО "АБС Холдинг") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Белый Клевер" (далее - ООО "Белый Клевер") о взыскании задолженности за поставленный по договору N 17/07/08 от 07.08.12г. товар в сумме 268 774 руб. 95 коп. и неустойки в сумме 15 158 руб. 52 коп. (л.д. 2-3).

Решением Арбитражного суда Московской области от 06 февраля 2013 исковые требования ООО "АБС Холдинг" удовлетворены в полном объеме (л.д. 56-57).

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "Белый Клевер" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда, полагая, что судом не полностью исследованы обстоятельства, имеющие значение для дела, а так же неправильно применены нормы материального права (л.д. 72-74).

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя истца, извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе, публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru.

Выслушав объяснения представителя ответчика, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд находит апелляционную жалобу подлежащей удовлетворению.

В обоснование заявленных требований ООО "АБС Холдинг" ссылается на то, что между сторонами спора был заключен договор поставки, по которому истец поставил ответчику продукты питания, однако, ответчик, в нарушение принятых на себя обязательств, поставленный товар в полном объеме не оплатил. Указанное обстоятельство и послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Оспаривая решение суда по мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, ООО "Белый Клевер" указывает, что спорный договор поставки с истцом обществом никогда не заключался. Еремин К.Г., который согласно представленным истцом документам, выступал в качестве генерального директора ответчика никогда таковым не являлся. При этом заявитель ссылается на учредительные документы ООО "Белый Клевер", в соответствии с которыми от момента постановки на учет юридического лица по настоящее время генеральным директором ООО "Белый Клевер" является Сухарева А.Ю., до 27.08.12г. Неброева А.Ю. (смена фамилии произошла в связи с заключением брака).

Оценив содержащиеся в материалах дела доказательства с учетом доводов заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд находит решение суда первой инстанции подлежащим отмене.

Обосновывая заявленные требования, ООО "АБС Холдинг" ссылается на заключение с ООО "Белый Клевер" договора поставки N 17/07/08 от 07.08.12г., на поставку товара и подписание сторонами товарных накладных N 59 от 03.09.12г., N 200 от 04.09.12г., N 309 от 05.09.12г., N 394 от 07.09.12г., N 484 от 10.09.12г., N 584 от 11.09.12г., N 722 от 13.09.12г., N 1270 от 17.09.12г., N 1492 от 18.09.12г., N 1724 от 20.09.12г., N 2018 от 21.09.12г, а также на неисполнение ответчиком своих обязательств по оплате товара в размере 268 774 руб. 95 коп.

В судебном заседании апелляционного суда представители ответчика пояснили, что никаких договоров ООО "Белый Клевер" с истцом не заключало и каких-либо товаров не получало, Еремин К.Г. никогда не являлся генеральным директором ООО "Белый Клевер", поскольку с момента создания общества (11.04.12г.) единственным исполнительным органом является Сухарева Алиса Юрьевна, до 27.08.12г. Неброева Алиса Юрьевна, смена фамилии произошла в связи с заключением брака, что подтверждается решением общего собрания учредителей общества, оформленного протоколом N 2 от 27.08.12г. и приказом N 2 от 27.08.12г. (л.д. 78-79).

На обозрение апелляционного суду представителями ответчика представлены документы, подтверждающие полномочия генерального директора ООО "Белый Клевер" Сухаревой А.Ю., в том числе выписка из ЕГРЮЛ от 07.05.13г., копия Приказа N 1 от 11.04.12г. о назначении на должность генерального директора Неброевой А.Ю., копия приказа N 2 от 27.08.12г. о внесении изменения в личное дело. Данные документы соответствуют требованиям статей 51 и 52 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Положениями ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и учредительными документами ответчика предусмотрено, что руководство текущей деятельностью осуществляется единоличным исполнительным органом общества.

Как усматривается из представленных документов, Сухарева А.Ю. единоличным исполнительным органом ООО "Белый Клевер" с момента его создания.

Оценивая доводы жалобы ответчика, а также представленные документы, апелляционный суд приходит к выводу о том, что материалами дела опровергается тот факт, что Еремин К.Г. когда-либо являлся генеральным директором ООО "Белый Клевер". Более того, в материалы дела не представлено ни одного документа, подтверждающего полномочия Еремина К.Г.

Кроме того, подпись Еремина К.Г. удостоверена печатью, однако оттиск печати ООО "Белый Клевер" не совпадает с оттисками печати на договоре поставки N 17/07/08 от 07.08.12г. и товарных накладных, представленных ООО "АБС Холдинг" в материалы дела, что подтверждается копия бухгалтерской отчетности ООО "Белый Клевер" за 2 и 3 кварталы 2013 года.

Поскольку Еремин К.Г. никогда не являлся генеральным директором ответчика, он в соответствии со статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации не имел права представлять ответчика в правоотношениях с третьими лицами при заключении договоров, получении товаров, и совершать иные действия, создающие правовые последствия для ответчика.

Таким образом, апелляционный суд приходит к выводу о том, что истец в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказал факт заключения между ООО "АБС Холдинг" и ООО "Белый Клевер" договора поставки N 17/07/08 от 07.08.12г., также как не доказал получение ответчиком товара на сумму 283 933 руб. 47 коп., в связи с чем исковые требования удовлетворены быть не могут.

Выводы суда первой инстанции об удовлетворении заявленных требований сделаны без учета указанных обстоятельств, в связи с чем решение Арбитражного суда Московской области от 06 февраля 2013 года подлежит отмене, а в удовлетворении исковых требований ООО "АБС Холдинг" надлежит отказать.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Учитывая изложенное, в силу вышеуказанных норм процессуального права расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска в сумме 8 678 руб. 67 коп. подлежат взысканию с ООО "АБС Холдинг" в доход федерального бюджета.

Кроме того, с ООО "АБС Холдинг" в пользу ООО "Белый Клевер" подлежат взысканию расходы по госпошлине за подачу апелляционной жалобы в сумме 2000 руб.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 3 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 06 февраля 2013 года по делу N А41-51611/12 отменить.

В удовлетворении иска - отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "АБС Холдинг" в доход федерального бюджета расходы по госпошлине за подачу иска в сумме 8 678 руб. 67 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "АБС Холдинг" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Белый Клевер" 2000 руб. госпошлины за подачу апелляционной жалобы.

Председательствующий

С.В. Боровикова

Судьи

С.Ю. Епифанцева С.К. Ханашевич