Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 31 мая 2013 г. N 01АП-2060/13

г. Владимир

31 мая 2013 г.

Дело N А39-2665/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 27.05.2013.

Полный текст постановления изготовлен 31.05.2013.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Тарасовой Т.И., Родиной Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Акимовой Ю.С.,

при участии в судебном заседании:

от ответчика (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью "Сегмент-К" - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте слушания дела;

от истца - Петряева Вадима Михайловича - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте слушания дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сегмент-К" на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 22.02.2013 по делу N А39-2665/2012, принятое судьей Александровой Н.А.

по иску Петряева Вадима Михайловича к обществу с ограниченной ответственностью "Сегмент-К", г.Саранск (ОГРН 104131802043, ИНН 1327157361), о взыскании 1 964 607 руб. 69 коп.,

УСТАНОВИЛ:

Петряев Вадим Михайлович (далее - Петряев В.М.) обратился в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сегмент-К" (далее - ООО "Сегмент-К") о взыскании стоимости доли уставного капитала в размере 1 797 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 167 607 руб. 69 коп. за период с 04.01.2012 по 20.02.2013 (исковые требования изложены с учетом уменьшения суммы иска в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, л.д.56-57, т.2).

В обоснование иска указано, что Петряев В.М. являлся участником ООО "Сегмент-К" с долей в уставном капитале общества, равной 50%. Заявлением от 03.10.2011 истец уведомил общество о выходе из состава его участников. Однако действительная стоимость доли уставного капитала ООО "Сегмент-К" не выплачена.

В качестве правового основания исковых требований истец ссылается на статью 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Ответчик - ООО "Сегмент-К" иск не признал.

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 22.02.2013 по делу N А39-2665/2012 исковые требования Петряева В.М. удовлетворены: с ООО "Сегмент-К" в пользу истца взыскана действительная стоимость доли в сумме 1 797 000 руб., проценты в сумме 167 607 руб. 69 коп. и судебные расходы.

ООО "Сегмент-К", не согласившись с решением суда, обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда от 22.02.2013 в соответствии с пунктом 3 части 1, части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с несоответствием выводов суда, изложенных решении, обстоятельствам дела; неправильным применением норм материального права.

По мнению заявителя, расчет действительной стоимости доли должен производиться по данным бухгалтерского учета. Вывод суда о необходимости расчета действительной стоимости доли в уставном капитале, исходя из рыночной стоимости активов общества, заявитель считает противоречащим пунктам 23, 24, 41, 43 Приказа Минфина Российской Федерации N 91н от 13.10.2003. Ссылаясь на расчет стоимости активов ООО "Сегмент-К", произведенный заявителем, последний утверждает, что стоимость доли уставного капитала истца составляет 11 000 руб. и уже выплачена.

В связи с указанными обстоятельствами полагает, что оснований для применения статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации у суда не имелось.

Представители сторон в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом. В отзыве от 13.05.2013 истец указал, что с жалобой не согласен.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие сторон.

Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда Республики Мордовия не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что 29.03.2004 зарегистрировано ООО "Сегмент-К". Петряев В.М. являлся участником общества с долей в уставном капитале 50%.

03.10.2011 Петряев В.М. подал заявление о выходе из общества и выплате ему действительной стоимости доли, которое получено ООО "Сегмент-К" 03.10.2011.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В пункте 4.1 устава ООО "Сегмент-К" участникам общества предоставлено такое право.

Пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Из анализа пункта 7.1 устава ООО "Сегмент-К" следует, что иной срок выплаты стоимости доли уставного капитала уставом не предусмотрен.

Таким образом, исходя из толкования статьи 23 корпоративного Закона во взаимосвязи с названными положениями устава ООО "Сегмент-К" суд первой инстанции правомерно признал, что обязанность по выплате стоимости доли уставного капитала Петряеву В.М. возникла у общества с 03.10.2011 и подлежала добровольному исполнению до 03.01.2012.

В части установления размера действительной стоимости доли Петряева В.М. между сторонами возник спор.

В соответствии с частью 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами (часть 3 статьи 20 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В настоящее время нет нормативного акта, определяющего расчет стоимости чистых активов обществ с ограниченной ответственностью. В этой связи возможно применение Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденного приказом Минфина Российской Федерации и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 29.01.2003 N 0н, 03-6/пз "Об утверждении Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ". В соответствии с Порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ под стоимостью чистых активов акционерного общества понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов акционерного общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету.

При этом, как следует из практики применения положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью, касающихся выплаты действительной стоимости доли участнику общества, а также из позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по данному вопросу, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.06.2005 N 15787/04, действительная стоимость доли участников общества должна определяться с учетом рыночной стоимости объектов недвижимого имущества, отраженных в бухгалтерской отчетности общества.

С целью определения размера действительной стоимости доли Петряева В.М. с учетом рыночной стоимости активов общества по состоянию на 30.09.2011 определением Арбитражного суда Республики Мордовия от 31.08.2012 были назначены судебные финансово - экономическая экспертизы, проведение которых поручено ФБУ Мордовская лаборатория судебной экспертизы. Согласно заключениям экспертов от 21.01.2013 N 1984/06-03, от 25.01.2013 N 1985/06-03, действительная стоимость доли Петряева В.М. при выходе из состава участников ООО "Сегмент-К", соответствующая 50% уставного капитала, с учетом рыночной стоимости активов общества по состоянию на 30.09.2011 и выплаченных истцу 11 000 руб. составляет 1 797 000 руб.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно принял за основу расчет действительной стоимости доли истца, содержащийся в экспертных заключениях, и удовлетворил требования Петряева В.М. о взыскании действительной стоимости доли в сумме 1 797 000 руб.

В соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица, подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения.

В связи с допущенной обществом просрочкой в выплате действительной стоимости доли у истца возникло право требования с ООО "Сегмент-К" процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 04.01.2012 по 20.02.2013.

Расчет процентов судом проверен и признан правильным.

Каких-либо новых обстоятельств, влияющих на законность и обоснованность принятого судебного акта, в апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что спор между сторонами разрешен правильно, оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Мордовия по доводам апелляционной жалобы не имеется. Нарушений норм материального либо процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для безусловной отмены судебного акта, не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 22.02.2013 по делу N А39-2665/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сегмент-К" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Т.И. Тарасова Т.С. Родина