Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 31 мая 2013 г. N 03АП-2080/13

г. Красноярск

31 мая 2013 г.

Дело N А33-14793/2010

Резолютивная часть постановления объявлена "28" мая 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен "31" мая 2013 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Бутиной И.Н.,

судей: Белан Н.Н., Кирилловой Н.А.,

секретаря судебного заседания Бахтеевой Э.Б.,

при участии:

Кирилловой Надежды Викторовны лично,

от общества с ограниченной ответственностью "Уникс": Кирилловой Н.В., директора на основании протокола от 14.04.2011 N 1,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Кирилловой Надежды Викторовны на определение Арбитражного суда Красноярского края от "11" марта 2013 года по делу N А33-14793/2010, принятое судьей Щелоковой О.С.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Уникс" (ИНН 2463044753, ОГРН 1022402133093, далее - ООО "Уникс") обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Моторсервис" (ИНН 2464011060, ОГРН 1022402133093, далее - ООО "Моторсервис") о взыскании расходов в сумме 72 990 рублей, понесенных в соответствии с договором от 19.04.2010, а также убытков в сумме 344 909 рублей.

Вступившим в законную силу решением от 03.03.2011 исковые требования удовлетворены частично: с ООО "Моторсервис" в пользу ООО "Уникс" взысканы расходы по договору и убытки в общей сумме 85 660 рублей, а также взысканы 2 328 рублей 14 копеек судебных расходов по уплате государственной пошлины.

31.05.2011 Арбитражный суд Красноярского края выдал исполнительный лист серии АС N 004159120.

15.02.2013 в арбитражный суд поступило заявление Кирилловой Надежды Викторовны о замене взыскателя по исполнительному листу (ООО "Уникс") на его правопреемника - Кириллову Надежду Викторовну.

Определением суда от 11.03.2013 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, Кириллова Надежда Викторовна обратилась с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просила отменить определение суда первой инстанции, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

Как пояснила Кириллова Надежда Викторовна в апелляционной жалобе, она осуществляет текущее руководство ООО "Уникс" как единоличный исполнительный орган и, соответственно, действует от имени общества без доверенности.

Для осуществления хозяйственной деятельности ООО "Уникс" Кириллова Надежда Викторовна, являясь директором ООО "Уникс", вносила в кассу общества от имени физического лица денежные средства, необходимые для производственно-хозяйственной деятельности общества, что не противоречит действиям гражданского законодательства, в том числе и на ремонт автомобиля, производимого ООО "Мотосервис". Взнос денежных средств оформлен договором займа от 24.02.2010 N 2, копия которого была приложена к заявлению о замене взыскателя, однако данный договор, как указал заявитель, не исследован судом. Договор уступки права требования заключен на основании договора займа от 24.02.2010 N 2.

В судебном заседании заявитель поддержала доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Ответчик отзыв на апелляционную жалобу не представил, явку полномочных представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечил.

Материалами дела подтверждается надлежащее извещение ответчика о времени и месте рассмотрения дела судом первой инстанции.

Копия определения о принятии апелляционной жалобы направлялась ответчику судом апелляционной инстанции. Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы размещена Третьим арбитражным апелляционным судом на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 23.05.2013.

При изложенных обстоятельствах, в силу статей 121 - 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции признает ответчика надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы и рассматривает жалобу в отсутствие его представителя.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, арбитражный апелляционный суд установил наличие оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебного акта.

Согласно статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении, в том числе в случае уступки требования, арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальная замена стороны правопреемником проводится если представлены доказательства произошедшего в материальном правоотношении правопреемства. Основания и порядок перехода прав кредитора в обязательстве определены статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, из которой следует, что принадлежащее кредитору право (требования) может быть передано им другому лицу по сделке или перейти к другому лицу на основании закона.

В обоснование заявления о процессуальном правопреемстве Кириллова Надежда Викторовна сослалась на договор уступки права требования от 14.02.2013, согласно которому ООО "Уникс" (цедент) в лице директора Кирилловой Надежды Викторовны передало Кирилловой Надежде Викторовне (цессионарию) право требования о взыскании с ООО "Мотосервис" (должника) задолженности в сумме 87 988 рублей 14 копеек, возникшей в результате неисполнения последним своих обязательств по договору оказания услуг от 19.04.2010, заключенному между цедентом и должником.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Отказывая в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, суд исходил из отсутствия оснований для замены взыскателя, поскольку договор уступки права требования от 14.02.2013, по которому ООО "Уникс" передало Кирилловой Надежде Викторовне право требования взыскания задолженности с ООО "Мотосервис", является ничтожным, так как заключен в нарушение пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводом суда первой инстанции о ничтожности договора уступки прав (цессии) от 14.02.2013 по основаниям пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу требований пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично. Он не может также совершать такие сделки в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев коммерческого представительства.

Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии со статьей 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличным исполнительным органом общества является его директор.

Из указанных норм права следует, что действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица; органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений, и, следовательно, выступать в качестве представителей юридического лица в гражданско-правовых отношениях.

Следовательно, Кириллова Надежда Викторовна будучи лицом, исполняющим функции единоличного исполнительного органа ООО "Уникс", не может рассматриваться в качестве представителя общества, в связи с чем вывод суда о ничтожности договора уступки прав от 14.02.2013 со ссылкой на пункт 3 статью 182 Гражданского кодекса Российской Федерации является неправомерным.

Аналогичная правовая позиция определена постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.09.2005 N 6773/05.

Более того, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации последовательно проводит линию по усилению в экономических отношениях роли принципа диспозитивности как способа обеспечения свободы и инициативы участников гражданского оборота.

Данный подход соответствует и Концепции развития гражданского законодательства Российской Федерации, одобренной решением Совета при Президенте Российской Федерации по кодификации и совершенствованию гражданского законодательства от 07.10.2009, в которой предлагаются некоторые меры по либерализации норм гражданского права, в частности - об изменении соотношения ничтожных и оспоримых сделок в пользу последних.

Названная Концепция (пункт 6.2) ориентирует участников гражданского оборота на то, что ничтожность сделки, совершенной в нарушение пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации следует считать излишне жестким последствием нарушения, поскольку данная норма направлена исключительно на защиту интересов представляемого от возможного ущемления представителем его прав в условиях конфликта интересов.

Указанная правовая позиция нашла свое отражение в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.06.2009 N 17580/08, а также учтена при внесении Федеральным законом от 07.05.2013 N 100-ФЗ изменений в пункт 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации (не вступивших в законную силу на дату рассмотрения апелляционной жалобы).

Таким образом, поскольку фактические обстоятельства, являющиеся основанием для правопреемства, подтверждаются соответствующими доказательствами (договором уступки прав требования от 14.02.2013, актом приема передачи документов к договору уступки права требования от 14.02.2013), суд первой инстанции необоснованно отказал в замене взыскателя по настоящему делу его правопреемником согласно статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 4 части 1 статьи 270, части 2 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием отмены определения арбитражного суда первой инстанции является нарушение или неправильное применение норм процессуального права.

В связи с изложенным определение суда первой инстанции от 11.03.2013 об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве подлежит отмене с принятием нового судебного акта об удовлетворении данного заявления.

Вопрос о распределении судебных расходов не рассматривается судом, поскольку исходя из положений пункта 15 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.05.2005 N 91 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами главы 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации" (в редакции Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.05.2010 N 139) при подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от "11" марта 2013 года по делу N А33-14793/2010 отменить. Принять новый судебный акт.

Заявление о замене стороны в порядке процессуального правопреемства удовлетворить.

Произвести замену взыскателя - общества с ограниченной ответственностью "Уникс" на его правопреемника - Кириллову Надежду Викторовну.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший определение.

Председательствующий

И.Н. Бутина

Судьи

Н.Н. Белан Н.А. Кириллова