Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 июня 2013 г. N 14АП-2056/13

г. Вологда

03 июня 2013 г.

Дело N А52-3719/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 июня 2013 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шадриной А.Н., судей Носач Е.В. и Романовой А.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Вересовой А.В.,

при участии от федерального государственного бюджетного образовательного учреждения высшего профессионального образования "Санкт-Петербургский государственный университет сервиса и экономики" Гусарова Д.А. по доверенности от 26.09.2012, от общества с ограниченной ответственностью "Кристалл" Шкварок А.В. по доверенности от 26.10.2012,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы федерального государственного бюджетного образовательного учреждения высшего профессионального образования "Санкт-Петербургский государственный университет сервиса и экономики" и Министерства образования и науки Российской Федерации на решение Арбитражного суда Псковской области от 22 января 2013 года по делу N А52-3719/2012 (судья Жупанова Л.В.),

установил:

федеральное государственное бюджетное образовательное учреждение высшего профессионального образования "Санкт-Петербургский государственный университет сервиса и экономики" (ОГРН 1027806056376; далее - Учреждение, Университет) обратилось в Арбитражный суд Псковской области с иском к некоммерческому партнерству поддержки образования и науки "Сервис" (ОГРН 1067847024046; далее - Партнерство) и обществу с ограниченной ответственностью "Кристалл" (ОГРН 1087847039092; далее -Общество) о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи от 27.07.2009 N 3/09Н и о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде двухсторонней реституции (с учетом уточнения исковых требований).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Министерство образования и науки Российской Федерации (ОГРН 1047796287440; далее - Министерство).

В ходе рассмотрения дела Министерство обратилось в суд с самостоятельными требованиями о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи от 27.07.2009 N 3/09Н и о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде изъятия в казну Российской Федерации всего, полученного сторонами по сделке.

Определением суда от 07 ноября 2012 года Министерство привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Решением суда от 22 января 2013 года в удовлетворении требований Учреждения и Министерства отказано.

Учреждение с решением суда не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований Университета. Доводы подателя жалобы сводятся к следующему. Суд необоснованно не усмотрел, что целью оспариваемой сделки является увод имущества и недопущение обращения на это имущество взыскания со стороны Университета, то есть причинение вреда Университету. Партнерство осуществило продажу одновременно двух зданий: 10 июня 2009 года в Санкт-Петербурге и 27 июля 2009 года в Пскове. Вывод суда о недоказанности аффилированности ответчиков противоречит материалам дела. Кроме того, по мнению апеллянта, суд необоснованно применил исковую давность к требованиям Университета.

В судебном заседании представитель апеллянта поддержал изложенные в жалобе доводы.

Министерство также не согласилось с решением суда и обратилось с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований Министерства. Доводы подателя жалобы сводятся к следующему. Суд счел недоказанным факт того, что спорный объект был приобретен на средства, незаконно изъятые у федерального государственного учреждения и с нарушением действующего законодательства. Вместе с тем в материалы дела представлены документы в подтверждение указанных обстоятельств. По мнению апеллянта, сделка по отчуждению спорного объекта недвижимого имущества является антисоциальной как направленная на уклонение от исполнения обязательств перед федеральным государственным учебным учреждением. Суд при принятии решения не дал оценку всем представленным доказательствам в совокупности, как того требуют положения статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Общество в отзыве на жалобы и представитель в судебном заседании просят апелляционную инстанцию решение суда оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Остальные участники процесса надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалоб.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Партнерству на праве собственности на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 28 ноября 2006 года N 11/2006-11-17 принадлежала часть четырехэтажного нежилого здания с подвалом, инвентарный номер 9176, литер О-2, общей площадью 1816,8 кв.м, расположенного по адресу: город Псков, улица Советской Армии, д. 60 (т.1, л.15).

Университет занимал данное здание на основании договора аренды с Партнерством от 01.01.2007. При этом арендные платежи с 2008 года не вносил, в связи с наличием значительной задолженности Арендодателя перед Арендатором в рамках договора N 02 от 10.02.2006 (договор аренды и пояснения по факту уплаты арендных платежей представлены в суд апелляционной инстанции).

27 июля 2009 года Партнерством (продавец) и Обществом (покупатель) был заключен договор купли-продажи N 3/09Н (т.1, л.85-88), в соответствии с которым Общество купило за 10 127 500 руб. четырехэтажное нежилое здание АБК, инвентарный номер 9176, лит. О1, общей площадью 1818,6 кв.м, расположенное по адресу: город Псков, улица Советской Армии, д. 60 (т.1, л.85-88).

Стороны в пунктах 2.2 и 2.3 договора предусмотрели, что покупатель оплачивает цену объекта в течение 5 дней с момента подписания договора путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца или иным, не запрещенным законом способом, по соглашению сторон.

По акту приема-передачи от 27 июля 2009 года (т.1, л.89) объект недвижимости передан покупателю.

Оплата по договору произведена в предусмотренные договором сроки и в полном объеме, о чем между сторонами 29 июля 2009 года подписан акт выполнения финансовых обязательств по договору (т.2, л.82).

Переход права собственности на объект недвижимости зарегистрирован в установленном законом порядке, что подтверждается соответствующей отметкой на договоре и свидетельством о государственной регистрации права от 14 сентября 2009 года (т.1, л.16).

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 июля 2012 года по делу N А56-25185/2011 с Партнерства в пользу Учреждения взыскано 75 442 738 руб. 83 коп. задолженности по договору N 2 от 10.02.2006, 11 567 635 руб. 15 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, расходы по оплате государственной пошлины в сумме 178 980 руб. 00 коп., судебные расходы на оплату услуг представителя в сумме 134 235 руб. 00 коп.

Учреждение и Министерство, считая договор купли-продажи от 27.07.2009 N 3/09Н недействительной (ничтожной) сделкой, а свои права и интересы нарушенными, обратились с настоящими требованиями в арбитражный суд.

Суд первой инстанции признал требования Учреждения и Министерства необоснованными и отказал в их удовлетворении.

Апелляционная коллегия считает решение суда законным и не находит оснований для удовлетворения жалоб.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Статья 168 ГК РФ предусматривает, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

На основании статей 168 - 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, определяющих основания признания сделки недействительной, можно выделить четыре требования действительности сделки: сделка должна по содержанию соответствовать закону; форма сделки должна соответствовать требованиям закона; сделка должна быть совершена дееспособным лицом (сделка юридического лица должна соответствовать его правоспособности); волеизъявление должно соответствовать подлинной воле сторон.

Истец ссылается на то, что спорная сделка совершена с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности.

Сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна на основании статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с указанной статьей Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, при наличии умысла у обеих сторон такой сделки - в случае исполнения сделки обеими сторонами - в доход Российской Федерации взыскивается все полученное ими по сделке, а в случае исполнения сделки одной стороной с другой стороны взыскивается в доход Российской Федерации все полученное ею и все причитавшееся с нее первой стороне в возмещение полученного. При наличии умысла лишь у одной из сторон такой сделки все полученное ею по сделке должно быть возвращено другой стороне, а полученное последней либо причитавшееся ей в возмещение исполненного взыскивается в доход Российской Федерации.

В обоснование исковых требований, Учреждение, ссылаясь на статьи 10, 168, пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, указало на то, что оно на основании постановления суда от 11.07.2012 по делу N А56-25185/2011 является кредитором Партнерства, которое с целью недопущения обращения взыскания на имущество по обязательствам, по договору купли-продажи от 27.07.2009 N 3/09Н продало Обществу, являющемуся взаимосвязанным с Партнерством лицом, здание, расположенное по адресу: г. Псков, ул. Советской Армии, д. 60.

Министерство, ссылаясь на статью 169 Гражданского кодекса Российской Федерации, заявленные требования обосновало тем, что оспариваемая сделка является антисоциальной, поскольку бывший ректор Учреждения разработал и реализовал схему, в соответствии с которой были выведены из Учреждения значительные финансовые ресурсы, на которые Партнерством было приобретено здание. Вместо исполнения обязательств по договору N 2 Партнерство вывело все свои активы, в том числе продало Обществу здание по спорному договору, что расценивается как деятельность, заведомо направленная на причинение ущерба Учреждению. В подтверждение своей заинтересованности в оспаривании договора купли-продажи от 27.07.2009 N 3/09Н Министерство указало на то, что оно является учредителем Учреждения, которому причинен ущерб оспариваемой сделкой.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

По мнению апелляционного суда, отказывая в удовлетворении требований Университета, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что в нарушение приведенной правовой нормы истец не представил доказательства того, что оспариваемый договор купли-продажи заключен ответчиками исключительно с намерением причинить вред Университету как потенциальному кредитору в целях избежания возможного обращения взыскания на имущество, являющееся предметом договора.

Заключенный ответчиками договор является возмездной сделкой, факт оплаты покупателем приобретенного имущества подтвержден представленным в материалы дела актом выполнения финансовых обязательств по договору (т.2, л.82), кроме того спорная сделка совершена задолго до обращения Университета с иском к Партнерству о взыскании задолженности, взысканной постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2012 (дело N А56-25185/2011).

На отчуждение объекта по цене, заведомо ниже его рыночной стоимости, истец не ссылается.

Надлежащие доказательства одновременного вывода всех активов Партнерства в материалах дела отсутствуют. Аффилированность ответчиков не доказана.

При таких обстоятельствах отчуждение имущества не может рассматриваться как злоупотребление правом на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В отношении довода апеллянтов об антисоциальности оспариваемой сделки суд апелляционной инстанции считает необходимым обратить внимание на следующее.

В Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 08.06.2004 N 226-О указывается, что "основы правопорядка" и "нравственность", как и всякие оценочные понятия, наполняются содержанием в зависимости от того, как их трактуют участники гражданского оборота и правоприменительная практика, однако они не являются настолько неопределенными, что не обеспечивают единообразное понимание и применение соответствующих законоположений. Статья 169 Гражданского кодекса Российской Федерации указывает, что квалифицирующим признаком антисоциальной сделки является ее цель, т.е. достижение такого результата, который не просто не отвечает закону или нормам морали, а противоречит - заведомо и очевидно для участников гражданского оборота - основам правопорядка и нравственности. Антисоциальность сделки, дающая суду право применять данную норму Гражданского кодекса Российской Федерации, выявляется в ходе судопроизводства с учетом всех фактических обстоятельств, характера допущенных сторонами нарушений и их последствий.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.04.2008 N 22 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с применением статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации" при определении сферы применения статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации судам необходимо исходить из того, что в качестве сделок, совершенных с указанной целью, могут быть квалифицированы сделки, которые не просто не соответствуют требованиям закона или иных правовых актов (статья 168 Кодекса), а нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои. К названным сделкам могут быть отнесены, в частности, сделки, направленные на производство и отчуждение определенных видов объектов, изъятых или ограниченных в гражданском обороте (соответствующие виды оружия, боеприпасов, наркотических средств, другой продукции, обладающей свойствами, опасными для жизни и здоровья граждан, и т.п.); сделки, направленные на изготовление, распространение литературы и иной продукции, пропагандирующей войну, национальную, расовую или религиозную вражду; сделки, направленные на изготовление или сбыт поддельных документов и ценных бумаг.

В соответствии с изложенным, обращаясь с иском о признании сделки ничтожной по основаниям, предусмотренным статьей 169 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец должен доказать, что сделка совершалась с целью, противной основам правопорядка или нравственности, а также наличие хотя бы у одной из сторон умысла на совершение такой сделки. Наличие умысла должно быть доказано и не может носить предположительный характер.

Суд апелляционной инстанции полагает, что истец не доказал наличия у продавца и покупателя умысла на совершение сделки, заведомо противной основам правопорядка и нравственности, в связи с чем его доводы о ничтожности сделки в силу статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации несостоятельны.

Согласно пункту 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Принимая во внимание, что исполнение сделки с учетом произведенных Обществом платежей и подписания сторонами акта приема-передачи здания началось в июле 2009 года, тогда как иск предъявлен Университетом 03.09.2012, а Министерством - 01.11.2012, суд первой инстанции правильно указал на пропуск истцом срока исковой давности, о применении которой заявлено Обществом.

Учитывая изложенное, в удовлетворении требований Университета и Министерства судом первой инстанции отказано правомерно.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемого решения апелляционным судом не установлено, выводы суда соответствуют установленным по делу обстоятельствам и представленным доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебного акта, судом первой инстанции не допущено, в удовлетворении апелляционных жалоб следует отказать.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы Учреждения расходы по уплате государственной пошлины относятся на ее подателя. Министерство в силу подпункта 1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса освобождено от уплаты государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Псковской области от 22 января 2013 года по делу N А52-3719/2012 оставить без изменения, апелляционные жалобы федерального государственного бюджетного образовательного учреждения высшего профессионального образования "Санкт-Петербургский государственный университет сервиса и экономики" и Министерства образования и науки Российской Федерации - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Н. Шадрина

Судьи

Е.В. Носач А.В. Романова