Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 июня 2013 г. N 13АП-6106/13

г. Санкт-Петербург

04 июня 2013 г.

Дело N А56-57676/2011/з11

Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 июня 2013 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Л.С.Копыловой,

судей Е.К.Зайцевой, И.Г.Медведевой,

при ведении протокола судебного заседания секретарём А.Н.Орловым,

при участии:

от заявителя: Есиповой М.С. по доверенности от 16.08.2012,

от ООО "Альфа-Лизинг": Ануфриева А.В. по доверенности от 10.04.2013,

рассмотрев апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6106/2013) ООО "Альфа-Лизинг" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.02.2013 по делу N А56-57676/2011 (судья М.В.Антипинская), принятое

по заявлению ЗАО "А.Д.Д." о включении требований в реестр требований кредиторов ООО "А.Д.Д. Производство" в рамках дела о несостоятельности (банкротстве),

установил:

определением арбитражного суда первой инстанции от 13.02.2013 требования ЗАО "А.Д.Д." в размере 53.685.321 руб. 66 коп. включены в реестр требований кредиторов ООО "А.Д.Д. Производство" с отнесением к 3-ей очереди удовлетворения.

Конкурсным кредитором ООО "Альфа-Лизинг" подана апелляционная жалоба, в которой просит определение отменить, во включении требований ЗАО "А.Д.Д" в реестр требований кредиторов отказать. Указывает, что в представленных кредитором актах в графе "наименование работ, услуг" значатся лишь услуги по предоставлению транспорта в аренду, тогда как информация о предоставленных услугах по управлению и технической эксплуатации в актах отсутствует. Не указано наименование транспортного средства, предоставляемого в аренду. Факт использования транспорта в соответствии в условиями договора не подтвержден - отсутствуют путевые листы с соответствующими отметками. По другому договору аренды перечень автомобилей и размер арендной платы утвержден, однако в актах о выполнении услуг не усматривается, какие именно автомобили предоставлялись в аренду в соответствующем месяце. Из представленных актов не представляется возможным установить количество дней фактического нахождения автомобилей в аренде, и, следовательно, произвести расчет задолженности по арендной плате. Кредитором не представлены счета-фактуры, которые выставлялись арендатору, что является необходимым в соответствии с условиями договора аренды N 7806/198/06-2008. В материалы дела не представлены документы, подтверждающие полномочия лиц на подписание актов об оказании услуг, а в актах N 86, 165 отсутствие расшифровки подписи и указание на служебное положение подписавшего со стороны должника лица. Согласно актам по договору аренды N 7806/210-2/10-2008 нежилое помещение предоставлялось в период с 30.11.2010 по 30.06.2011, однако документа, устанавливающего новый срок действия договора, в материала дела не имеется. Доказательства наличия задолженности по ареной плате по состоянию на дату рассмотрения требования и того, что должником не были уплачены арендные платежи, кредитором не представлено. Надлежащим доказательством поставки продукции по договорам поставки и принятия её на баланс должника являются первичные бухгалтерские документы - карточки учета основных средств, расшифровки баланса. Товарные накладные таковым доказательством не являются. Для установления факта поставки продукции суду необходимо было исследовать бухгалтерские документы. Вопреки указанию в договоре на дополнительное соглашение, таковое в материалы дела не представлено, что не позволяет произвести проверку стоимости товара. Конкурсный кредитор полагает, что судом первой инстанции не дана надлежащая оценка всем необходимым доказательствам, подтверждающим наличие задолженности должника перед кредитором по всем договорам на текущую дату.

ЗАО "А.Д.Д." возражало относительно апелляционной жалобы, определение просило оставить без изменения. Представленные документы были обоснованно признаны судом первой инстанции допустимыми и достаточными по всему перечню обязательственных правоотношений, иное никем, в том числе подателем апелляционной жалобы, не доказано. Спорные обязательства отражены в бухгалтерской отчетности, и недобросовестность кредитора не подтверждена. Отсутствие ряда документов обусловлено процедурой банкротства и уклонением прежнего руководства от передачи документов конкурному управляющему кредитора.

Иные, участвующие в обособленном споре лица, извещенные о времени и месте судебного заседания в соответствии со статьей 123, абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ с учетом толкования норм процессуального права Высшим Арбитражным Судом РФ в пункте 17 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в судебное заседание не явились.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, возражения ЗАО "А.Д.Д." в совокупности и взаимосвязи с собранными по делу доказательствами, в том числе поступившими в порядке абзаца 2 части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, 21.04.2009 г. между должником и кредитором был заключен договор аренды транспортного средства с экипажем N 7805/012/12-2009, по условиям которого кредитор предоставил должнику во временное владение и пользование за плату транспортные средства, указанные в приложении к договору, а также принял на себя обязательства оказывать услуги по управлению автомобилем и по его технической эксплуатации.

Согласно Приложению N 2 к договору транспортное средство было передано на срок с 21.04.2009 г. по 20.04.2010 г.

Задолженность по договору составила 644.544 руб. 75 коп.

01.02.2008 между должником и кредитором был заключен договор аренды транспортных средств N 7806/045/06-2008, по условиям которого кредитор предоставил должнику во временное владение и пользование автотранспортные средства, перечень которых и стоимость аренды согласована сторонами в Приложении N 1 к договору. Транскпортные средства переданы по акту от 01.02.2008. Использование транспортных средств, переданных в аренду в соответствии с вышеуказанным договором, подтверждено актами. Задолженность перед кредитором составила 37.330 руб. 94 коп.

01.02.2008 между должником и кредитором был заключен договор аренды N 7806/198/06-2008, по условиям которого кредитор предоставил должнику во временное владение и пользование оборудование, перечень которого и стоимость, срок и условия аренды согласованы сторонами в Приложениях к договору.

В подтверждение передачи оборудования представлен акт от 01.02.2008.

Задолженность по данному договору составила 10.931.777 руб. 12 коп.

01.01.2009 между должником и кредитором был заключен договор аренды помещения N 7806/210-2/10-2008, по условиям которого кредитор предоставил должнику во временное владение и пользование производственное помещение, должник, в свою очередь, принял на себя обязанность вносить арендную плату в размере и в сроки, предусмотренные в договоре.

В подтверждение передачи производственного помещения арендатору представлен акт от 01.01.2009.

Задолженность по договору составила 41.684.639 руб. 49 коп.

01.02.2008 между должником и кредитором был заключен договор N 7824/067/02-2008, по условиям которого кредитор принял на себя обязательства передать должнику товар на условиях, предусмотренных дополнительным соглашением, а должник, в свою очередь, обязался принять указанный товар и оплатить его в порядке и в сроки, предусмотренные договором.

В подтверждение факта поставки товара представлены товарные накладные.

Задолженность по договору купли-продажи составила 387.029 руб. 36 коп.

Определением от 07.12.2011 в отношении ООО "А.Д.Д. Производство" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Акулов Евгений Евгеньевич.

Решением от 24.05.2012 в отношении должника, признанного несостоятельным (банкротом) открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Акулов Е.Е.

Определением от 30.11.2012 г. срок конкурсного производства продлен на 6 месяцев до 24.05.2013.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 05.08.2011 по делу N А56-70903/2010 ЗАО "А.Д.Д." признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Головин А.И.

10.08.2012 в порядке статьи 100 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" ЗАО "А.Д.Д." обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО "А.Д.Д. Производство" требования в размере 55.690.902 руб. 40 коп. в связи с наличием задолженности по договорам аренды и поставки.

В соответствии с частью 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса РФ при принятии судебного акта арбитражный суд исследовал доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определил, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; установил права и обязанности лиц, участвующих в деле.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд первой инстанции признал достаточными представленные кредитором подтверждения как возникновения обязательственных правоотношений с должником, так и сохранения задолженностей по расчетам, отклонив возражения другого конкурсного кредитора ООО "Альфа-Лизинг".

Доводы подателя апелляционной жалобы не приняты, как не нашедшие объективного подтверждения в судебном заседании, поскольку носят характер заявительный, не обоснованы ни доказательствами обратного, ни предоставлением контррасчета по ряду возражений.

В соответствии со статьями 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, пунктом 26 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" достаточность, допустимость и достоверность доказательств определяет суд, рассматривающий дело.

По договору аренды транспортных средств с экипажем от 21.04.2009: транспортное средство индивидуализировано в приложении N 1, пункте 2 акта приема-передачи транспортного средства в аренду, путевых листах: Газель 32213 пас, гос. N В439 ММ 98. В указанных путевых листах есть и данные водителя, состоявшего в трудовых отношениях с ЗАО "А.Д.Д. с 10.09.2010 по 02.11.2010.

Акты оказанных услуг по договору аренды были подписаны сторонами, и заказчик претензий по объему, качеству и срокам оказания услуг не и, это относилось и к предоставлению экипажа, и сроку использования.

По отсутствию полномочий у лиц, подписавших акты, юридически значимые действия сторон не оспаривались.

Кроме того, согласно выпискам ООО "А.Д.Д. Производство" исполняло обязательство по внесению арендных платежей путем перечисления на расчетный счет ЗАО "А.Д.Д." денежных средств. В основании перечисления указывалось на заключенный договор и период, подлежащий оплате, что свидетельствует о прямом волеизъявлении как со стороны должника, так и со стороны кредитора, подтверждающем основание спорного обязательства.

По договору аренды оборудования N 7806/045/06-2008 от 01.02.2008 дополнительными соглашениями NN 6, 7 внесены соответствующие изменения по предмету аренды и размеру арендной платы, что использовано кредитором в расчете задолженности. По данным обязательствам также производились расчеты до июня 2010, что нашло отражение в выписках по расчетным счетам ЗАО "А.Д.Д."

Между сторонами сложились устойчивые хозяйственные связи, в которых не было противоречий ни по факту, ни по порядку исчисления арендной платы.

Подателем апелляционной жалобы, исходя из приведенных доводов, не представлено ни иной методики расчета по спорным правоотношениям, ни обстоятельств, освобождающих арендатора от исполнения денежного обязательства, предусмотренного договором и статьей 614 ГК РФ.

По договору аренды производственного оборудования N 7806/198/06-2008 от 01.02.2008 достаточными доказательствами факта пользования имуществом являются двусторонне подписанные акты, содержащие, помимо указания на период, суммы денежных обязательств, основанные на дополнительных соглашениях NN 5-8, отсутствие которых в документе кредитора-банкрота не влечет недостоверности актов притом, что выбытие имущества из владения должника в спорный период не подвержено.

При этом счета-фактуры не являются необходимым для подтверждения возникновения денежного обязательства в отношениях по аренде, согласно статье 609 Гражданского кодекса РФ. Аналогичные документы, являлись основанием для производства расчетов ООО "А.Д.Д. Производство" с ЗАО "А.Д.Д." в предшествующий период, что нашло отражение в движении денежных средств по счетам последнего.

В отношении аренды зданий и сооружений от 01.01.2009 юридически значимым фактом, свидетельствующим о прекращении арендных отношений, является возврат имущества арендодателю, согласно пункту 2 статьи 655 Гражданского кодекса РФ.

В ином случае продолжения пользования действуют положения пункта 2 статьи 621 и статьи 625 Гражданского кодекса РФ о возобновлении договора на неопределенный срок. Поскольку акт возврата арендованных объектов недвижимости по окончанию срока действия договора отсутствует, последующее начисление арендной платы соответствует фактическим обстоятельствам и принципу платности пользования.

В части отношений по поставке по договору от 01.02.2008 доводы подателя апелляционной жалобы не соответствуют пункту 1 статьи 458 и статье 491 Гражданского кодекса РФ, а также товарным накладным N 18 от 10.06.2010, N 48 от 15.11.2010, N 60 от 10.12.2010, подписным поставщиком (кредитором) и покупателем (должником).

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд не усматривает.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 13.02.2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Л.С. Копылова

Судьи

Е.К. Зайцева И.Г. Медведева