Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 июня 2013 г. N 12АП-3017/13

г. Саратов

04 июня 2013 г.

Дело N А57-17589/12

Резолютивная часть постановления объявлена "29" мая 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04.06.2013.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кузьмичева С.А.,

судей Каплина С.Ю., Пригаровой Н.Н..,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Ильиной Е.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ОАО "Агросервис-98", г. Саратов,

на решение арбитражного суда Саратовской области от "05" марта 2013 года, принятое судьей Е.В. Бобуновой по делу N А57-17589/12,

по исковому заявлению ОАО "Агросервис-98", г. Саратов,

к ООО "Ависта и компания", г. Саратов, ИП Марченкову О.А., г. Саратов,

третьи лица: Патуев Р.А., г. Саратов, ОАО "Сбербанк России", г. Москва,

ОАО "Сбербанк России" в лице Саратовского отделения N 8622, г. Саратов

о признании недействительным решения общего собрания учредителей ООО "Ависта и Компания" от 05.07.2012 об определении порядка ведения внеочередного общего собрания и одобрении совершения обществом крупной сделки по продаже нежилого помещения общей площадью 570.3 кв. м., расположенного на первом этаже нежилого здания лит. Г, расположенного по адресу: г. Саратов, Сокурский тракт, д. 1; о признании договора купли-продажи нежилого помещения площадью 570,3 кв.м., расположенного по адресу: г. Саратов, Сокурский тракт, 1, Пом. 1, литер Г, заключенного между ООО "Ависта и Компания" и индивидуальным предпринимателем Марченковым О.А., недействительной сделкой,

при участии в судебном заседании представителей:

от ОАО "Агросервис-98" - Корниенко А.Н.

от ИП Марченкова О.А. - Шаршова Ю.В.

от ООО "Ависта и компания" - Лялин А.А.

УСТАНОВИЛ:

В арбитражный суд Саратовской области обратилось открытое акционерное общество "Агросервис-98" с исковым заявлением о признании недействительным решения общего собрания учредителей ООО "Ависта и Компания" от 05.07.2012 об определении порядка ведения внеочередного общего собрания и одобрении совершения обществом крупной сделки по продаже нежилого помещения общей площадью 570,3кв.м., расположенного на первом этаже нежилого здания лит.Г, расположенного по адресу: г. Саратов, Сокурский тракт, д.1, о признании договора купли-продажи нежилого помещения площадью 570,3кв.м., расположенного по адресу: г.Саратов, Сокурский тракт, 1, Пом.1, литер Г, заключенного между ООО "Ависта и Компания" и индивидуальным предпринимателем Марченковым О.А., недействительной сделкой.

Решением арбитражного суда Саратовской области от "05" марта 2013 года ОАО "Агросервис-98" в удовлетворении заявленных исковых требований было отказано.

ОАО "Агросервис-98" с решением суда не согласилось, и обратилось в Двенадцатый арбитражный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Как видно из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Ависта и компания" зарегистрировано 12.04.2000 г. Администрацией г. Саратова, ОГРН 1026403361731.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ на ООО "Ависта и компания" за N 4957 от 15.08.2012 г. участниками общества являются: ОАО "Агросервис-98" с долей 25% и Патуев Рушан Ахметсафенович с долей 75% уставного капитала.

ОАО "Агросервис-98" является и являлось участником общества ООО "Ависта и компания", обладает долей в уставном капитале в размере 25% на момент оспаривания решения и является участником общества на момент принятия решения арбитражным судом.

Как установлено судом, 05 июля 2012года состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "Ависта и компания" с повесткой дня:

Определение порядка ведения внеочередного общего собрания участников.

Одобрение совершения обществом крупной сделки (продажа нежилого помещения 1 общей площадью 570,3кв.м., расположенного на первом этаже нежилого здания лит.Г, находящегося по адресу: г.Саратов, Сокурский тракт, д.1).

На собрании участников Общества от 05.07.2012 г. были приняты следующие решения: 1.Принять решение об определении следующего порядка ведения внеочередного общего собрания участников: голоса подсчитывать после сдачи участниками бюллетеней для голосования, огласить итоги голосования непосредственно после окончания подсчета голосов, протокол общего собрания участников изготовить в день проведения собрания. 2.Принять решение об одобрении совершения обществом крупной сделки (договор купли-продажи нежилого помещения 1 общей площадью 570,3кв.м., расположенного на первом этаже нежилого здания лит.Г, находящегося по адресу: г.Саратов, Сокурский тракт, д.1) на следующих условиях: цена сделки 6 000 000 руб. порядок оплаты имущества покупателем в течение 10 календарных дней с момента подписания договора; порядок передачи имущества покупателю - в день подписания договора; иные условия договора купли-продажи должны быть определены генеральным директором ООО "Ависта и компания" Патуевым Р.А.

Из содержания представленного протокола от 05 июля 2012 года следует, что на собрании присутствовал участник общества Патуев Р.А. (доля 75% уставного капитала), второй участник общества ОАО "Агросервис-98" (25% уставного капитала) для участия в собрании не явился, своего представителя не направил, о времени и месте проведения собрания уведомлен надлежащим образом.

Протокол N 1-ПР от 05.07.2012 г. общего собрания участников подписан участником общества Патуевым Р.А.

Как установлено судом и следует из материалов дела, общее собрание участников общества, состоявшееся 05 июля 2012года, являлось внеочередным.

Не согласившись с вынесенным решением внеочередного собрания, участник общества ООО "Ависта и компания" - ОАО "Агросервис-98" обратился в арбитражный суд 20 августа 2012года с исковым заявлением о признании решения внеочередного общего собрания участников от 05.07.2012 г.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции указал на то, что указал на то, что обстоятельств, которые бы свидетельствовали о нарушении оспариваемым решением законных прав и интересов истца не установлено.

Данный вывод суда первой инстанции судебная коллегия Двенадцатого арбитражного апелляционного суда считает обоснованным по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Статьей 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено право участников общества участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества.

Порядок созыва и проведения общего собрания участников общества определены статьями 35, 36, 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В пункте 1 статьи 35 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" указано, что внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников. Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

В силу пунктов 1, 2, 5 статьи 36 Федерального закона N 14-ФЗ орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Согласно пункту 4 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Исследовав материалы дела, было установлено, что также Уставом ООО "Ависта и компания" предусмотрен порядок уведомления участника общества о проведении собрания и ознакомления с материалами к собранию.

Согласно пункту 13.10, 13.10.1, 13.10.2 Устава ООО "Ависта и компания" о созыве собрания участники должны быть уведомлены не позднее, чем за 30 дней до даты проведения собрания заказным письмом по адресу, указанному в списке Участников, или иным способом, обеспечивающим поступление уведомления; в уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания, а также предлагаемая повестка дня.

Судом первой инстанции истребованы подлинные документы у ответчика - ООО "Ависта и компания" по подготовке и проведению внеочередного общего собрания от 05.07.2012 г., которые были представлены в судебное заседание.

В ходе изучения представленных документов, установлено, что истцу было направлено сообщение о проведении внеочередного общего собрания участников ООО "Ависта и компания" в адрес участника общества ОАО "Агросервис-98", которое было получено ОАО "Агросервис-98" 05.06.2012 г., о чем имеется подпись бухгалтера Кошелевой И.И.

В указанном сообщении представлены вопросы повестки дня собрания, назначенного на 05.07.2012 г., указано время и дата проведения собрания, порядок ознакомления с материалами, подлежащими представлению участникам при подготовке к проведению внеочередного общего собрания, к сообщению приложены: копия плана БТИ на помещение 1 общей площадью 570,3кв.м., расположенного на первом этаже нежилого здания лит.Г, находящегося по адресу: г.Саратов, Сокурский тракт, д.1 (л.д.55 т.2).

05 июня 2012года в адрес ОАО "Агросервис-98" было направлено ценное письмо с описью вложения, с уведомлением, в котором находились: сообщение о проведении внеочередного общего собрания участников ООО "Ависта и компания", назначенного на 05.07.2012 г. на 10 час.30 мин., копия технического паспорта БТИ на помещение.

22.06.2012 г. в адрес ОАО "Агросервис-98" ценным письмом с уведомлением направлены документы:

1.Существенные условия планируемой к заключению крупной сделки (продажа нежилого помещения помещение 1 общей площадью 570,3кв.м., расположенного на первом этаже нежилого здания лит.Г, находящегося по адресу: г. Саратов, Сокурский тракт, д.1 (л.д.55 т.2).

2.Копия свидетельства о государственной регистрации права ООО "Ависта и компания" на помещение общей площадью 570,3кв.м.

3.Копия плана БТИ на помещение общей площадью 570,3кв.м. (л.д.62 т.2).

Арбитражному суду представлен журнал регистрации участников внеочередного общего собрания участников ООО "Ависта и компания" от 05 июля 2012года, бюллетень для голосования, протокол об итогах голосования от 05.07.2012 г., протокол N 1-ПР внеочередного общего собрания участников ООО "Ависта и компания".

Все документы, представленные ООО "Ависта и компания" суду, соответствуют требованиям действующего законодательства. Из представленных документов усматривается, что участник общества ОАО "Агросервис-98" был заблаговременно надлежащим образом извещен о месте и времени проведения внеочередного общего собрания участников общества.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно сделал вывод о том, что внеочередное общее собрание участников общества проведено в соответствии с нормами действующего законодательства.

Таким образом, доводы истца о том, что внеочередное собрание участников ООО "Ависта и компания", состоявшееся 05.07.2012 г., одобрило совершение обществом крупной сделки по продаже нежилого помещения, проведено с нарушением норм действующего законодательства, а решения, принятые на нем, являются незаконными, противоречит установленным по делу доказательствам.

Довод истца о нарушении Обществом при проведении оспариваемого собрания п.13.11.5 Устава, согласно которому лицо, открывающее общее собрание участников общества, проводит выборы председательствующего из числа участников общества, ссылаясь на то, что при голосовании по вопросу об избрании председательствующего каждый участник общего собрания участников общества имеет один голос, решение по указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, имеющих право голосовать на данном общем собрании, также обоснованно не нашел своего подтверждения.

Как следует из материалов дела на внеочередном общем собрании участников ООО "Ависта и компания" 05 июля 2012года присутствовал один участник общества Патуев Р.А., его подпись имеется в протоколе участников общества, председательствующий из числа участников не избирался, потому как, у Общества два участника, одни из которых присутствовал на внеочередном общем собрании - Патуев Р.А., обладающий 75%, 75 голосами, из чего следует, что он и является председательствующим при его присутствии, а также наличия большинства голосов.

Кроме того, довод истца о возможности отложения внеочередного общего собрания участников ООО "Ависта и компания" в связи с нахождением генерального директора ОАО "Агоросервис-98" Бабичева А.Е. в городской клинической больнице N 9 на стационарном лечении, и направлении заявления в ООО "Ависта и компания" с просьбой перенести собрание на 14 дней, правомерно не принят судом в качестве основания для отмены опарываемого решения.

Судом первой инстанции и материалами дела установлено, что истец был своевременно уведомлен о времени и месте проведения очередного общего собрания, а также о планируемой повестке дня, следовательно, права истца как участника общества на участие в управлении делами общества оспариваемым решением не были нарушены, а кроме того, отложение проведения собрания участников общества законодательно не предусмотрено.

В качестве доводов о признании незаконным решения общего собрания истец ссылается на то, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 26.07.2012 г., заключенный между ООО "Ависта и компания" и ИП Марченковым О.А., является недействительной сделкой в связи с тем, что является для общества крупной сделкой, заключенной без одобрения общего собрания участников общества, стоимость объекта недвижимого имущества, являющегося предметом оспариваемой сделки, является заниженной, в связи, с чем истцу причинены убытки, в виде упущенной выгоды. Оспариваемый протокол внеочередного общего собрания участников ООО "Ависта и компания" от 05.07.2012 г. не содержит сведений об экономической обоснованности сделки, поскольку указанный объект недвижимости (нежилое помещение общей площадью 570,3кв.м., расположенное на 1 этаже нежилого здания лит.Г, находящегося по адресу: г.Саратов, Сокурский тракт, 1) сдавался в аренду и ежемесячно приносил прибыль для общества. Решение о распоряжении указанным недвижимым имуществом свидетельствует о необоснованной и экономически невыгодной сделке для общества, нарушает права участников общества.

Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Согласно пункту 3 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки.

Согласно пункту 5 статьи 46 Федерального закона крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В предмет доказывания по настоящему делу входит факт совершения оспариваемой сделки; основания для квалификации сделки в качестве крупной; невозможность отнесения сделки к совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности; нарушение порядка заключения оспариваемой сделки, установленного законом, и ущемление прав и законных интересов истца. Только при установлении совокупности всех указанных обстоятельств, сделка может быть признана судом недействительной.

Материалами дела установлено, что на внеочередном общем собрании участников ООО "Ависта и компания" 05 июля 2012года было принято решение об одобрении совершения обществом крупной сделки (договор купли-продажи нежилого помещения 1 общей площадью 570,3кв.м., расположенного на первом этаже нежилого здания лит.Г, находящегося по адресу: г.Саратов, Сокурский тракт, д.1), цена сделки 6000000 руб.

На основании принятого обществом решения об одобрении крупной сделки 26 июля 2012года ООО "Ависта и Компания" (продавец) в лице Генерального директора Патуева Р.А. и ИП Марченков О.А. (покупатель) заключили договор купли-продажи недвижимого имущества.

Предметом договора является недвижимое имущество общей площадью 570,3кв.м. в следующем составе: нежилое помещение, находящееся по адресу: Саратовская область, г.Саратов, Сокурский тракт, 1, пом.1, литера Г.

Согласно пункту 1.2 договора недвижимое имущество принадлежит продавцу на праве собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права N 64-АГ 581018 от 07 июня 2012года, выданным Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 07 июня 2012года сделана запись регистрации N 64-64-11/316/2012-242.

В соответствии с пунктом 2.1 договора цена недвижимого имущества, передаваемого по настоящему договору, составляет 6000000 руб.

Истцом заявлено требование об оспаривании указанной сделки, как совершенной с нарушением действующего законодательства, без одобрения общим собранием участников.

В соответствии с нормами корпоративного законодательства крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных статьей 46 Федерального закона от 08.12.1998 N 14-ФЗ, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Устав ООО "Ависта и компания" более высокого размера крупной сделки, чем установлено пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, не предусматривает.

Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 46 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета (пункт 2 указанной статьи Закона).

Пунктом 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" предусмотрено, что при определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств).

Согласно бухгалтерскому балансу ООО "Ависта и компания" по состоянию на 30.06.2012, представленному в материалы дела налоговым органом - ИФНС России по Ленинскому району г. Саратова, на последнюю отчетную дату, предшествующую дате заключения оспариваемого договора, стоимость активов общества составляла 34 082 000 руб. (л.д.101 т.2).

В судебное заседание представлена выписка из счетов 01 "Основные средства", 02 "Амортизация основных средств" по основному средству "Склад А - Производственное здание литер Г 570,3кв.м. (нежилое помещение 1 литер Г, расположенное по адресу: г.Саратов, Сокурский тракт, д1) за период с 09.07.2004 по 07.08.2012 г.

Согласно представленной выписке остаточная стоимость недвижимого имущества -"Склад А - Производственное здание литер Г 570,3 кв.м. (нежилое помещение 1 литер Г, расположенное по адресу: г.Саратов, Сокурский тракт, д1) на 26 июля 2012года (дата заключения оспариваемого договора купли-продажи) составляла 227680,42 руб. (сумма амортизации за 2012год на 26.07.2012 г. - 7589,42 руб.).

Согласно пункту 2.3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" при решении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества.

В связи с чем, суд первой инстанции правомерно установил соотношение балансовой стоимости активов общества по состоянию на 30.06.2012 г. и цены оспариваемой сделки, которая составляет 0,67%, что гораздо меньше 25%.

При таких обстоятельствах, сделка в рассматриваемом случае для общества не является крупной, а следовательно, заключенный договор купли-продажи нежилого помещения площадью 570,3кв.м., расположенного по адресу: г. Саратов, Сокурский тракт,1, помещение 1 лит Г, заключенного между ООО "Ависта и компания" и ИП Марченковым О.А. не требовал одобрения общего собрания участников общества.

Таким образом, такое решение могло приниматься обычным большинством голосов.

Из материалов дела следует, что 05 июля 2012года на внеочередном общем собрании участников ООО "Ависта и компания" Патуевым Р.А., владеющим долей в размере 75% уставного капитала общества, было принято решение об одобрении сделки по продаже ИМ Марченкову О.А. нежилого помещения, расположенного по адресу: г.Саратов, Сокурский тракт, д.1.

Поскольку в соответствии с учредительными документами общества, имеющимися в материалах дела, участниками общества на момент совершения оспариваемой сделки являлись: Патуев Р.А. - 75% уставного капитала и ОАО "Агоросервис-98" - 25% уставного капитала, размер доли уставного капитала Патуева Р.А. составляет более половины размера долей уставного капитала общества, имеющих право принимать участие в голосовании, принятое на собрании решение требовало простого большинства голосов участников, следовательно, независимо от того, голосовал ли ОАО "Агросервис-98" (25%), указанное решение было принято в установленном порядке.

Кроме того, голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что ИП Марченков О.А. знал или должен был знать о наличии нарушений при совершении сделки, так как в материалы дела ИП Марченковым О.А. представлены документы, которые истребовались им у ООО "Ависта и компания" на момент заключения сделки: свидетельство о государственной регистрации права от 07.06.2012 г. за N 64-АГ 581017 о принадлежности нежилого помещения общей площадью 949,7кв.м., этаж 1, повальный антресоль, адрес места нахождения: г. Саратов, Сокурский тракт,1 пом.Ш, литера Г; кадастровый паспорт помещения на 24.05.2012 г.; технический паспорт нежилого помещения, расположенного в одноэтажном нежилом здании на 24.05.2012 г.; свидетельство о государственной регистрации права от 07.06.2012 г. за N 64-АГ 581018 на нежилое помещение, общая площадь 570,3кв.м., этаж 1, адрес: г. Саратов, Сокурский тракт, 1, кадастровый паспорт помещения от 24.05.2012 г., технический паспорт помещения от 24.05.2012; копия протокола N 1-ПР внеочередного общего собрания участников ООО "Ависта и компания" от 05 июля 2012года.

Сторона сделки, покупатель ИП Марченков О.А., располагая на момент заключения договора купли-продажи недвижимого имущества представленным ему ООО "Ависта и компания" решением от 05 июля 2012года об одобрении заключения договора купли-продажи недвижимого имущества от 05.07.2012 г. как крупной сделки (о чем указано в данном решении) проявил должные меры осмотрительности, что также является основанием для отказа в иске о признании оспоренной сделки недействительной.

В отсутствие признаков крупной сделки, а также наличия доказательств разумности и должной осмотрительности ИП Марченкова О.А. при заключении договора, доводы истца об отсутствии одобрения сделки, а также об убыточности данной сделки для общества, не имеют значения для рассмотрения спора.

Ответчиком в материалы дела представлены документы, подтверждающие отсутствие негативных последствий у общества после заключения оспариваемой сделки, финансовые документы общества, подтверждающие расходование денежных средств, полученных от ИП Марченкова О.А., за нежилое помещение по договору купли-продажи от 26.07.2012 г.

В материалы дела представлены документы: договоры, товарные накладные, подтверждающие приобретение обществом зерна на сумму 3 200 000 руб.; выписки банка по расчетному счету ООО "Ависта и компания", подтверждающие расходование денежных средств, документы, подтверждающие возврат денежных средств по договору займа N 9 от 22.06.2012 г.

Ответчиком представлены доказательства, что производственная деятельность ООО "Ависта и компания" ведется, коллектив работает в полном объеме, о чем представлены табели учета рабочего времени.

Следовательно, у договоров купли-продажи недвижимого имущества от 26.07.2012 г. признаки недействительной сделки, предусмотренные статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" отсутствуют.

Так же доводы истца о занижении стоимости отчуждаемого имущества по цене 6 000 000 руб., поскольку указанная цена объекта не является подтверждением какой-либо оценкой его рыночной стоимости, правомерно отклонена судом.

Согласование сторонами сделки от 26.07.2012 г. стоимости имущества в размере, превышающем его балансовую стоимость, не является основанием квалификации сделки как крупной.

В соответствии со статьями 65, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

Согласно пункту 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

С учетом изложенного, оснований для переоценки выводов, сделанных судом первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется. Нормы материального права применены судом правильно по отношению к установленным фактическим обстоятельствам.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение арбитражного суда Саратовской области от "05" марта 2013 года, по делу N А57-17589/12 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

С.А. Кузьмичев

Судьи

С.Ю. Каплин Н.Н. Пригарова