Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 июня 2013 г. N 12АП-3892/13

г. Саратов

04 июня 2013 г.

Дело N А12-25092/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 31 мая 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 июня 2013 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Лыткиной О.В.,

судей Антоновой О.И., Шалкина В.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гречушкиным И.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ФАЭТОН" на решение арбитражного суда Волгоградской области от 18 марта 2013 года по делу N А12-25092/2012, судья Пантелеева В.В.,

по исковому заявлению Голубева Вячеслава Вениаминовича, Волгоградская область, г. Ленинск,

к обществу с ограниченной ответственностью "ФАЭТОН" (ИНН 3415008490, ОГРН 1023405173758), Волгоградская область, г. Ленинск,

третье лицо: Ильин В.В., Волгоградская область, г. Ленинск,

об обязании совершить действия, взыскании действительной стоимости доли,

в отсутствие в судебном заседании участвующих в деле лиц, извещённых надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Голубев Вячеслав Вениаминович (далее - Голубев В.В., истец) обратился в арбитражный суд Волгоградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ФАЭТОН" (далее - ООО "ФАЭТОН", ответчик) об обязании произвести государственную регистрацию права собственности на недвижимое имущество, а именно: А Гараж, площадью 88,4 кв.м; Б Склад, площадью 56,7 кв.м; В Гараж, площадью 108,9 кв.м; Д Гараж, площадью 109,5 кв.м, расположенное по адресу: Волгоградская область, г. Ленинск, ул. Фрунзе, 187, и об обязании ответчика выделить в его пользу часть движимого и недвижимого имущества в натуре, в размере 49% уставного капитала общества, взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 608000 руб. в связи с выходом из состава участников общества и расходов за производство судебной экспертизы в размере 96000 руб., а также расходов по оплате государственной пошлины (с учётом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В суде первой инстанции истец отказался от иска в части требований об обязании ответчика произвести государственную регистрацию права собственности на недвижимое имущество, а именно: А Гараж, площадью 88,4 кв.м; Б Склад, площадью 56,7 кв.м; В Гараж, площадью 108,9 кв.м; Д Гараж, площадью 109,5 кв.м, расположенное по адресу: Волгоградская область, г.Ленинск, ул. Фрунзе, 187, и просил производство по делу в этой части прекратить.

Решением арбитражного суда Волгоградской области от 18 марта 2013 года принят отказ Голубева В.В. от иска к ООО "ФАЭТОН" в части требований об обязании произвести государственную регистрацию права собственности на недвижимое имущество. Производство по делу в этой части прекращено. С ООО "ФАЭТОН" в пользу Голубева В.В. взыскана действительную стоимость доли в уставном капитале общества в размере 608000 руб., расходы за производство судебной экспертизы в размере 96000 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 4000 руб. Голубеву В.В. выдана справка на возврат государственной пошлины на сумму 4000 руб. С ООО "ФАЭТОН" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 11160 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "ФАЭТОН" обратилось с апелляционной жалобой, просит решение суда изменить, принять новый судебный акт, которым взыскать с ООО "ФАЭТОН" в пользу Голубева В.В. действительную стоимость доли в уставном капитале общества в размере 31000 руб. в соответствии с оценкой ООО "Фирма Зима", издержки по оплате государственной пошлины и расходы за производство судебной экспертизы возложить на истца.

От истца и третьего лица возражений на апелляционную жалобу не поступило.

Представители участвующих в деле лиц в судебное заседание не явились. О месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришёл к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Голубев В.В. являлся участником ООО "ФАЭТОН" и владел долей в уставном капитале общества в размере 49%.

01.02.2012 истцом в адрес общества направлено заявление о добровольном выходе из состава участников ООО "ФАЭТОН". Данное заявление получено обществом 01.02.2012.

Невыплата ответчиком действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 608000 руб. в связи с выходом из состава участников общества послужила основанием для обращения истца в суд первой инстанции с настоящими исковыми требованиями.

Согласно пункту 1 статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон), статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В пунктах 2 и 3 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.

При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (пункт 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Пунктом 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что выплата участнику действительной стоимости его доли осуществляется обществом за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала.

Согласно пункту 16 данного постановления при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам следует исходить из следующего, что общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется, на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление.

В абзаце 3 подпункта "в" пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что в случае если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Уставом ООО "ФАЭТОН" иной срок и порядок выхода из общества и выплаты действительной стоимости доли не предусмотрен.

На момент выхода из общества доля истца составляла 49 % уставного капитала общества.

Истец просил произвести расчет действительной стоимости доли с учетом рыночной стоимости объектов недвижимости, принадлежащих ООО "ФАЭТОН".

Заявитель апелляционной жалобы, оспаривая размер действительной стоимости доли, ответчик исходил из расчета, выполненного ООО "Фирма Зима".

Судом по делу проведена судебная экспертиза на предмет определения действительной стоимости доли Голубева В.В. в связи с выходом из состава участников общества.

Судом первой инстанции сделан правильный вывод о том, что действительную стоимость доли в уставном капитале ООО "ФАЭТОН", принадлежащую Голубева В.В., необходимо определять по состоянию на 31.12.2011 (последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества).

Принимая решение об удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции при определении доли обоснованно руководствовался экспертным заключением от 26.02.2013, составленном ООО "Атон", размер действительной стоимости доли Голубева В.В. в ООО "ФАЭТОН" по состоянию на 31.12.2011 составляет 608000 руб.

При определении стоимости доли Голубева В.В. в уставном капитале ООО "ФАЭТОН" экспертом недвижимое имущество оценивалось с учетом рыночной стоимости.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Иных доказательств, подтверждающих действительную стоимость доли Голубева В.В. на сумму 31000 руб., ответчиком в суд не представлено.

Апелляционный суд считает, что доводы апелляционной жалобы не опровергают правильность сделанных судом первой инстанции выводов.

Таким образом, судом первой инстанции правомерно удовлетворено исковое требование о взыскании с ответчика действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 608000 руб.

На основании изложенного судебная коллегия считает решение законным и обоснованным, оснований для его отмены или изменения не имеется. Процессуальных оснований для отмены судебного акта апелляционным судом не выявлено. Апелляционную жалобу ООО "ФАЭТОН" следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двенадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 18 марта 2013 года по делу N А12-25092/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.В. Лыткина

Судьи

О.И. Антонова В.Б. Шалкин