Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 23 января 2008 г. N КГ-А41/12771-07 Решение общего собрания общества признано незаконным, поскольку ответчик в нарушение требований действующего законодательства не уведомил истца о предстоящем собрании надлежащим образом (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 23 января 2008 г. N КГ-А41/12771-07
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2008 г.

ОАО "Кондитерско-булочный комбинат "Черемушки" обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ОАО "Люберецкий Хлебокомбинат" о признании недействительным решения общего собрания акционеров ОАО "Люберецкий Хлебокомбинат" от 24 октября 2006 г. об утверждении новой редакции устава общества.

Решением Арбитражного суда Московской области от 4 сентября 2007 года N А41-К1-6054/07 признано недействительным решение собрания акционеров ОАО "Люберецкий Хлебокомбинат" от 24 октября 2006 г. об утверждении новой редакции устава общества. Суд взыскал с ОАО "Люберецкий Хлебокомбинат" в пользу ОАО "Кондитерско-булочный комбинат "Черемушки" расходы по госпошлине в сумме 2 000 руб.

В суде апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

По делу N А41-К1-6054/07 поступила кассационная жалоба от ответчика - ОАО "Люберецкий Хлебокомбинат". В которой он просит решение суда первой инстанции отменить, как вынесенные с нарушением норм материального и процессуального права и направить дело на новое рассмотрение. В обоснование кассационной жалобы заявитель - указывает, что выводы суда, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела и "представленным достоверным доказательствам".

Отзыва на кассационную жалобу от истца не поступило.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель истца возражал против удовлетворения жалобы, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, ссылаясь на соблюдение при его принятии норм материального и процессуального права.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

В пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", указывается, что при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров. Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

Исследовав и оценив доказательства в их совокупности, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд первой инстанции правомерно удовлетворил иск, поскольку обоснованно установил, что ответчик в нарушение требований закона не уведомил истца о предстоящем собрании надлежащим образом (л.д. 80, т. 1) и, что при этом участие в собрании истца могло повлиять на принятие решения по внесению изменений в Устав ОАО "Люберецкий Хлебокомбинат" (ответчика), поскольку истец является акционером указанного открытого акционерного общества, владеющим 7 512 обыкновенных акции государственный регистрационный номер выпуска 48-1П-1554), что составляет 25% уставного капитала ответчика.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых судебных актов, не усматривается, доводы заявителя кассационной жалобы - ОАО "Люберецкий Хлебокомбинат" направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, что является недопустимым в кассационной инстанции.

Приложенные к кассационной жалобе документы, обозначенные в приложении к жалобе под N 5-14 подлежат возврату заявителю, поскольку эти документы не были предметом исследования и оценки суда первой инстанции, а суд кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не наделен полномочиями по сбору, исследованию и оценке доказательств.

Руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение от 4 сентября 2007 года Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К1-6054/07 оставить без изменения, а кассационную жалобу ОАО "Люберецкий Хлебокомбинат" - без удовлетворения.