Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 июня 2013 г. N 15АП-1374/13

город Ростов-на-Дону

04 июня 2013 г.

дело N А32-5065/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 июня 2013 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шимбаревой Н.В.,

судей Д.В. Николаева, Н.В. Сулименко

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Люлькиной Е.Р.

при участии:

от временного управляющего ООО СП "Зерностандарт": Гринцов Ф.И., представитель по доверенности от 24.05.2013

от ОАО "Россельхозбанк": Калиберда Е.А., представитель по доверенности 19.10.2011

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мингрельское"

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 21.11.2012 по делу N А32-5065/2012

по иску открытого акционерного общества "Россельхозбанк"

к ответчикам: обществу с ограниченной ответственностью "Мингрельское", обществу с ограниченной ответственностью сельскохозяйственному предприятию "Зерностандарт"

о признании недействительными соглашений о расторжении соглашений о переводе долга и соглашения о расторжении договора купли-продажи

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Мингрельское"

к ответчикам: открытому акционерному обществу "Россельхозбанк", обществу с ограниченной ответственностью сельскохозяйственному предприятию "Зерностандарт"

о признании недействительными соглашений о переводе долга и договора купли-продажи

принятое в составе судьи Крыловой М.В.

УСТАНОВИЛ:

ОАО "Россельхозбанк" в лице Краснодарского РФ (далее - банк) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ООО "Мингрельское" (далее - общество), ООО СП "Зерностандарт", (далее - предприятие) о признании недействительными соглашения от 04.05.2011 N 1 о расторжении соглашения о переводе долга от 30.06.2010 N 1 по кредитному договору от 25.05.2010 N 100317/0148; соглашения от 04.05.2011 N 2 о расторжении соглашения о переводе долга от 30.06.2010 N 1 по кредитному договору от 19.04.2007 N 070300/0188; соглашения от 04.05.2011 N 3 о расторжении соглашения о переводе долга от 30.06.2010 N 1 по кредитному договору от 15.04.2010 N 100317/0088; соглашения от 04.05.2011 N 4 о расторжении соглашения о переводе долга от 30.06.2010 N 1 по кредитному договору от 06.07.2006 N 060300/0491; соглашения от 04.05.2011 N 5 о расторжении соглашения о переводе долга от 30.06.2010 N 1 по кредитному договору от 18.06.2007 N 070300/0189; соглашения от 04.05.2011 N 6 о расторжении соглашения о переводе долга от 30.06.2010 N 1 по кредитному договору от 19.08.2008 N 080300/0181; соглашения от 04.05.2011 N 7 о расторжении соглашения о переводе долга от 30.06.2010 N 1 по кредитному договору от 15.03.2010 N 100300/0038 и соглашения о расторжении договора купли-продажи от 01.07.2010 N 01/07-10.

ООО "Мингрельское" заявлен встречный иск о признании недействительными соглашения о переводе долга от 30.06.2010 N 1 по кредитному договору от 25.05.2010 N 100317/0148; соглашения о переводе долга от 30.06.2010 N 1 по кредитному договору от 19.04.2007 N 070300/0188; соглашения о переводе долга от 30.06.2010 N 1 по кредитному договору от 15.04.2010 N 100317/0088; соглашения о переводе долга от 30.06.2010 N 1 по кредитному договору от 06.07.2006 N 060300/0491; соглашения о переводе долга от 30.06.2010 N 1 по кредитному договору от 18.06.2007 N 070300/0189; соглашения о переводе долга от 30.06.2010 N 1 по кредитному договору от 19.08.2008 N 080300/0181; соглашения о переводе долга от 30.06.2010 N 1 по кредитному договору от 15.03.2010 N 100300/0038 и договора купли-продажи от 01.07.2010 N 01/07-10;

признании незаключенными и ничтожными кредитных договоров от 25.05.2010 N 100317/0148; от 19.04.2007 N 070300/0188; от 15.04.2010 N 100317/0088, от 06.07.2006 N 060300/0491; от 18.06.2007 N 070300/0189; от 19.08.2008 N 080300/0181; от 15.03.2010 N 100300/0038 и возврате сторон в первоначальное положение (с учетом уточнений первоначально заявленных требований, произведенных в порядке статьи 49 АПК РФ).

Решением от 21.11.2012 по основному иску признаны недействительными соглашение от 04.05.2011 N 1 о расторжении соглашения о переводе долга от 30.06.2010 N 1 по кредитному договору от 25.05.2010 N 100317/0148; соглашение от 04.05.2011 N 2 о расторжении соглашения о переводе долга от 30.06.2010 N 1 по кредитному договору от 19.04.2007 N 070300/0188; соглашение от 04.05.2011 N 3 о расторжении соглашения о переводе долга от 30.06.2010 N 1 по кредитному договору от 15.04.2010 N 100317/0088; соглашение от 04.05.2011 N 4 о расторжении соглашения о переводе долга от 30.06.2010 N 1 по кредитному договору от 06.07.2006 N 060300/0491; соглашение от 04.05.2011 N 5 о расторжении соглашения о переводе долга от 30.06.2010 N 1 по кредитному договору от 18.06.2007 N 070300/0189; соглашение от 04.05.2011 N 6 о расторжении соглашения о переводе долга от 30.06.2010 N 1 по кредитному договору от 19.08.2008 N 080300/0181; соглашение от 04.05.2011 N 7 о расторжении соглашения о переводе долга от 30.06.2010 N 1 по кредитному договору от 15.03.2010 N 100300/0038.

В части признания недействительным соглашения о расторжении договора купли-продажи от 01.07.2010 N 01/07-10 в иске отказано.

С ООО "Мингрельское" и ООО СП "Зерностандарт" в доход федерального бюджета взыскано по 14 000 руб. госпошлины.

По встречному иску признаны недействительными пункты 1.3 кредитных договоров от 25.05.2010 N 100317/0148; от 15.04.2010 N 100317/0088, от 06.07.2006 N 060300/0491; от 18.06.2007 N 070300/0189; от 19.08.2008 N 080300/0181, от 15.03.2010 N 100300/0038. В остальной части в иске отказано.

С ОАО "Россельхозбанк" в лице Краснодарского РФ в доход федерального бюджета взыскано 24 000 руб. госпошлины, с ООО "Мингрельское" - 28 000 руб. госпошлины.

ООО "Мингрельское" обжаловало решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ, в части удовлетворения требований по основному иску о признании недействительными соглашений о расторжении соглашений о переводе долга от 30.06.2010 и просило отменить судебный акт в обжалуемой части, соглашения о расторжении соглашений о переводе долга от 30.06.2010 по кредитным договорам признать законными. По мнению подателя жалобы, ОАО "Россельхозбанк" не согласовывало соглашения о переводе долга от 30.06.2010, поскольку Краснодарский РФ банка не является юридическим лицом, а Дьяченко Н.П. действовал без доверенности, от своего имени. Так как соглашения о переводе долга не согласовывались с банком, не требуется и его согласия на их расторжение.

Распоряжением председателя коллегии по рассмотрению споров, возникающих из административных правоотношений, Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2013 в соответствии со статьей 18 АПК РФ в связи с пребыванием в отпуске судьи Герасименко А.Н. произведена замена судьи в составе суда по делу N А32-5065/2012 на судью Сулименко Н.В.

В судебном заседании от конкурсного управляющего ООО "Мингрельское" поступило ходатайство об отказе от жалобы.

Представитель банка не возражал против удовлетворения ходатайства.

Представитель временного управляющего ООО СП "Зерностандарт" заявил возражения против принятия судом отказа от апелляционной жалобы.

Согласно части 1 статьи 265 АПК РФ суд прекращает производство по апелляционной жалобе, если от лица, ее подавшего, после принятия апелляционной жалобы к производству поступило ходатайство об отказе от апелляционной жалобы и отказ принят судом в соответствии со статьей 49 АПК РФ.

В части 5 статьи 49 АПК РФ закреплено, что арбитражный суд не принимает отказ от иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

Судебная коллегия приходит к выводу, что в данном случае отказ конкурсного управляющего ООО "Мингрельское" от апелляционной жалобы может нарушить интересы иных лиц, в связи с этим не принимается судом.

Поступило ходатайство от представителя временного управляющего ООО СП "Зерностандарт" об отложении судебного разбирательства.

От представителя банка поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен судом к материалам дела.

От представителя временного управляющего ООО СП "Зерностандарт" поступило ходатайство об истребовании у ОАО "Россельхозбанк" дополнительных доказательств.

Суд, посовещавшись на месте, определил: в удовлетворении ходатайства отказать, поскольку заявленные доказательства относятся к внесению имущества в уставной капитал ООО "Мингрельское", между тем, указанная сделка в рамках данного дела не оспаривается, с предметом жалобы не связана.

Представитель банка поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель временного управляющего ООО СП "Зерностандарт" просил решение суда отменить.

Возражения в части возможности применения положений части 5 статьи 268 АПК РФ от лиц, участвующих в деле, не поступили.

Поскольку решение суда первой инстанции оспаривается только в части и ни одна из сторон в судебном заседании не заявила возражений в отношении применения положений части 5 статьи 268 АПК РФ, законность и обоснованность судебного акта проверяется судом апелляционной инстанции в обжалуемой части - в части удовлетворения требований по основному иску о признании недействительными соглашений о расторжении соглашений о переводе долга от 30.06.2010.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, в период с 2006 года по 2010 год между Краснодарским РФ ОАО "Россельхозбанк" и ООО СП "Зерностандарт" заключены кредитные договоры и договоры залога, обеспечивающие исполнение обязательств по кредитам.

1. 11.09.2008 между ОАО "Россельхозбанк" в лице Дополнительного офиса Краснодарского РФ ОАО "Россельхозбанк" в г. Абинск N 3349/3/17 (далее - кредитор) и ООО СП "Зерностандарт" (далее - заемщик) заключен договор об открытии кредитной линии N 080317/0302. По условиям кредитного договора кредитор обязался предоставить заемщику денежные средства в сумме 2 707 000 руб., а заемщик - возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование им в размере 16% годовых.

Способами обеспечения исполнения обязательств по возврату кредита является: договор N 080317/0302-4 о залоге транспортных средств от 11.09.2008, заключенный с ООО СП "Зерностандарт", предметом которого являются:

трактор Беларус-82.1-У1, 2008 г.в., N кузова (N шасси) 80875935, N двигателя 395811, ПТС - ТС 216122, залоговой стоимостью 784 723 руб.,

трактор Беларус-82.1-У1, 2008 г.в., N кузова (N шасси) 80875939, N двигателя 396097, ПТС - ТС 216123, залоговой стоимостью 730 030 руб.,

погрузчик Т-156Б-09, 2008 г.в., N кузова (N шасси) 7574 (658136-654174), N двигателя 80254749, ПТС - ТВ 049896, залоговой стоимостью 1 635 000 руб.

Согласно соглашению о переводе долга N 1 от 30.06.2010 обязательства ООО СП "Зерностандарт" по возврату полученных денежных средств по кредитному договору N 080317/0302 от 11.09.2008 в размере 2 707 000 руб., а также уплате процентов за пользование кредитом из расчета 16% годовых, переведены на нового должника - ООО "Мингрельское".

2. 18.06.2007 между ОАО "Россельхозбанк" в лице Дополнительного офиса Краснодарского РФ ОАО "Россельхозбанк" в г. Абинск N 3349/3/17 и ООО СП "Зерностандарт" заключен кредитный договор N 070300/0189. По условиям кредитного договора кредитор обязался предоставить заемщику денежные средства в сумме 26 600 338 руб., а заемщик - возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование им в размере 16% годовых.

Способами обеспечения исполнения обязательств по возврату кредита являются:

- договор N 070300/0189-4/1 о залоге транспортных средств от 18.06.2007, заключенный с ООО СП "Зерностандарт", предметом которого являются:

трактор Белорус-80.1, 2006 г.в., ПСМ - ТА 167276, залоговой стоимостью 460 289 руб.,

трактор Белорус-80.1, 2006 г.в., ПСМ - ТА 167288, залоговой стоимостью 460 289 руб.,

трактор ХТЗ-17221, 2007 г.в., ПСМ - ТВ 048377 залоговой стоимостью 1 590 000 руб.,

трактор ХТЗ-17221, 2007 г.в., ПСМ - ТВ 048376 залоговой стоимостью 1 590 000 руб.,

трактор ХТЗ-17221, 2007 г.в., ПСМ - ТВ 048389 залоговой стоимостью 1 590 000 руб.,

трактор ХТЗ-17221, 2007 г.в., ПСМ - ТВ 048388 залоговой стоимостью 1 590 000 руб.,

трактор ХТЗ-17221, 2007 г.в., ПСМ - ТВ 048366 залоговой стоимостью 1 590 000 руб.,

трактор ХТЗ-17221, 2007 г.в., ПСМ - ТВ 048367 залоговой стоимостью 1 590 000 руб.,

комбайн ДОН-1500, 2006 г.в., ПСМ - ВВ 712905, залоговой стоимостью 3 572 192 руб.,

комбайн ДОН-1500, 2006 г.в., ПСМ - ВВ 712917, залоговой стоимостью 3 572 192 руб.,

комбайн ДОН-1500, 2006 г.в., ПСМ - ВВ 712969, залоговой стоимостью 3 572 192 руб.,

прицеп тракторный 2 ПТС-4,5, 2007 г.в., ПСМ - BE 051326, залоговой стоимостью 115 000 руб.,

прицеп тракторный 2 ПТС-4,5, 2007 г.в., ПСМ - BE 051324, залоговой стоимостью 115 000 руб.,

прицеп тракторный 2 ПТС-4,5, 2007 г.в., ПСМ - BE 051325, залоговой стоимостью 115 000 руб.,

полуприцеп самосвальный ПСТ-9, 2007 г.в., ПСМ - ТВ 045905, залоговой стоимостью 352 000 руб.,

полуприцеп самосвальный ПСТ-9, 2007 г.в., ПСМ - ТВ 045906, залоговой стоимостью 352 000 руб.,

полуприцеп самосвальный ПСТ-9, 2007 г.в., ПСМ - ТВ 045901, залоговой стоимостью 352 000 руб.,

полуприцеп самосвальный ПСТ-9, 2007 г.в., ПСМ - ТВ 045902, залоговой стоимостью 352 000 руб.,

полуприцеп самосвальный ПСТ-9, 2007 г.в., ПСМ - ТВ 045904, залоговой стоимостью 352 000 руб.,

полуприцеп самосвальный ПСТ-9, 2007 г.в., ПСМ - ТВ 045903, залоговой стоимостью 352 000 руб.;

- договор N 070300/0189-4/2 о залоге транспортных средств от 18.06.2007, заключенный с ООО СП "Зерностандарт", предметом которого являются:

автомобиль ГАЗ-САЗ 35071, 2007 г.в., ПСМ - 13МК660742, залоговая стоимость 480 000 руб.,

автомобиль ГАЗ-САЗ 35071, 2007 г.в., ПСМ - 13МК660743, залоговая стоимость 480 000 руб.,

автомобиль ГАЗ-САЗ 35071, 2007 г.в., ПСМ - 13МК660750, залоговая стоимость 480 000 руб.,

автомобиль ГАЗ-САЗ 35071, 2007 г.в., ПСМ - 13МК660748, залоговая стоимость 480 000 руб.;

- договор N 070300/0189-5 о залоге оборудования от 18.06.2007, заключенный с ООО СП "Зерностандарт", предметом которого являются:

сеялка СПБ-8К N 1660, 2007 г.в., общая залоговая стоимость 154 850 руб.,

культиватор КЛТ-360 КРН-5,6 N 254, 2007 г.в., залоговая стоимость 126 350 руб.,

дискатор БДМ 4Ч4 N 3421, 2007 г.в., залоговая стоимость 384 750 руб.,

дискатор БДМ 3Ч4 N 3396, 2007 г.в., залоговая стоимость 365 750 руб.,

дискатор БДМ 3Ч4 N 3399, 2007 г.в., залоговая стоимость 365 750 руб.,

дискатор БДМ 3Ч4 N 3450, 2007 г.в., залоговая стоимость 365 750 руб.,

дискатор БДМ 3Ч4 N 3445, 2007 г.в., залоговая стоимость 365 750 руб.,

дискатор БДМ 3Ч4 N 3453, 2007 г.в., залоговая стоимость 365 750 руб.,

дискатор БДМ 3Ч4 N 3446, 2007 г.в., залоговая стоимость 365 750 руб.,

плуг ПН-5-35 N 137, 2007 г.в., залоговая стоимость 53 342,50 руб.,

плуг ПН-5-35 N 136, 2007 г.в., залоговая стоимость 53 342,50 руб.,

плуг ПН-5-35 N 132, 2007 г.в., залоговая стоимость 53 342,50 руб.

В соответствии с соглашением о переводе долга N 1 от 30.06.2010 обязательства ООО СП "Зерностандарт" по возврату полученных денежных средств по кредитному договору N 070300/0189 от 18.06.2007 в размере 26 600 338 руб., а также уплате процентов за пользование кредитом из расчета 14% годовых с 15.07.2009 14,67% процента, а с 15.04.2010 14,71% переведены на нового должника - ООО "Мингрельское".

3. 25.05.2010 между ОАО "Россельхозбанк" в лице Дополнительного офиса Краснодарского РФ ОАО "Россельхозбанк" в г. Абинск N 3349/3/17 и ООО СП "Зерностандарт" заключен кредитный договор N 100317/0148. По условиям кредитного договора кредитор обязался предоставить заемщику денежные средства в сумме 8 282 002,90 руб., а заемщик - возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование им в размере 15% годовых.

Способами обеспечения исполнения обязательств по возврату кредита является:

- договор N 100317/0148-4 о залоге транспортных средств от 25.05.2010, заключенный с ООО СП "Зерностандарт", предметом которого является:

к/у комбайн Jaguar 850, 2008 г.в., заводской N машины (рамы) N 49208097, двигатель N 458991-00-162422, ПСМ - ТС 358747, залоговой стоимостью 10 352 503,62 руб.

В соответствии с соглашением о переводе долга N 1 от 30.06.2010 обязательства ООО СП "Зерностандарт" по возврату полученных денежных средств по кредитному договору N 100317/0148 от 25.05.2010 в размере 8 282 002,90 руб., а также уплате процентов за пользование кредитом из расчета 15% годовых, переведены на нового должника - ООО "Мингрельское".

4. 19.04.2007 между ОАО "Россельхозбанк" в лице Дополнительного офиса Краснодарского РФ ОАО "Россельхозбанк" в г. Абинск N 3349/3/17 и ООО СП "Зерностандарт" заключен кредитный договор N 070300/0188. По условиям кредитного договора кредитор обязался предоставить заемщику денежные средства в сумме 66 914 000 руб., а заемщик - возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование им в размере 14% годовых.

В соответствии с соглашением о переводе долга N 1 от 30.06.2010 обязательства ООО СП "Зерностандарт" по возврату полученных денежных средств по кредитному договору N 070300/0188 от 19.04.2007 в размере 66 914 000 руб., а также уплате процентов за пользование кредитом из расчета 14,05%, переведены на нового должника - ООО "Мингрельское".

5. 15.04.2010 между ОАО "Россельхозбанк" в лице Дополнительного офиса Краснодарского РФ ОАО "Россельхозбанк" в г. Абинск N 3349/3/17 и СП ООО "Зерностандарт" заключен кредитный договор N 100317/0088. По условиям кредитного договора кредитор обязался предоставить заемщику денежные средства в сумме 200 000 000 руб., а заемщик - возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование им в размере 12% годовых.

Способами обеспечения исполнения обязательств по возврату кредита являются:

- договор N 100317/0088-4/1 о залоге транспортных средств от 15.04.2010, заключенный с ООО СП "Зерностандарт", предметом которого являются:

полуприцеп МЖТ-Ф-11, ПСМ - ТС 210290, 2008 г.в., залоговой стоимостью 424 935 руб.,

самоходная машина погруз, фронт. Беларус-1221Ш1, ПСМ - ТС 210390, 2009 г.в., залоговой стоимостью 1 361 224,80 руб.,

самоходная машина трактор Беларус-82.1, ПСМ - ТС 210600, 2009 г.в., залоговой стоимостью 549 902,70 руб.,

самоходная машина трактор Беларус-82.1, ПСМ - ТС 210354, 2009 г.в., залоговой стоимостью 549 902,70 руб.,

трактор ВТ-90Д-С4 с вом., ПСМ - BE 483089, 2009 г.в., залоговой стоимостью 975 371,40 руб.,

трактор ВТ-90Д-С4 с вом., ПСМ - BE 483089, 2009 г.в., залоговой стоимостью 975 371,40 руб.,

трактор ВТ-90Д-С4 с вом., ПСМ - BE 483138, 2009 г.в., залоговой стоимостью 975 371,40 руб.,

трактор ДТ-75ДТЕ-ХС2 с вом., ПСМ - BE 483022, 2009 г.в., залоговой стоимостью 875 619 руб.,

трактор ДТ-75ДТЕ-РС2 с бульдозерным оборудованием, без вом., ПСМ BE 483017, 2009 г.в., залоговой стоимостью 875 619 руб.

Общая залоговая стоимость имущества составляет 7 563 317,40 руб.;

- договор N 100317/0088-4/2 о залоге транспортных средств от 15.04.2010, заключенный с ООО СП "Зерностандарт", предметом которого являются:

комбайн рисоуборочный СКР-7 "Кубань", ПСМ - ВВ 040720, 1994 г.в., залоговой стоимостью 2 315 700 руб.,

комбайн рисоуборочный СКР-7 "Кубань", ПСМ - ВВ 654098, 1992 г.в., залоговой стоимостью 2 315 700 руб.

Общая залоговая стоимость имущества составляет 4 631 400 руб.;

- договор N 100317/0088-4/3 о залоге транспортных средств от 15.04.2010, заключенный с ООО СП "Зерностандарт", предметом которого являются:

полуприцеп ПСТ-9, ПСМ - ТС 210775, 2009 г.в., залоговой стоимостью 375 390 руб.,

полуприцеп ПСТ-9, ПСМ - ТС 210776, 2009 г.в., залоговой стоимостью 375 390 руб.,

самоходная машина трактор Беларус-82.1, ПСМ - ТС 210583, 2009 г.в., залоговой стоимостью 549 902,70 руб.,

самоходная машина трактор Беларус-82.1, ПСМ - ТС 210575, 2009 г.в., залоговой стоимостью 549 902,70 руб.,

трактор ВТ-90Д-С4 с вом., ПСМ - BE 483063, 2009 г.в., залоговой стоимостью 975 371,40 руб.,

полуприцеп МЖТ-Ф-11, ПСМ - ТС 210655, 2009 г.в., залоговой стоимостью 433 881,00 руб.

Общая залоговая стоимость имущества составляет 3 259 837,80 руб.;

- договор N 100317/0088-4/6 о залоге транспортных средств от 26.04.2010, заключенный с СП ООО "Зерностандарт", предметом которого является:

трактор колесный John Deere 8430, ПТС - ТС 306812, 2008 г.в., залоговой стоимостью 6 082 387,50 руб.

Общая залоговая стоимость имущества составляет 6 082 387,50 руб.;

- договор N 100317/0088-5/1 о залоге оборудования от 15.04.2010, заключенный с СП ООО "Зерностандарт", предметом которого являются:

АД-100С-Т400-2РМ1, инв. N 422, залоговой стоимостью 527 715 руб.,

дискатор БДМ 4Ч4 N 7127, инв. N 424, залоговой стоимостью 563 085 руб.,

дискатор БДМ 6,6Ч4ПК, инв. N 422, залоговой стоимостью 871 254 руб.,

культиватор пропашной КРН-5,6 инв. N 420, залоговой стоимостью 180 915,30 руб.,

культиватор пропашной КРН-5,6 инв. N 421, залоговой стоимостью 180 915,30 руб.,

плуг ПН-4-35П, инв. N 477, залоговой стоимостью 65 213,10 руб.,

плуг ПН-4-35П, инв. N 479, залоговой стоимостью 65 213,10 руб.,

плуг ПН-4-35П, инв. N 480, залоговой стоимостью 65 213,10 руб.,

плуг ПНУ-8-40П, инв. N 427, залоговой стоимостью 181 060,20 руб.,

плуг ПНУ-7-40П, инв. N 426, залоговой стоимостью 179 244 руб.,

каток КЗК-6, инв. N 474, залоговой стоимостью 270 000 руб.,

каток КЗК-6, инв. N 472, залоговой стоимостью 270 000 руб.,

каток КЗК-6, инв. N 473, залоговой стоимостью 270 000 руб.,

протравитель семян ПС-20 К-4, инв. N 440, залоговой стоимостью 282 852 руб.,

сеялка С3-3,6А, инв. N 475, залоговой стоимостью 290 956,50 руб.,

сеялка С3-3,6А, инв. N 476, залоговой стоимостью 297 081,90 руб.,

разбрасыватель минеральных удобрений "ACCORD" Exacta-CL, инв. N 430, залоговой стоимостью 269 100 руб.,

разбрасыватель минеральных удобрений "ACCORD" Exacta-CL, инв. N 431, залоговой стоимостью 269 100 руб.

Общая залоговая стоимость имущества составляет 5 098 918,50 руб.

6. Договор N 100317/0088-5/4 о залоге оборудования от 26.04.2010, заключенный с СП ООО "Зерностандарт", предметом которого являются:

комплект Д-скреперной установки с приводом WPS 1200-2, залоговой стоимостью 1 701 000 руб.,

скреперная установка с 2 приводами, 8 скребками, залоговой стоимостью 2 079 000 руб.

Общая залоговая стоимость имущества составляет 3 780 000 руб.

7. Договор N 100317/0088-7.1/1 об ипотеке (залоге недвижимости) от 26.04.2010, заключенный с СП ООО "Зерностандарт", предметом которого являются:

бригадный дом, литер А, общая площадь 127,6 кв.м.; здание столовой с пристройкой, литер БД общая площадь 115,2 кв.м.; ангар для хранения техники, литер Д, общая площадь 1254,2 кв.м.; нефтебаза, литер М, общая площадь 38 кв.м.; пункт технического обслуживания с пристройкой, литер Ж, ж, общая площадь 119,3 кв.м.; здание мастерской ТУ, литер В, общая площадь 228,1 кв.м. Местоположение: Краснодарский край, Абинский район, территория 10 км северо-западнее ст. Мингрельской;

право аренды земельного участка, на котором расположены закладываемые сооружения общей площадью 64984 кв.м. Расположение: Краснодарский край, Абинский район, в границах земель колхоза "Звезда" в 7,5 км северо-западнее ст. Мингрельской;

нефтебаза, литер А, общая площадь 62,4 кв.м. Местоположение: Краснодарский край, Абинский район, южная окраина ст. Мингрельской;

право аренды земельного участка, на котором расположено закладываемое сооружение общей площадью 10446 кв.м. Расположение: Краснодарский край, Абинский район, на южной окраине ст. Мингрельской.

Общая залоговая стоимость имущества составляет 13 922 100 руб.

8. Договор N 100317/0088-7.1/2 об ипотеке (залоге недвижимости) от 26.04.2010, заключенный с СП ООО "Зерностандарт", предметом которого являются:

- объекты недвижимости бригады N 1:

бригадный дом, литер А, общей площадью 78,5 кв.м.;

здание столовой с пристройкой, литер Б, б, общей площадью 63,9 кв.м.;

здание ангара для хранения техники, литер В; местоположение зданий: Краснодарский край, Абинский район, территория 3 км севернее ст. Мингрельской;

- право аренды земельного участка, на котором расположены закладываемые сооружения общей площадью 39443 кв.м., расположен в 3 км севернее ст. Мингрельской, Абинского района, Краснодарского края;

- объекты недвижимости бригады N 4:

бригадный дом, литер А, общей площадью 78,9 кв.м.;

здание столовой, литер Б, общей площадью 95 кв.м.;

здание мастерской ТУ, литер В, общей площадью 180,2 кв.м.;

здание ангара для хранения техники, литер Д, общей площадью 1257,3 кв.м.;

здание бани, литер Ж, общей площадью 15,5 кв.м.; местоположение зданий: Краснодарский край, Абинский район, территория 2,5 км южнее ст. Мингрельской;

- право аренды земельного участка, на котором расположены закладываемые сооружения общей площадью 49450,0 кв.м., расположен: Краснодарский край, Абинский район, в границах земель колхоза "Звезда", в 1,5 км южнее ст. Мингрельской.

Общая залоговая стоимость имущества составляет 27 006 300 руб.

9. Договор N 100317/0088-7.1/3 об ипотеке (залоге недвижимости) от 26.04.2010, заключенный с СП ООО "Зерностандарт", предметом которого являются:

- объекты недвижимости комплекса аэродрома:

навес для удобрений, литер А, общей площадью 1605,8 кв.м.;

здание бани, литер Б, общей площадью 65,5 кв.м.;

здание склада, литер Е, общей площадью 150,3 кв.м.;

асфальтное покрытие аэродрома, литер Д, общей площадью 924,91 кв.м.; местоположение зданий: Краснодарский край, Абинский район, 3,1 км севернее ст. Мингрельской;

- право аренды земельного участка, на котором расположены закладываемые здания общей площадью 192602 кв.м., расположен: Краснодарский край, Абинский район, в границах земель колхоза "Звезда" в 3 км севернее ст. Мингрельской;

- здание правления СПК "Звезда", литер А, общей площадью 1026,4 кв.м.;

- здание котельной, литер Б, общей площадью 70,1 кв.м.; местоположение зданий: Краснодарский край, Абинский район, ст. Мингрельская, ул. Советская, 78;

- право аренды земельного участка, на котором расположено закладываемое здание общей площадью 3961 кв.м., расположен: Краснодарский край, Абинский район, ст. Мингрельская, ул. Советская, 78.

Общая залоговая стоимость имущества составляет 88 411 500 руб.

10. Договор N 100317/0088-7.1/4 об ипотеке (залоге недвижимости) от 26.04.2010, заключенный с СП ООО "Зерностандарт", предметом которого являются:

навес для с/х машин, литер В, общей площадью 17290 кв.м., местоположение: Краснодарский край, Абинский район, территория южной окраины ст. Мингрельской;

- право аренды земельного участка, на котором расположены закладываемые сооружения общей площадью 17290 кв.м., расположен Краснодарский край, Абинский район, на южной окраине ст. Мингрельской;

здание автовесовой, литер А, общей площадью 40,8 кв.м.;

здание бригадного домика, литер Ж, общей площадью 58,4 кв.м.;

здание склада для хранения зерна, литер З;

местоположение Краснодарский край, Абинский район, ст. Мингрельская.

- право аренды земельного участка, на котором расположены закладываемые сооружения общей площадью 36966 кв.м., расположен: Краснодарский край, Абинский район, в 2 км севернее ст. Мингрельской.

Общая залоговая стоимость имущества составляет 26 511 300 руб.

В соответствии с соглашением о переводе долга N 1 от 30.06.2010 обязательства СП ООО "Зерностандарт" по возврату полученных денежных средств по кредитному договору N 100317/0088 от 15.04.2010 в размере 200 000 000 руб., а также уплате процентов за пользование кредитом из расчета 12%, переведены на нового должника - ООО "Мингрельское".

16.06.2010 проведено собрание учредителей, на котором принято решение об учреждении ООО "Мингрельское", определении местонахождения общества, заключении учредительного договора, утверждении устава, назначении генерального директора.

Протоколом N 1 от 16.06.2010 подтверждено решение учредителей Хорина Б.В. и ООО СП "Зерностандарт", согласно которому создано ООО "Мингрельское" с уставным капиталом 190 750 315 руб., сформированным за счет денежных и имущественных вкладов учредителей. ООО СП "Зерностандарт" является участником с долей в уставном капитале 99,9% (190 740 315 руб.), Хорин Б.В. - участником с долей в уставном капитале 0,1% (10 000 руб.).

Решением N 1 от 16.06.2010 ООО СП "Зерностандарт", являющийся учредителем ООО "Мингрельское", передало в уставный капитал последнего по акту приема-передачи движимое и недвижимое имущество по балансовой стоимости на сумму 190 740 315 руб.

Согласно акту приема-передачи имущества в уставной капитал ООО "Мингрельское" (приложение N 1 к решению N 1 учредителя от 16.06.2010) передано недвижимое имущество в количестве 36 объектов недвижимости. Данный акт приема-передачи стал основанием для перерегистрации права собственности на объекты недвижимости в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю в Абинском районе.

Согласно акту приема-передачи имущества в уставной капитал ООО "Мингрельское" (приложение N 2 к решению N 1 учредителя от 16.06.2010) передано движимое имущество в количестве 188 единиц транспортных средств и сельскохозяйственного оборудования. Данный акт приема-передачи стал основанием для перерегистрации права собственности на транспортные средства в Гостехнадзоре по Абинскому району в Краснодарском крае.

Основанием перехода права собственности на предмет залога стали акты приема-передачи имущества в уставной капитал ООО "Мингрельское" N 1 и N 2 от 16.06.2010.

Согласно справке о балансовой стоимости основных средств ООО "Мингрельское" по состоянию на 09.09.2010 все принятое по акту приема-передачи в уставной капитал имущество было принято на бухгалтерский учет основных средств ООО "Мингрельское", присвоены инвентарные номера, рассчитывался износ и амортизация основных средств.

Между ОАО "Россельхозбанк" в лице Краснодарского РФ ОАО "Россельхозбанк" и ООО СП "Зерностандарт" заключены кредитные договоры N 070300/0188 от 19.04.2007 на сумму 66 914 000 руб., N 070300/0189 от 18.06.2007 на сумму 26 600 338 руб., N 080317/0302 от 11.09.2008 на сумму 2 707 000 руб., N 100317/0088 от 15.04.2010 на сумму 200 000 000 руб., N 100317/0148 от 25.05.2010 на сумму 8 282 002,90 руб.

30.06.2010 к каждому кредитному договору были заключены соглашения о переводе долга, согласно которым обязательства СП ООО "Зерностандарт" по возврату полученных денежных средств по кредитным договорам, а также уплате процентов за пользование кредитами, переведены на нового должника - ООО "Мингрельское".

В соответствии с пунктом 1 статьи 391 ГК РФ перевод должником своего долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора. В силу пункта 2 названной статьи к форме перевода долга соответственно применяются правила, содержащиеся в пунктах 1 и 2 статьи 389 Кодекса.

В силу приведенной выше нормы перевод долга на другое лицо представляет собой заключаемое с согласия кредитора письменное соглашение между должником и новым должником, в результате которого происходит замена стороны обязательства: первоначального должника новым должником.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

По смыслу статей 391, 392 ГК РФ существенными условиями договора перевода долга являются предмет, где указано обязательство, из которого возник долг, и его объем, а также согласие кредитора на такой перевод.

Согласие ОАО "Россельхозбанк" на заключение соглашений о переводе долга было получено, о чем свидетельствует соответствующая согласующая подпись директора Краснодарского РФ ОАО "Россельхозбанк" Дьяченко Н.П., действовавшего на основании доверенности, заверенная официальной печатью Краснодарского РФ ОАО "Россельхозбанк" на каждом соглашении о переводе долга.

Пунктом 7 заключенных соглашений о переводе долга от 30.06.2010 ОАО "Россельхозбанк" дает согласие как кредитор, на перевод долга, и как залогодержатель по договорам залога, на переход права собственности залогового имущества к новому должнику, т.е. ООО "Мингрельское".

При этом в силу статьи 353 ГК РФ право залога сохраняется.

05.12.2011 в Дополнительный офис в г. Абинске Краснодарского РФ ОАО "Россельхозбанк" были представлены соглашения N 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7 о расторжении соглашений о переводе долга от 30.06.2010. Данные соглашения датированы 04.05.2011, подписаны генеральным директором ООО "Мингрельское" Мозговым М.Н. и лицом, действовавшим по доверенности от ООО СП "Зерностандарт", Поповым В.П.

Согласно условиям названных соглашений с даты их заключения стороны вернулись в первоначальное положение, существовавшее до момента заключения соглашений о переводе долга, т.е. обязательства по возврату заемных средств возвращены в ООО СП "Зерностандарт".

При заключении данных соглашений в силу пункта 2 статьи 453 ГК РФ обязательства сторон прекращаются. Следовательно, при расторжении соглашений о переводе долга снова происходит замена должника в основном обязательстве.

Таким образом, для расторжения данного соглашения сторонам также требуется получить согласие кредитора.

ОАО "Россельхозбанк" не являлось стороной при расторжении соглашений о переводе долга, предварительно не уведомлялось о планируемой сделке, письменного согласия на расторжение соглашений ООО "Мингрельское" и ООО СП "Зерностандарт" не давало.

Поскольку согласие кредитора на расторжение соглашений о переводе долгов получено не было, судом первой инстанции сделан правильный вывод о недействительности дополнительных соглашений о расторжении.

Довод апелляционной жалобы подлежит отклонению, поскольку сделка по переводу долга совершена между ООО СП "Зерностандарт" и ООО "Мингрельское" законно, с согласия кредитора.

Приведенный в апелляционной жалобе довод не опровергает обстоятельств, установленных судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела. Указанный довод заявлялся в суде первой инстанции, ему дана надлежащая правовая оценка.

Согласно частям 1, 6 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело, вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены определения арбитражного суда первой инстанции.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 АПК РФ, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ, не имеется.

При указанных обстоятельствах основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта отсутствуют.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего ООО "Мингрельское" об отказе от апелляционной жалобы отказать.

Решение Арбитражного суда Краснодарского края от 21.11.2012 по делу N А32-5065/2012 в обжалованной части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Н.В. Шимбарева

Судьи

Д.В. Николаев Н.В. Сулименко