Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 июня 2013 г. N 20АП-1749/13

Тула

5 июня 2013 г.

Дело N А23-4121/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 04.06.2013.

Постановление изготовлено в полном объеме 05.06.2013.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Дайнеко М.М., судей Сентюриной И.Г. и Игнашиной Г.Д., при ведении протокола судебного заседания секретарем Коротковой Д.И., при участии от истца -Инютиной Раисы Николаевны (г. Обнинск Калужской области) - Инютина Б.А. (доверенность от 23.03.2012), в отсутствие ответчиков - общества с ограниченной ответственностью "АБР" (г. Обнинск Калужской области, ИНН 4025431327, ОГРН 1114025006270), общества с ограниченной ответственностью "РИА" (г. Обнинск Калужской области, ИНН 4025044864, ОГРН 1024000940370), рассмотрев апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АБР" на решение Арбитражного суда Калужской области от 14.02.2013 по делу N А23-4121/2012 (судья Шатская О.В.), установил следующее.

Инютина Раиса Николаевна (далее - истец, участник) обратилась в Арбитражный суд Калужской области с уточненным иском к обществу с ограниченной ответственностью "АБР" (далее - ответчик 1) и обществу с ограниченной ответственностью "РИА" (далее - ответчик 2) о взыскании в солидарном порядке действительной стоимости доли в сумме 648 125 рублей в связи с выходом из состава учредителей общества, а также процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 82 284 рублей 87 копеек (т. 2, л. д. 4).

Решением суда от 14.02.2013 иск удовлетворен (т. 2, л. д. 25). Действительная стоимость доли рассчитана судом области на основании выводов заключения экспертов от 02.03.2012, выполненного в рамках дела N А23-3187/2011.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ответчик 1 обратился с апелляционной жалобой о его отмене (т. 2, л. д. 43). По мнению заявителя, он необоснованно привлечен судом области к солидарной ответственности.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого решения.

Как следует из материалов дела, ООО "РИА" зарегистрировано в качестве юридического лица 04.12.2002, учредителями его являлись Инютин Александр Евгеньевич, Айрапетов Сергей Аркадьевич, Рожков Олег Викторович и Аксенов Алексей Евгеньевич.

Согласно свидетельству о праве собственности (т. 1, л. д. 32) Инютиной Р.Н. как пережившей своего супруга - Инютина А.Е., установлена принадлежность доли в уставном капитале ООО "РИА" в размере 12,5 % (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 03.12.2009 N 2970 (т. 1, л. д. 21).

Истцом подано 10.06.2010 заявление в адрес ответчика о выходе из состава участников ООО "РИА", что подтверждается телеграммой и уведомлением о ее вручении (т. 1, л. д. 34).

Из материалов дела и пояснений представителя истца в судебном заседании следует, что в установленные сроки Инютина Р.Н. получила от ответчика денежные средства в сумме 37 000 рублей в качестве действительной стоимости доли, а согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО "РИА" от 23.07.2010 (т. 1, л. д. 27) истец исключён из состава участников данного общества.

Указывая на несогласие с данными бухгалтерской отчетности общества, на основании которой была определена действительная стоимость доли, Инютина Р.Н. обратилась с иском в арбитражный суд.

В соответствии с положениями статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действующей на момент выхода из состава участников общества) (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества. Стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества.

Действительная стоимость доли участника общества с ограниченной ответственностью, как определено частью 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ (в редакции, действующей на момент выхода из состава участников общества), соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

При этом из системного толкования норм статье 7 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" и статьи 1 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" (действующего в спорный период), пункта 41 приказа Министерства финансов Российской Федерации от 13 октября 2003 N 91н "Об утверждении Методических указаний по бухгалтерскому учету основных средств" следует, что под стоимостью имущества понимается его реальная, рыночная стоимость, поскольку не предусматривается использования иного вида стоимости в данных отношениях.

Истец, обосновывая свою позицию о несогласии с действительной стоимостью доли, выплаченной ему, представил в материалы дела копию заключения экспертов от 02.03.2012 N 2-12/11 (т. 1, л. д. 115), выполненного в рамках дела N А23-3187/2011 по иску бывшего участника ООО "РИА" к данному обществу о взыскании невыплаченной части действительной стоимости доли. С учетом определенной экспертом в указанном заключении стоимости чистых активов ООО "РИА" с учетом рыночной стоимости основных и оборотных средств данного общества по состоянию на 31.03.2010 в размере 5 481 000 рублей, действительная стоимость доли участника общества в размере 12,5 % уставного капитала данного общества по состоянию на 31.03.2010 определена истцом равной 685 125 рублям.

Указанное экспертное заключение принято судом области в качестве письменного доказательства по делу в порядке статьи 75 АПК РФ.

При этом ответчиком не представлено доказательств, свидетельствующих об иной стоимости доли истца, опровергающих расчет участника. О проведении судебной экспертизы также не заявлено.

При указанных обстоятельствах суд области пришел к обоснованному выводу, что доводы истца в части действительной стоимости доли ответчиком не опровергнуты.

Установив факт ненадлежащего исполнения обязательств общества по выплате действительной стоимости доли, суд области пришел к правомерному выводу о возможности применения к ответчикам гражданской правовой ответственности в виде взыскания процентов по статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в сумме 82 284 рублей 87 копеек. Расчет истца проверен судом первой инстанции и признан обоснованным.

С учетом изложенного иск удовлетворен правомерно.

При этом привлекая ответчика 1 к солидарной ответственности, суд области обоснованно руководствовался следующим.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", к солидарной ответственности должны привлекаться созданные в результате реорганизации общества (включая то, из которого выделилось новое общество), если из разделительного баланса видно, что при его утверждении допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемниками, приводящее к явному ущемлению интересов кредиторов этого общества.

По смыслу пункта 5 статьи 51 Закона N 14-ФЗ, если разделительный баланс не дает возможности определить в спорном обязательстве правопреемника реорганизованного общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по таким обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.

Поскольку разделительный баланс ООО "РИА" не позволяет определить его правопреемника по спорному обязательству, то суд с учетом приведенной нормы пришел к правомерному выводу о солидарной ответственности указанных юридических лиц.

По этой же причине суд не принимает доводы жалобы о том, что обязанность по выплате действительной стоимости доли не перешла к образованному в процессе реорганизации лицу.

Исчерпывающий перечень оснований для отмены судебных актов суда первой инстанции установлен статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет, то апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калужской области от 14.02.2013 по делу N А23-4121/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

М.М. Дайнеко

Судьи

Г.Д. Игнашина И.Г. Сентюрина