Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 июня 2013 г. N 13АП-2904/13

г. Санкт-Петербург

05 июня 2013 г.

Дело N А56-44964/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 июня 2013 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенковой И.В.

судей Герасимовой М.М., Зайцевой Е.К.

при ведении протокола судебного заседания: Орловым А.Н.

при участии:

от заявителей: от Бугрова О. и Пустовалова А.П. - пред. Мареевой И.А. и пред. Беловой Я.К. по доверенности от 30.07.2012

от заинтересованного лица: не явился, извещен

от третьих лиц:

от ООО "Интегра" - пред. Лесмана А.Б. по доверенности от 22.07.2013

2 - 3 - не явились, извещены

нотариуса Ивановой Л.Н. по паспорту

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-2904/2013, 13АП-2901/2013) ООО "Интегра" и Дмитриева Ю.А. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.12.2012 по делу N А56-44964/2012 (судья Бурденков Д.В.), принятое

по заявлению Бугрова Олега, Пустовалова Андрея Петровича

заинтересованное лицо: Межрайонная ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу

3-и лица: 1.ООО "Интегра", 2.Реберг С.Ю., 3.Дмитриев Ю.А.

о признании недействительным ненормативного правового акта,

установил:

Участники общества с ограниченной ответственностью "Интегра" (далее - Общество) Бугров Олег и Пустовалов Андрей Петрович (далее - заявитель) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция) о признании недействительными:

- решения N 103455В от 23.05.2012 о государственной регистрации изменений в сведениях об Обществе и соответствующей записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) за государственным регистрационным номером 7127847091002;

- решения N 81570А от 09.06.2012 о государственной регистрации изменений в сведениях об Обществе и соответствующей записи в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 7127847364770;

- решения N 87299А от 22.06.2012 о государственной регистрации изменений в сведениях об Обществе и соответствующей записи в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 7127847572912;

- решения N 103212А от 24.07.2012 о государственной регистрации изменений в сведениях об Обществе и соответствующей записи в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 7127847001956;

Одновременно заявители просили обязать Инспекцию аннулировать в ЕГРЮЛ записи с государственными регистрационными номерами: 7127847091002, 7127847364770, 7127847572912, 8127847001956.

Решением суда первой инстанции от 20.12.2012 заявленные требования удовлетворены частично. Признаны недействительными решения МИФНС N 15 по Санкт - Петербургу N 103455 В от 23.05.2012, N 81570А от 09.06.2012, N 87299А от 22.06.2012, N 103212А от 24.07.2012 и соответствующие им регистрационные записи в Едином государственном реестре юридических лиц за основными государственными регистрационными номерами 7127847091002, 7127847364770, 7127847572912, 8127847001956 недействительными, не соответствующими статье 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". На МИФНС N15 по Санкт - Петербургу возложена обязанность устранить допущенные нарушения прав и законные интересы Бугрова О. и Пустовалова А.П.

На решение суда ООО "Интегра" подана апелляционная жалоба, в которой ее податель, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права право просит обжалуемый судебный акт отменить.

По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции пришел к необоснованному выводу о том, что внесение в данные государственного реестра изменений в сведения об участниках ООО "Интегра" на основании документов, представленных неустановленными лицами, нарушает их права как участников и собственников юридического лица одновременно; считает, что, исходя из представленных в материалы дела документов, у суда отсутствовали основания полагать, что сделка по отчуждению доли уставного капитала Общества между Бугровым Олегом, Пустоваловым Андреем Петровичем и Ребергом Сергеем Юрьевичем не совершалась; полагает, что сведения, поступившие по запросу суда, от нотариуса Ивановой Л.Н. не могут быть приняты в качестве достоверных, поскольку представлены с нарушением положений статьи 66 АПК РФ.

Решение суда обжаловалось также третьим лицом Дмитриевым Ю.А.

В своей апелляционной жалобе Дмитриев Ю.А. просит решение суда отменить. В обоснование жалобы Дмитриев Ю.А. приводит доводы, аналогичные доводам жалобы ООО "Интегра".

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства Реберг С.Ю.,.Дмитриев Ю.А., Межрайонная ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

В судебном заседании представитель ООО "Интегра" доводы апелляционной жалобы поддержал. Представитель заявителей против удовлетворения апелляционных жалоб возражал.

Нотариус Иванова Л.Н. во исполнение определения Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2013 представила на обозрение апелляционного суда реестр N 1 за 14.06.2012.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом и следует из материалов дела, по договору купли-продажи от 12.04.2012, удостоверенному в нотариальном порядке Бугров Олег приобрел у Холявы С.В. 70 процентов долей в уставном капитале Общества,. Пустовалов Андрей Петрович по договору купли-продажи от 12.04.2012, удостоверенному в нотариальном порядке приобрел у Холявы С.В. 30 процентов долей в уставном капитале Общества.

23.04.2012 Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу принято решение N 55915А о внесении в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, согласно которым участниками Общества являются Бугров О. и Пустовалов А.П. Основанием для государственной регистрации изменений, послужило обращение Холявы С.В., подпись которого удостоверена нотариусом,

09.06.2012 Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу принято решение N 81570А о внесении в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, согласно которым Реберг С.Ю. является лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени Общества. Основанием для государственной регистрации изменений, послужило обращение Реберга С.Ю.

22.06.2012 Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу принято решение N 87299А о внесении в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, изменений, согласно которым прекращены права Бугрова О. и Пустовалова А.П. на принадлежащие им доли в уставном капитале и зарегистрировано право Реберга С.Ю. на 100 процентов долей в уставном капитале Общества. Основанием для государственной регистрации изменений послужило обращение Бугрова О. и Пустовалова А.П. по форме Р14001 от 14.06.2012.

24.07.2012 Межрайонной ИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу принято решение N 103212А о внесении в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, согласно которым Царев Д.С. является лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени Общества. Основанием для государственной регистрации изменений послужило обращение Царева Д.С.

Ссылаясь на то, что то, что регистрация изменений в сведения ЕГРЮЛ произведена с нарушением требований действующего законодательства на основании недостоверных сведений, поскольку решение об избрании генеральными директорами Общества Реберга С.Ю. и Царева Д.С. участники Общества не принимали, договоры купли-продажи доли в уставном капитали Общества не заключали, подписи у нотариуса на заявлении по форме Р 14001 не свидетельствовали, заявители обратились с настоящими требованиями в арбитражный суд.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемые решения и соответствующие им регистрационные записи в ЕГРЮЛ приняты Инспекцией на основании недостоверных сведений, что не соответствует статье 5 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Исследовав материалы дела, изучив доводы жалоб и возражений на нее, заслушав объяснения лиц, обеспечивших явку представителей в судебное заседание, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из нижеследующего.

В соответствии с подпунктом "а" пункта 1 статьи 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется, в том числе, подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица

В соответствии с подпунктом "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных названным Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных названным Федеральным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с названным Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сформулированной в Постановлении Президиума от 08 февраля 2011 г. N 12101/10, заявление о государственной регистрации общества, содержащее недостоверные сведения, должно считаться не представленным в регистрирующий орган.

Судом первой инстанции на основании оценки совокупности представленных в материалы дела доказательств правомерно установлено, что заявители (в лице Бугрова Олега, Пустовалова Андрея Петровича или кого-нибудь из уполномоченных ими лиц), принадлежащие им в уставном капитале доли не продавали и иным образом не отчуждали, решения о назначении генеральными директорами Общества Реберга С.Ю. и Царева Д.С. не принимали. Доказательства обратного в материалы дела не представлены.

Кроме того, при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции, нотариусом Ивановой Л.Н. представлен на обозрение суда оригинал реестра N 1, содержащего записи об осуществлении нотариальных действий - 14.06.2012, из которого следует, что подписи Бугрова О. и Пустовалова А.П. под заявлениями по форме N Р14001 не свидетельствовались.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно пункту 11 Закона об ООО сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Как следует из материалов дела, ни в одном из имеющихся в деле документов не выражено согласованное волеизъявление сторон относительно продажи и покупки доли в уставном капитале Общества.

Убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционные жалобы не содержат, в связи с чем, удовлетворению не подлежат.

Обстоятельства дела установлены судом первой инстанции верно и в полном объеме. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено, следовательно, не имеется и оснований для отмены судебного акта суда.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.12.2012 по делу N А56-44964/2012 оставить без изменения, апелляционные жалобы ООО "Интегра" и Дмитриева Ю.А. - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

М.М. Герасимова Е.К. Зайцева