город Омск |
|
07 июня 2013 г. |
Дело N А70-11153/2012 |
Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2013 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 07 июня 2013 года.
Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Шаровой Н.А.,
судей Семеновой Т.П., Смольниковой М.В.,
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Зинченко Ю.О.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-3030/2013) Бенера Андрея Германовича на решение Арбитражного суда Тюменской области от 25 февраля 2013 года по делу N А70-11153/2012 (судья Лоскутов В. В.), принятое по иску Мухкалеева Олега Георгиевича к Бенеру Андрею Германовичу о взыскании задолженности в размере 5 143 011 руб. 21 коп., по встречному иску Бенера Андрея Германовича к Мухкалееву Олегу Георгиевичу о соразмерном уменьшении цены некачественного товара до цены 22 400 руб.,
в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,
установил:
Мухкалеев Олег Георгиевич (далее - Мухкалеев О.Г., истец) обратился в Арбитражный суд Тюменской области с иском к Бенеру Андрею Германовичу (далее - Бенер А.Г., ответчик) о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества.
Бенер А.Г., воспользовавшись правом, предоставленным статьёй 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обратился со встречными исковыми требованиями к Мухкалееву О.Г. о соразмерном уменьшении цены некачественного товара.
Решением от 25.02.2013 по делу N А70-11153/2012 Арбитражный суд Тюменской области иск удовлетворил, взыскал с Бенера А.Г. в пользу Мухкалеева О.Г. задолженность в размере 5 143 011 рублей 21 копейку и расходы по оплате государственной пошлины в размере 48 715 рублей 06 копеек. Возвратил Мухкалееву О.Г. из федерального бюджета 284 рубля 94 копейки государственной пошлины. В удовлетворении встречных исковых требований Бенера А.Г. арбитражным судом отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, Бенер А.Г. обратился в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение арбитражного суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначального иска и об удовлетворении встречных исковых требований.
В обоснование апелляционной жалобы Бенер А.Г. указывает, что в силу статей 475 и 476 Гражданского кодекса Российской Федерации, покупная цена приобретенной доли должна быть уменьшена до 22 400 руб., поскольку существенное значение для сделки имеет не сама доля, как таковая, а именно предприятие ООО "Агро Капитал" с его активами, имуществом, правами, долгами и обязательствами. При этом Бенер А.Г. ссылается на отчет, составленный ЗАО "ЭКО-Н сервис" от 21.09.2011 по состоянию на 18 февраля 2010 года, согласно которому рыночная стоимости 50 % доли участия в уставном капитале ООО "Агро Капитал" составляет лишь 22 400 руб.
Податель жалобы отмечает, что при продаже 50 % доли в уставном капитале ООО "Агро Капитал" ему была предоставлена недостоверная информация о составе и стоимости предприятия, перечне долгов и обязательств, кредиторов и размере их требований, имуществе, имеющемся в обществе (документы первичной бухгалтерской отчетности, налоговой отчетности, договоры с контрагентами, иные документы), которую Мухкалеев О.Г. считает достоверной.
В представленном до начала судебного заседания отзыве истец просит оставить обжалуемое решение арбитражного суда без изменения как законное и обоснованное, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. Суд апелляционной инстанции в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.
Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на нее, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.
18 февраля 2010 года стороны заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, удостоверенный в нотариальном порядке, в соответствии с которым Мухкалеев О.Г. продал Бенеру А.Г. долю в размере 50 % уставного капитала ООО "Агро Капитал", номинальной стоимостью 5 000 рублей, которую стороны оценили в 144 549 евро (л.д. 5).
Указанную сумму Бенер А.Г. обязался оплатить наличными, по курсу, установленному ЦБ РФ на день платежа, следующим образом: 36 137 евро - в течении пяти дней со дня подписания настоящего договора; 24 091 евро - в срок до 01 августа 2010 года, 72 374 евро - в срок до 31 декабря 2010 года и 12 047 евро - в срок до 01 декабря 2011 года.
С учетом частичной оплаты наличными денежными средствами и перечислением на счет, в период с 19 февраля 2010 года по 01 марта 2010 года Бенер А.Г. оплатил Мухкалееву О.Г. по вышеуказанному договору в общей сложности 694 000 рублей (472 000 рублей + 222 000 рублей), что Бенером А.Г. не оспаривается (л.д. 6-9, 26-27).
С учетом сроков платежа, указанных в договоре купли-продажи доли в уставном капитале общества от 18 февраля 2010 года и курса евро на эти даты, задолженность Бенера А.Г. составляет 5 143 011, 21 рублей, согласно расчету Мухкалеева О.Г.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Мухкалеева О.Г. в Арбитражный суд Тюменской области с настоящим иском.
25.02.2013 Арбитражный суд Тюменской области вынес судебный акт, являющийся предметом апелляционного обжалования по данному делу.
Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены, исходя из следующего.
В порядке статьи 123 Конституции Российской Федерации, статей 7, 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равенства сторон. В соответствии со статьями 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений, представить доказательства.
В силу части 1 статьи 64, статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.
В соответствии со статьями 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договоров и иных оснований, предусмотренных законом, и должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.
Спорные правоотношения возникли на основании заключенного Мухкалеевым О.Г. и Бенером А.Г. договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 18.02.2010.
Суд первой инстанции, исходя из анализа сложившихся между сторонами правоотношений (совершения сторонами действий по приемке-передаче и последующей частичной оплате доли в уставном капитале общества), правомерно квалифицировал их как отношения по купле-продажи и применил к отношениям сторон нормы параграфа 3 Главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (купля-продажа), нормы раздела 3 части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (общие положения об обязательствах) и условия заключенного договора.
В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются за исключением случаев, предусмотренных законом.
В соответствии со статьёй 454 ГК РФ, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
На основании статьи 317 ГК РФ, денежные обязательства должны быть выражены в рублях. В денежном обязательстве может быть предусмотрено, что оно подлежит оплате в рублях в сумме, эквивалентной определенной сумме в иностранной валюте или в условных денежных единицах. В этом случае подлежащая уплате в рублях сумма определяется по официальному курсу соответствующей валюты или условных денежных единиц на день платежа, если иной курс или иная дата его определения не установлены законом или соглашением сторон.
В соответствии со статьей 486 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договоров купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
Учитывая сроки платежа, указанные в договоре купли-продажи доли в уставном капитале общества от 18 февраля 2010 года и курса евро на эти даты, задолженность Бенера А.Г. составляет 5 143 011, 21 рублей, согласно расчету Мухкалеева О.Г., который Бенером А.Г. не оспорен.
Учитывая, что ответчик свои обязательства по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 18.02.2010 не исполнил, в нарушение положений части 1 статьи 65 АПК РФ доказательств уплаты долга в суд не представил, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования Мухкалеева О.Г. о взыскании с Бенера А.Г. 5 143 011,21 руб. задолженности.
В апелляционной жалобе Бенер А.Г. указывает, что в силу статей 475 и 476 ГК РФ покупная цена приобретенной доли должна быть уменьшена до 22 400 руб., в обоснование чего ссылается на отчет, составленный ЗАО "ЭКО-Н сервис" от 21.09.2011 по состоянию на 18 февраля 2010 года, согласно которому рыночная стоимости 50 % доли участия в уставном капитале ООО "Агро Капитал" составляет лишь 22 400 руб.
Податель жалобы отмечает, что при продаже 50 % доли в уставном капитале ООО "Агро Капитал", ему были предоставлена недостоверная информация о составе и стоимости предприятия, перечне долгов и обязательств, кредиторов и размере их требований, имуществе, имеющемся в обществе (документы первичной бухгалтерской отчетности, налоговой отчетности, договоры с контрагентами, иные документы).
Между тем, объектом купли-продажи является доля в уставном капитале, а не предприятие.
Согласно статье 132 ГК РФ, предприятием как объектом прав признается имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности.
В состав предприятия как имущественного комплекса входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги (коммерческое обозначение, товарные знаки, знаки обслуживания), и другие исключительные права, если иное не предусмотрено законом или договором.
Предприятие в целом или его часть могут быть объектом купли-продажи, залога, аренды и других сделок, связанных с установлением, изменением и прекращением вещных прав.
В случае совершении сделки по купле-продаже предприятия, как единого имущественного комплекса, к отношениям сторон подлежат применению специальные нормы, установленные параграфом 8 главы 30 ГК РФ.
То есть, при продаже предприятия как имущественного комплекса, к покупателю переходят все виды имущества данного предприятия, а также его долги (все активы и пассивы).
В соответствии с пунктом 1 статьи 559 ГК РФ, по договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс (статья 132 ГК РФ), за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам.
Частями 1 и 2 статьи 560 ГК РФ установлено, что договор продажи предприятия заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (пункт 2 статьи 434), с обязательным приложением к нему документов, указанных в пункте 2 статьи 561 настоящего Кодекса. Несоблюдение формы договора продажи предприятия влечет его недействительность.
Гражданский кодекс Российской Федерации предусматривает обязательную государственную регистрацию сделок купли-продажи предприятия (статья 560 ГК РФ).
В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Проанализировав условия договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 18.02.2010, суд апелляционной инстанции поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что Бенер А.Г. приобретал исключительно 50 % доли в уставном капитале ООО "Агро Капитал"; данный договор не содержит никаких дополнительных требований к составу имущественных и неимущественных прав и обязательств ООО "Агро Капитал"; отсутствует в договоре механизм определения сторонами стоимости продаваемой доли в уставном капитале, что не позволяет установить зависимость согласованной сторонами стоимости от состояния активов и пассивов ООО "Агро Капитал"; договор не зарегистрирован в установленном для договора купли-продажи предприятия порядке, что сторонами не оспаривается.
Предметом заявленных исковых требований, рассматриваемых в рамках настоящего спора, является ненадлежащее исполнение сторонами обязательств по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Агро Капитал".
Материалы дела свидетельствуют, что цена доли в уставном капитале общества является результатом волеизъявления сторон, сделка не является кабальной, что прямо следует из содержания самого договора купли-продажи.
При этом, суд апелляционной инстанции считает, что материалы дела в совокупности свидетельствуют об отсутствии у сторон разногласий либо заблуждений в отношении предмета и условий договора и неопределенности по предмету и условиям договора в ходе исполнения договора у сторон не имелось.
Установив указанные обстоятельства в ходе судебного разбирательства по делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что совершение сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества не может признаваться продажей предприятия как единого имущественного комплекса, следовательно, к такой сделке специальные положения параграфа 8 главы 30 ГК РФ не применимы. Таким образом, означенные выше доводы апелляционной жалобы отклоняются.
В обоснование встречных исковых требований об уменьшении покупной цены приобретенной доли по договору истец ссылается на приобретение некачественного товара. При этом, под ненадлежащим качеством товара (доли в уставном капитале), приобретенного по спорному договору, истец указывает необоснованно высокую стоимость доли, а также на предоставление недостоверной информации о составе и стоимости предприятия, перечне долгов и обязательств, кредиторов и размере их требований, имуществе, имеющемся в обществе.
Согласно пунктам 1, 2, 4 статьи 469 ГК РФ, продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи. При отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется. Если продавец при заключении договора был поставлен покупателем в известность о конкретных целях приобретения товара, продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для использования в соответствии с этими целями. Если законом или в установленном им порядке предусмотрены обязательные требования к качеству продаваемого товара, то продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязан передать покупателю товар, соответствующий этим обязательным требованиям.
Если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца: соразмерного уменьшения покупной цены; безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок; возмещения своих расходов на устранение недостатков товара (пункт 1 статьи 475 ГК РФ).
Доля в уставном капитале предоставляет участнику права, предусмотренные статьей 89 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Дефектов в части указанного комплекса прав, приобретенных Бенером А.Г., доля в уставном капитале не имеет.
Цена доли (высокая/низкая) сама по себе не может свидетельствовать о её ненадлежащем качестве.
Каких-либо убедительных и надлежащих доказательств прямой зависимости качества товара (доли в уставном капитале) от его цены, ответчиком в нарушение требований части 1 статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.
Сама по себе возможная убыточность сделки для одного из ее участников, не является основанием для изменения цены сделки, в связи с чем доводы Бенера А.Г. о том, что рыночная стоимость приобретенной им доли составляла 22 400 руб. несостоятельны.
Доказательств введения ответчика в заблуждение относительно состава и стоимости предприятия, перечне долгов и обязательств, кредиторов и размере их требований, имуществе, имеющемся в обществе ни в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, ни в суд апелляционной инстанции не представлено.
Кроме того, материалами дела подтверждено, что на момент заключения указанного договора Бенеру А.Г. принадлежали остальные 50 % доли ООО "Агро Капитал".
В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 67 ГК РФ и абзацем 2 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.
В силу части 4 статьи 50 указанного Закона, общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным частями 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.
В абзаце 2 пункта 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 144 от 18.01.2011 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" указано, что из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.
Суд первой инстанции, исходя из вышеизложенных норм права, обстоятельств дела, обоснованно указал, что в данном случае Бенер А.Г. имел право получать всю информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.
Доказательств того, что при заключении договора купли-продажи и о принятии его условий в части цены приобретаемой доли Бенер А.Г. не был ознакомлен с указанной документацией общества не имеется.
Доказательств введения Бенера А.Г. в заблуждение, имеющего существенное значение, не предусмотрено.
Сделка купли-продажи по правилам статьи 178 ГК РФ в установленном порядке не оспорена.
При этом суд первой инстанции обоснованно принял во внимание факт продажи уже Бенером А.Г. 100 % доли в уставном капитале ООО "Агро Капитал" иному лицу, что свидетельствует о ликвидности и инвестиционной привлекательности доли уставного капитала ООО "Агро Капитал", являвшейся предметом договора купли-продажи между сторонами спора.
С учетом изложенного выше, суд апелляционной инстанции поддерживает вывод суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для удовлетворения встречного иска.
Доводы, изложенные в тексте апелляционной жалобы, не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем, подлежат отклонению.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены судебного акта в любом случае, а также иных нарушений процессуального законодательства судом апелляционной инстанции не установлено.
Учитывая изложенное, апелляционный суд считает, что оснований для отмены или изменения обжалуемого решения и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на подателя жалобы.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Тюменской области от 25 февраля 2013 года по делу N А70-11153/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий |
Н.А. Шарова |
Судьи |
Т.П. Семёнова |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А70-11153/2012
Истец: Мухкалеев Олег Георгиевич
Ответчик: Бенер Андрей Германович
Третье лицо: Сиглов Олег Геннадьевич
Хронология рассмотрения дела:
30.10.2013 Определение Высшего Арбитражного Суда России N ВАС-14602/13
08.10.2013 Определение Высшего Арбитражного Суда России N ВАС-14602/13
05.09.2013 Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа N Ф04-4145/13
07.06.2013 Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда N 08АП-3030/13
22.04.2013 Определение Восьмого арбитражного апелляционного суда N 08АП-3030/13
04.04.2013 Определение Восьмого арбитражного апелляционного суда N 08АП-3030/13
25.02.2013 Решение Арбитражного суда Тюменской области N А70-11153/12
29.11.2012 Определение Арбитражного суда Тюменской области N А70-11153/12