Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 июня 2013 г. N 17АП-5397/13

г. Пермь

05 июня 2013 г.

Дело N А60-47649/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 июня 2013 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Дюкина В.Ю.,

судей Виноградовой Л.Ф., Зелениной Т.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Глушенковой С.А.,

при участии:

от истца - Общества с ограниченной ответственностью "Юг-Клининг": не явились,

от ответчика - Общества с ограниченной ответственностью "Агрокапитал": не явились,

от третьего лица - Общества с ограниченной ответственностью "Инвест-групп": не явились,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, Общества с ограниченной ответственностью "Юг-Клининг", на решение Арбитражного суда Свердловской области от 26 марта 2013 года по делу N А60-47649/2012, принятое судьей Черемных Л.Н.,

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Юг-Клининг" (ОГРН 1107451003681, ИНН 7451297406)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Агрокапитал" (ОГРН 1097420000127, ИНН 7420013333)

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью "Инвест-групп" (ОГРН 1026605235887, ИНН 6671109670)

о признании соглашения о расторжении договора купли-продажи объектов недвижимого имущества недействительной (ничтожной) сделкой, применении последствий недействительности сделки,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью (ООО. общество) "Юг-Клининг" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Агрокапитал" о признании недействительной (ничтожной) сделки - соглашения о расторжении договора купли-продажи объектов недвижимого имущества от 29.07.2011, о применении последствия недействительности сделки в виде возложения на ответчика обязанности передать истцу объекты недвижимого имущества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "Инвест-групп" (ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) (определение от 28.11.2012).

Решением от 26.03.2013 в удовлетворении иска отказано.

Суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств того, что оспариваемой сделкой нарушены права и законные интересы истца., поскольку договор купли-продажи объектов недвижимого имущества от 29.07.2011 был расторгнут по воле сторон в связи с неисполнением покупателем обязанности по оплате имущества.

Истец с принятым решением не согласен, обжалует его в апелляционном порядке, просит отменить, иск удовлетворить, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

В апелляционной жалобе заявитель указывает на то, что соглашение о расторжении договора купли-продажи объектов недвижимого имущества от 25.04.2012 заключено в период действия обеспечительной меры в виде наложения ареста на имущество на основании определением суда от 03.10.2011, в связи с чем, по его мнению, сделка является ничтожной; после подписания оспариваемого соглашения объекты недвижимого имущества были возвращены ответчику и до настоящего времени находятся в его владении, в то время как право на спорные объекты зарегистрировано за истцом; кроме того, материалами дела подтверждается то, что в регистрирующий орган поступило заявление ответчика о совершении регистрационных действий в отношении спорных объектов, в качестве основания для государственной регистрации перехода прав ответчик ссылается на соглашение от 25.042012 и акт приема-передачи. При указанных обстоятельствах, истец полагает, неверным вывод суда об отсутствии у истца правового интереса в оспаривании сделки.

Ответчик и третье лицо отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом с соблюдением требований ст. ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также публично путем размещения информации на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, верно установлено судом первой инстанции, по сути не оспаривается, 29.07.2011 между истцом (покупатель) и ответчиком (продавец) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить следующее недвижимое имущество (объекты):

- Здание склада готовой продукции, литер 31. Общая площадь - 819,2 кв.м. Адрес: Свердловская область, Новолялинский район, п. Лобва, ул. Заводская, 4. Кадастровый (или условный) номер: 66:38/01:02:13:04:14;

- Здание ангара, литер 2Б. Общая площадь - 352,1 кв.м. Адрес: Свердловская область, Новолялинский район, п. Лобва, ул. Заводская, 4. Кадастровый (или условный) номер: 66:38/01:02:13:04:26;

- Здание ангара, литер 18. Общая площадь - 257,5 кв.м. Адрес: Свердловская область, Новолялинский район, п. Лобва, ул. Заводская, 4. Кадастровый (или условный) номер: 66:38/01:02:13:04:08;

- Здание закрытой эстакады, литер 4. Общая площадь - 1745 кв.м. Адрес: Свердловская область, Новолялинский район, п. Лобва, ул. Заводская, 4. Кадастровый (или условный) номер: 66:38/01:02:13:04:27;

- Здание станции насосной, литер 7. Общая площадь - 126,3 кв.м. Адрес: Свердловская область, Новолялинский район, п. Лобва, ул. Заводская, 4. Кадастровый (или условный) номер: 66:38/01:02:13:04:23;

- Здание лесоцеха N 2 с холодным пристроем, литер 24А, 24Б. Общая площадь - 2358,0 кв.м. Адрес: Свердловская область, Новолялинский район, п. Лобва, ул. Заводская, 4. Кадастровый (или условный) номер: 66:38/01:02:13:04:16;

- Здание механических мастерских, литер 27. Общая площадь - 1453,3 кв.м. Адрес: Свердловская область, Новолялинский район, п. Лобва, ул. Заводская, 4. Кадастровый (или условный) номер: 66:38/01:02:13:04:17;

- Здание конторы, литер 17. Общая площадь - 247,6 кв.м. Адрес: Свердловская область, Новолялинский район, п. Лобва, ул. Заводская, 4. Кадастровый (или условный) номер: 66:38/01:02:13:04:25;

- Здание станции технического обслуживания, литер 11. Общая площадь - 291,4 кв.м. Адрес: Свердловская область, Новолялинский район, п. Лобва, ул. Заводская, 4. Кадастровый (или условный) номер: 66:38/01:02:13:04:07;

- Здание кузницы-литейки с холодными пристроями. Литер 26А, 26а, 26а1. Общая площадь - 287,1 кв.м. Адрес: Свердловская область, Новолялинский район, п. Лобва, ул. Заводская, 4. Кадастровый (или условный) номер: 66:38/01:02:13:04:13;

- Здание канализационной насосной станции, литер 22. Общая площадь - 110,3 кв.м. Адрес: Свердловская область, Новолялинский район, п. Лобва, ул. Заводская, 4. Кадастровый (или условный) номер: 66:38/01:02:13:04:29;

- Здание теплового распределительного узла, литер 6. Общая площадь - 8,2 кв.м. Адрес: Свердловская область, Новолялинский район, п. Лобва, ул. Заводская, 4. Кадастровый (или условный) номер: 66:38/01:02:13:04:12;

- Здание склада готовой продукции, литер 30. Общая площадь - 1922,8 кв.м. Адрес: Свердловская область, Новолялинский район, п. Лобва, ул. Заводская, 4. Кадастровый (или условный) номер: 66:38/01:02:13:04:19;

- здание котельной, литер 14А. Общая площадь - 2444,0 кв.м.;

- здание гаража (пристроенное), литер 14Б. Общая площадь - 683,5 кв.м.;

- здание гаража (пристроенное), литер 14В. Общая площадь - 371,6 кв.м.;

- здание цеховой конторы (надстроенное), литер 14Д. Общая площадь - 342,2 кв.м.;

- здание котельной (пристроенное), литер 14Е. Общая площадь - 1660,2 кв.м.;

- холодный пристрой к зданию котельной, литер 14е. Общая площадь - 12,9 кв.м.; Адрес: Свердловская область, Новолялинский район, п. Лобва, ул. Заводская, 4. Кадастровый (или условный) номер: 66:38/01:02:13:04:21;

- здание ангара, литер 15А. Общая площадь - 151,5 кв.м.

- здание котельной, литер 15Б. Общая площадь - 63,9 кв.м. Цена - 60 500,00 руб.; Адрес: Свердловская область, Новолялинский район, п. Лобва, ул. Заводская, 4. Кадастровый (или условный) номер: 66:38/01:02:13:04:24;

- Здание транспортного цеха с пристроем, литер 24, 25, Г25, Г26. Общая площадь - 453,5 кв.м. Адрес: Свердловская область, Новолялинский район, п. Лобва, ул. Заводская, 4. Кадастровый (или условный) номер 66:18:0:0:1/432-24/2/17/2/49;

- Здание центрального склада, литер 23. Общая площадь - 859,8 кв.м. Адрес: Свердловская область, Новолялинский район, п. Лобва, ул. Заводская, 4. Кадастровый (или условный) номер 66:18:0:0:1/432-23/2/17/2/49;

- Здание цеха деревообработки, литер 29. Общая площадь - 3962,4 кв.м. Адрес: Свердловская область, Новолялинский район, п. Лобва, ул. Заводская, 4. Кадастровый (или условный) номер 66:38/01:02:13:04:18;

- Здание трансформаторной, литер 5. Общая площадь - 75 кв.м. Адрес: Свердловская область, Новолялинский район, п. Лобва, ул. Заводская, 4. Кадастровый (или условный) номер 66:38/01:02:13:04:22;

- Здание бытовых помещений, литер 19А, общая площадь - 130,4 кв.м; здание цеха (пристроение), литер 19Б, общая площадь - 457,5 кв.м. Адрес: Свердловская область, Новолялинский район, п. Лобва, ул. Заводская, 4. Кадастровый (или условный) номер 66:38/01:02:13:04:28;

- Здание бытового корпуса, литер 3. Общая площадь - 175,7 кв.м. Адрес: Свердловская область, Новолялинский район, п. Лобва, ул. Заводская, 4. Кадастровый (или условный) номер 66:38/01:02:13:04:20;

- Комплекс железнодорожных путей. Адрес: Свердловская область, Новолялинский район, п. Лобва, ул. Заводская, 4. Кадастровый (или условный) номер 66:38/01:02:13:04:30;

- Здание проходной, литер 33. Общая площадь - 24,5 кв.м. Адрес: Свердловская область, Новолялинский район, п. Лобва, ул. Заводская, 4. Кадастровый (или условный) номер 66:38/01:02:13:04:31;

- Здание лесоцеха N 1 с холодными пристроями и теплым пристроем (переход), литер 23А, 23Б, 23В, 23Д. Общая площадь - 3993,3 кв.м. Адрес: Свердловская область, Новолялинский район, п. Лобва, ул. Заводская, 4. Кадастровый (или условный) номер 66:38/01:02:13:04:15;

- Здание цеховой конторы (надстроенное), литер 14Д. Общая площадь - 342,2 кв.м, назначение объекта: нежилое. Адрес: Свердловская область, Новолялинский район, п. Лобва, ул. Заводская, 4. Кадастровый (или условный) номер: 66:38/01:02:13.04:11;

- Здание котельной (пристроенное), литер 14Е. Общая площадь - 1 660,2 кв.м., назначение объекта: нежилое. Адрес: Свердловская область, Новолялинский район, п. Лобва, ул. Заводская, 4. Кадастровый (или условный) номер. 66:38/01:02:13:04:10;

- Здание электроцеха, литер 9. Общая площадь - 537,7 кв.м., назначение объекта: нежилое. Адрес: Свердловская область, Новолялинский район, п. Лобва, ул. Заводская, 4. Кадастровый (или условный) номер: 66:38/01:02:13:04:09;

- Здание гаража на 10 машин (пристроенное), литер 2В. Общая площадь - 1023,4 кв.м. Адрес: Свердловская область, Новолялинский район, п. Лобва, ул. Заводская, 4. Кадастровый (или условный) номер: 66:38/01:02:44:01/А:05;

- Здание гаража, литер 2А. Общая площадь - 629,0 кв.м Адрес: Свердловская область, Новолялинский район, п. Лобва, ул. Заводская, 4. Кадастровый (или условный) номер: 66:38/01:02:44:01/А:04;

- Здание склада с пристроем, литер 2, Г. Общая площадь - 300,3 кв.м. Адрес: Свердловская область, Новолялинский район, п. Лобва, ул. Свердлова, 1А. Кадастровый (или условный) номер 66:18:0:0:1/2212-2/2/2/49;

- Здание инженерного корпуса, литер 1. Общая площадь - 632,4 кв.м. Адрес: Свердловская область, Новолялинский район, п. Лобва, ул. Свердлова, 1А. Кадастровый (или условный) номер 66:38/01:02:44:01/А:03;

- Здание гаража, литер 2. Общая площадь - 370,8 кв.м. Адрес: Свердловская область, Новолялинский район, п. Каменка. Кадастровый (или условный) номер 66:38/01:07:00:00:01;

- Здание конторы, литер 1. Общая площадь - 51,1 кв.м. Адрес: Свердловская область, Новолялинский район, п. Каменка. Кадастровый (или условный) номер 66:38/01:07:00:00:02;

- Здание конторы, литер А. Общая площадь - 96,7 кв.м. Адрес: Свердловская область, Новолялинский район, п. Шайтанка, ул. 8 Марта. Кадастровый (или условный) номер 66:38/01:16:04:00:01.

Во исполнение принятых по договору купли-продажи объектов недвижимого имущества от 29.07.2011 обязательств, объекты недвижимого имущества были переданы продавцом покупателю; переход права собственности зарегистрирован в установленном законом порядке за ООО "Юг-Клининг".

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 03.10.2011 по делу N А60-4659/2010 в отношении указанных объектов недвижимого имущества принята обеспечительная мера в виде наложения ареста на это это имущество.

03.10.2011 арбитражным судом на основании определения о принятии обеспечительных мер от 03.10.2011 выдан исполнительный лист серии АС N 002755881.

25.04.2012 сторонами подписано соглашение о расторжении договора купли-продажи объектов недвижимого имущества от 29.07.2011. По акту приема-передачи от 25.04.2012 объекты недвижимого имущества переданы покупателем продавцу.

В обоснование иска о признании данного соглашение о расторжении договора купли-продажи объектов недвижимого имущества недействительной (ничтожной) сделкой (ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) указано на факт ее совершения в период действия соответствующей обеспечительной меры.

Кроме того, указано истцом и на то, что 07.09.2011 между обществом "Агрокапитал" (цедент) и обществом "Инвест-групп" (цессионарий) подписан договор уступки прав (цессии), согласно условиям которого цедент уступил цессионарию право требование, возникшее из договора купли-продажи недвижимого имущества от 29.07.2011, истец полагает, что соглашение о расторжении договора от 25.04.2012 является недействительной сделкой, поскольку ответчик получил встречное представление от общества "Инвест-групп" за уступленное право требования, следовательно, в момент подписания спорного соглашения задолженность истца перед ответчиком по договору от 29.07.2011 отсутствовала.

По мнению арбитражного суда апелляционной инстанции, судом первой инстанции верно определены обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (ч. 2 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Так, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что согласно п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

По смыслу данной нормы заинтересованными являются лица, которые непосредственно участвовали в совершении сделки либо имущественные интересы которых будут восстановлены в результате применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии со ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации целью обращения в арбитражный суд является защита заинтересованным лицом своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Суд первой инстанции верно определил суть оспариваемой сделки, в результате заключения которой договор купли-продажи от 29.07.2011 расторгнут по воле сторон в связи с неисполнением покупателем обязанности по оплате имущества.

Таким образом, вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания этой сделки нарушающей права и законные интересы ее стороны - истца. Фактическим обстоятельствам соответствует.

Верно оценил суд первой инстанции и довод истца о том, что на момент заключения соглашения о расторжении договора купли-продажи, действовала обеспечительная мера в виде наложения ареста на спорное имущество, признав его несостоятельным, так как на правовую природу данной сделки указанное обстоятельство повлиять не могло, поскольку в результате совершения оспариваемой сделки не произошло какого-либо отчуждения либо реализации (обременения) данного имущества, для исключения которых и была принята обеспечительная мера.

Поскольку с учетом предмета оспариваемой сделки последняя не может быть признана сделкой, направленной на отчуждение имущества, исполнение которой заключалось бы непосредственно в таком отчуждении, не могут быть признаны значимыми доводы апелляционной жалобы, основанные на положениях, предусмотренных ч. 1 ст. 15, ч. 1 ст. 16, ст. 187 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 51 Федерального закона "Об исполнительном производстве", заключающиеся в указании на запрет отчуждения арестованного имущества, на то, что после подписания оспариваемого соглашения спорные объекты были возвращены ответчику, до настоящего времени находятся в его владении, тогда как право собственности на них зарегистрировано за истцом; в настоящее время ответчик реализует намерение о государственной регистрации своего права в отношении спорных объектов, обратившись в регистрирующий орган с заявлением о совершении соответствующего регистрационного действия, при этом в качестве основания государственной регистрации перехода прав на данные объекты указал на оспариваемое соглашение и акт приема-передачи.

Исследовано суд первой инстанции и обстоятельство, по мнению истца, свидетельствующее о том, что ООО "Агрокапитал" получило встречное предоставление от ООО "Инвест-групп" за уступленное к ООО "Юг-клининг" право (требование), что, как полагает истец, свидетельствует о том, что в момент подписания спорного соглашения задолженность ООО "Юг-клининг" перед ООО "Агрокапитал" по договору от 29.07.2011 отсутствовала.

Данное обстоятельство признано судом апелляционной инстанции не влекущим недействительность договора, а касающимся вопросов надлежащего (либо ненадлежащего) исполнения договорных обязательств.

Апелляционная жалоба не содержит указания на обстоятельства, которые приведенному последним выводу не соответствовали бы. Таким образом, указанный вывод заявителем апелляционной жалобы по сути не оспаривается (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Довод апелляционной жалобы, который заключается в обосновании утверждения истца о его правовой заинтересованности в оспаривании указанной в предмете рассматриваемого иска сделки указанием на предъявление истцом требования о применении последствий ее недействительности, а также на подтверждение материалами дела намерения ответчика произвести отчуждение спорных объектов, с учетом результата надлежащей оценки судом первой инстанции обоснованно признанных значимыми установленных выше обстоятельств (ч. 2 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), сам по себе удовлетворение апелляционной жалобы не влечет.

Правовые основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта отсутствуют.

Нарушения или неправильное применение норм процессуального права, следствием которых согласно положениям ч. 3 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могла бы явиться отмена решения арбитражного суда первой инстанции, отсутствуют.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно частям 1, 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 26.03.2013 по делу N А60-47649/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

В.Ю. Дюкин

Судьи

Л.Ф. Виноградова Т.Л. Зеленина