Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 июня 2013 г. N 12АП-3006/13

г. Саратов

07 июня 2013 г.

Дело N А57-2993/10

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 июня 2013 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Комнатной Ю.А.,

судей Пригаровой Н.Н., Смирникова А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Фединой В.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Стройсфера" Митюнина Владимира Яковлевича (адрес местонахождения: 428020, Чувашская Республика, г. Чебоксары, ул. Петрова, 6, оф. 403)

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 01 марта 2013 года по делу N А57- 2993/2010 о процессуальном правопреемстве (судья Павлова Н.В.)

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Стройрегионсервис" (ИНН 6439073158, ОГРН 1106439000030, адрес местонахождения: 413800, Саратовская область, г. Балаково, ул. Саратовское шоссе, 71А, 74)

о процессуальном правопреемстве взыскателя по делу N А57-2993/2010

по иску общества с ограниченной ответственностью "Урал-Ресурс" (ИНН 6439066908, ОГРН 1076439003431, адрес местонахождения: 413840, Саратовская область, г. Балаково, ул. Саратовское шоссе, 71А, 74)

к обществу с ограниченной ответственностью "Стройсфера" (ИНН 2128705777, ОГРН 1052128140162, адрес местонахождения: 450075, Республика Башкортостан, г. Уфа, пр-кт Октября, 119, 2)

при участии Управления Федеральной службы судебных приставов по Саратовской области (ИНН 6455039443, ОГРН 1056405504650, адрес местонахождения: 410012, г. Саратов, Театральная Площадь, 11)

о взыскании задолженности,

при участии представителей:

ООО "Стройрегионсервис" - не явился, извещен,

конкурсного управляющего ООО "Стройсфера" Митюнина В.Я. - не явился, извещен,

УФССП России по Саратовской области - не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Стройрегионсервис" (далее - ООО "Стройрегионсервис") с заявлением о замене стороны по делу - истца общества с ограниченной ответственностью "Урал-Ресурс" (далее - ООО "Урал-Ресурс") на его правопреемника ООО "Стройрегионсервис" по делу N А57- 2993/2010 по иску ООО "Урал-Ресурс" к обществу с ограниченной ответственностью "Стройсфера" (далее - ООО "Стройсфера") о взыскании задолженности по договору поставки продукции N 4 от 02.04.2009 в размере 1 818 283 руб. 40 коп., в том числе суммы основного долга 629 163 руб. 79 коп. и штрафных санкций за несвоевременную оплату поставленного товара в сумме 1 189 119 руб. 60 коп., в связи с заключением между ООО "Урал-Ресурс" и ООО "Стройрегионсервис" договора уступки права требования от 06.10.2011.

Определением от 01 марта 2013 года Арбитражный суд Саратовской области произвел процессуальное правопреемство по делу N А57-2993/2010 со стороны взыскателя общества с ограниченной ответственностью "Урал-Ресурс" г. Балаково Саратовской области, ИНН 6439066908 на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Стройрегионсервис" г. Балаково Саратовской области, ИНН 6439073158.

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Стройсфера" Митюнин Владимир Яковлевич (далее - конкурсный управляющий Митюнин В.Я.) не согласился с принятым определением и обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, направить вопрос на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

ООО "Стройрегионсервис" в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса РФ представило письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

ООО "Урал-Ресурс" ликвидировано, о чем 15.03.2012 внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц.

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Стройсфера" Митюнин В.Я. извещен о времени и месте судебного заседания в порядке части 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ (почтовое уведомление N 78739 3 о вручении корреспонденции). Явку в судебное заседание не обеспечил.

ООО "Стройрегионсервис" извещено о времени и месте судебного заседания в порядке части 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ (почтовое уведомление N 78740 9 и N 78741 6 о вручении корреспонденции). Явку представителя в судебное заседание не обеспечило.

УФССП России по Саратовской области извещено надлежащим образом. Управление заявило ходатайство о рассмотрении жалобы в его отсутствие. Судом ходатайство удовлетворено.

Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 07 мая 2013 года, что подтверждено отчетом о публикации судебных актов на сайте.

Согласно пункту 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае неявки в судебное заседание лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения дела, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, в Арбитражный суд Чувашской Республики поступило исковое заявление ООО "Урал-Ресурс" к ООО "Стройсфера" о взыскании задолженности по договору поставки продукции N 4 от 02.04.2009 в размере 1 818 283 руб. 40 коп., в том числе суммы основного долга 629 163 руб. 79 коп. и штрафных санкций за несвоевременную оплату поставленного товара в сумме 1 189 119 руб. 60 коп.

Определением от 02.02.2010 Арбитражный суд Чувашской Республики дело N А79-15208/2009 по вышеуказанному иску передал для рассмотрения в Арбитражный суд Саратовской области.

Определением от 02.03.2010 исковое заявление ООО "Урал-Ресурс" к ООО "Стройсфера" о взыскании задолженности принято к производству Арбитражного суда Саратовской области, делу присвоен номер А57-2993/2010.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 30.04.2010 исковые требования ООО "Урал-Ресурс" удовлетворены частично, с ответчика - ООО "Стройсфера", г. Балаково Саратовской области в пользу истца - ООО "Урал-Ресурс", Чувашская республика, Цивильский район, д. Михайловка была взыскана задолженность по договору поставки продукции N 4 от 02.04.2009 в сумме 621 093 руб. 79 коп., штрафные санкции за несвоевременную оплату поставленного товара в сумме 621 093 руб. 79 коп., а всего 1 242 187 руб. 58 коп. и расходы по оплате государственной пошлины в сумме 12 791 руб. 63 коп.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2010 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 25.10.2010 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции по делу N А57-2993/2010 отставлены без изменения.

Арбитражным судом Саратовской области 19.07.2010 выдан исполнительный лист серии АС N 001904456.

06 ноября 2012 года в арбитражный суд обратилось ООО "Стройрегионсервис" с заявлением о замене стороны по делу - истца (взыскателя) ООО "Урал-Ресурс" на его правопреемника ООО "Стройрегионсервис". Заявитель мотивирует свое заявление тем, что между ООО "Урал-Ресурс" и ООО "Стройрегионсервис" был заключен договор об уступке прав б/н от 06.10.2011.

Суд первой инстанции, проверив законность заключенного договора уступки права требования от 06.10.2011, пришел к выводу, что заявление ООО "Стройрегионсервис" о процессуальном правопреемстве по делу N А57-2993/2010 подлежит удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции считает правомерными выводы суда первой инстанции, в силу следующих обстоятельств.

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Пунктами 1, 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Вступление в процесс правопреемника, подтвердившего обстоятельства перемены лица в правоотношении, сопровождается вынесением определения о замене выбывшей стороны.

В соответствии со статьей 52 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" в случае выбытия одной из сторон исполнительного производства (смерть гражданина, реорганизация организации, уступка права требования, перевод долга и другое) судебный пристав-исполнитель на основании судебного акта, акта другого органа или должностного лица производит замену этой стороны исполнительного производства ее правопреемником.

В рассматриваемом случае процессуальное правопреемство связано с договором уступки права требования от 06.10.2011, заключенным между ООО "Урал-Ресурс" (первоначальный кредитор) и ООО "Стройрегионсервис" (новый кредитор), что не противоречит положениям статей 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации. Срок предъявления исполнительного листа к исполнению, предусмотренный в статье 321 Арбитражного процессуального кодекса РФ, не истек, договор уступки права требования не оспорен, обязательство должником фактически не исполнено.

Статья 386 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ООО "Стройсфера" Митюнин В.Я. ссылается, что суд первой инстанции неправомерно произвел правопреемство со стороны взыскателя ООО "Урал-Ресурс" на его правопреемника ООО "Стройрегионсервис", поскольку договор уступки права требования от 06.10.2011, на котором основаны требования о процессуальном правопреемстве является ничтожным, в связи с тем, что указанный договор был заключен в период когда была введена процедура ликвидации ООО "Урал-Ресурс". В соответствии с пунктом 3 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица с публичных торгов.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, право требования также является имуществом ликвидируемого предприятия и соответственно подлежит реализации с публичных торгов. Ликвидатор ООО "Урал-Ресурс" Догадаева Ю.А., в нарушение требований закона, без проведения торгов, произвела отчуждение дебиторской задолженности. В связи с чем, в соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий и недействительна с момента ее совершения.

Довод заявителя жалобы о том, что сделка, заключенная в виде договора уступки права требования от 06.10.2011, является ничтожной ввиду нарушения пунктов 2 и 3 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, несостоятелен, поскольку в силу статей 62, 166 Гражданского кодекса Российской Федерации в части регулирования процедуры ликвидации предприятий не содержат прямого указания о несоответствии законодательству сделок, заключенных в процедуре ликвидации, сделка об уступке права требования может быть признана несоответствующей закону заинтересованным лицом лишь по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством. Доказательств оспаривания указанной сделки не представлено.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В пункте 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Кредитор может уступить свои права как полностью, так и частично. Таким образом, уступка денежного требования может перейти к другому лицу как полностью, так и в части.

На основании статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В соответствии с пунктом 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В договоре уступки права требования от 06.10.2011 определен его предмет как право требования к должнику ООО "Стройсфера", в размере 621093,79 руб., штрафные санкции за несвоевременную оплату поставленного товара, подтвержденные решением Арбитражного суда Саратовской области по делу N А57-2993/2010 от 30.04.2010, возникшие на основании договора поставки продукции от 02.04.2009 N 4. В договоре указаны основания возникновения задолженности и сумма передаваемого требования. Замена кредитора осуществлена по обязательствам, существующим на момент заключения договора об уступке прав требования, и в отношении прав (требований), уже возникших к моменту заключения этого соглашения.

Договор уступки права требования от 06.10.2011 соответствует требованиям статей 382-389 Гражданского кодекса Российской Федерации и содержат все существенные условия, предусмотренные для данного вида договоров.

Конкурсный управляющий ООО "Стройсфера" Митюнин В.Я. доказательств необходимости реализации дебиторской задолженности путем проведения публичных торгов в порядке пункта 3 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации не представил.

Как следует из пункта 3 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений, только в случае если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов.

Доказательств недостаточности денежных средств у ООО "Урал-Ресурс" для удовлетворения требований кредиторов, заявителем апелляционной жалобы не представлено. Как указано выше, ООО "Урал-Ресурс" ликвидировано, о чем 15.03.2012 внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно установил наличие оснований для осуществления процессуального правопреемства на стороне взыскателя.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия считает определение, принятое судом первой инстанции законным и обоснованным, оснований для его отмены не имеется.

Апелляционную жалобу Конкурсного управляющего ООО "Стройсфера" Митюнина В.Я. следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 01 марта 2013 года по делу N А57- 2993/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме, через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.

Председательствующий

Ю.А. Комнатная

Судьи

Н.Н. Пригарова А.В. Смирников