Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 6 июня 2013 г. N 02АП-3292/13

г. Киров

06 июня 2013 г.

Дело N А82-10711/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 июня 2013 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Малых Е.Г.,

судей Савельева А.Б., Тетервака А.В.,

при ведении протокола судебного заседания Островской А.В.,

при участии в судебном заседании:

представителя третьего лица ООО "СК" Акатовой И.А., действующей на основании доверенности от 28.02.2013, Вериной И.В., действующей на основании доверенности от 21.03.2013

рассмотрев апелляционные жалобы третьих лиц Клабукова Евгения Алексеевича и общества с ограниченной ответственностью "СК"

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 04.03.2013 о процессуальном правопреемстве и на определение Арбитражного суда Ярославской области о приостановлении производства по делу от 04.03.2013, по делу N А82-10711/2012, принятое судом в составе судьи Дмитриевой В.В.,

по иску Багрова Михаила Александровича

к обществу с ограниченной ответственностью "Полесье" (ИНН: 7627031040, ОГРН: 1077627001517),

третьи лица: Клабуков Евгений Алексеевич, Багрова Клавдия Ивановна, Холина Елена Михайловна, Смирнов Александр Иванович, Верина Ирина Викторовна, Голубев Сергей Генрихович, общество с ограниченной ответственностью "СК", Администрация Заволжского сельского поселения Ярославского муниципального района, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ярославской области

о признании недействительным решения общего собрания участников общества

установил:

Багров Михаил Александрович обратился в арбитражный суд Ярославской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Полесье" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества, оформленного протоколом N 2 от 19.04.2012.

В связи со смертью истца 18.12.2012, его дочь Холина Е.М. 16.01.2013 обратилась в суд с ходатайствами о замене истца Багрова М.А. его правопреемником и приостановлении производства по делу на основании пункта 3 статьи 143 АПК РФ.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 04.03.2013 о процессуальном правопреемстве по делу N А82-10711/2012 произведена замена истца Багрова Михаила Александровича на его правопреемника - Багрову Клавдию Ивановну.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 04.03.2013 приостановлено производство по делу N А82-10711/2012 до установления второго правопреемника умершего истца Багрова Михаила Александровича.

При принятии определений суд первой инстанции учитывал требования статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и исходил из того, что в случае смерти гражданина, являющегося стороной в деле, если спорное правоотношение допускает правопреемство, производство по делу N А82-10711/2012 должно быть приостановлено до установления второго правопреемника умершего истца - Багрова Михаила Александровича, поскольку его наследником по закону является и дочь Холина (по мужу) Елена Михайловна (свидетельство о рождении I-ГР N 252107 от 25.01.1971, справка о заключении брака N 1702, наследственное дело N 176/2012).

В том же судебном заседании суд произвел замену истца его правопреемником - Багровой Клавдией Ивановной, установив, что последняя является супругой Багрова М.А., в связи с чем приобрела право на долю в уставном капитале в части, соответствующей доле пережившего супруга. В обосновании данного определения суд сослался на выданное нотариусом свидетельство о праве собственности от 05.02.2013.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Клабуков Евгений Алексеевич обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить определения от 04.03.2013.

Заявитель жалобы считает, что в данном случае спорное материальное правоотношение (по поводу оспаривания решения общего собрания участников общества "Полесье") не допускает правопреемства, ввиду того, что предметом спора является личное неимущественное право. Заявитель также указывает на неправильное применение к заявлению Багровой К.И. норм гражданского законодательства о наследовании.

ООО "СК" также обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобами, в которых просит определения от 04.03.2013 отменить по тем же основаниям.

Оба заявителя настаивают на том, что производство по настоящему делу подлежит прекращению по основанию пункта 6 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Холина Е.М. в отзыве на указанные жалобы с доводами заявителей не согласна, считает, что спорное правоотношение допускает правопреемство, а поскольку необходимо установить второго правопреемника, то суд обязан приостановить производство по делу.

Багрова Клавдия Ивановна в отзыве на апелляционные жалобы с доводами апелляционных жалоб не согласна, считает, что являясь наследницей доли умершего, надлежащим образом уведомила общество о вступлении в наследство, и не получив отказа на переход доли, стала участником ООО "Полесье". При таких обстоятельствах имеет место универсальное правопреемство, наследник становится участником тех правоотношений, в которых участвовал наследодатель (Багров М.А.), соответственно, вправе осуществлять управление долей, нести права и обязанности участников общества.

Голубев С.Г. в отзыве на апелляционную жалобу считает определения о приостановлении производства и о процессуальном правопреемстве по делу обоснованными и законными.

Администрация Заволжского сельского поселения Ярославского муниципального района, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ярославской области, Клабуков А.Е., Голубев С.Г. просят рассмотреть дело в отсутствие своих представителей.

Стороны (кроме третьего лица ООО "СК") явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Законность определений Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб и отзывов на них, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определений суда исходя из нижеследующего.

Согласно пункту 3 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае смерти гражданина, являющегося стороной в деле, если спорное правоотношение допускает правопреемство.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность гражданина прекращается с его смертью и с переходом в предусмотренном законом случаях его прав и обязанностей к другим лицам - правопреемникам.

По общему правилу (статьи 1110, 1112, 1113, 1114, 1152, 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации) при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства в день смерти гражданина. Наследники становятся участниками тех правоотношений, в которых участвовал наследодатель. Со дня открытия наследства наследник становится участником общества, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества, включая право на участие в управлении делами Общества.

Согласно статье 1176 ГК РФ, пункту 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

Вопреки доводам заявителей жалобы, право на управление (и производное от него право на оспаривание в судебном порядке решений органов управления общества) не относится к числу личных неимущественных прав, не входящих в состав наследственного имущества в силу статьи 1112 ГК РФ. Напротив, иное прямо следует из специальных положений статьи 1176 того же Кодекса. Заявители жалобы не ссылаются на положения Устава общества, исключающие возможность перехода долей к наследникам.

Права Багровой К.И. в отношении принадлежавшего ей совместно с истцом имущества определены статьей 1150 ГК РФ и подтверждены выданным нотариусом свидетельством. При этом разрешение вопроса о привлечении Багровой К.И. к участию в деле обжалуемым определением не исключает последующего рассмотрения вопроса о привлечении к участию в деле иных правопреемников после определения их круга в установленном порядке.

При этом апелляционный суд отмечает, что заявители жалобы (третьи лица по делу) не лишены права требовать возобновления производства по делу в том случае, если основания, по которым производство по делу было приостановлено, отпало (пункт 3 статьи 145, статья 146 АПК РФ).

На основании вышеизложенного Второй арбитражный апелляционный суд считает, что определения суда первой инстанции является законными и обоснованными, принятыми при правильном применении норм материального и процессуального права и с учетом фактических обстоятельств, касающихся рассматриваемого спора. Оснований для удовлетворения жалоб по изложенным в них доводам у арбитражного апелляционного суда не имеется.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 04.03.2013 о процессуальном правопреемстве, определение Арбитражного суда Ярославской области о приостановлении производства по делу от 04.03.2013, по делу N А82-10711/2012 оставить без изменения, а апелляционные жалобы Клабукова Евгения Алексеевича и общества с ограниченной ответственностью "СК" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.

Председательствующий

Е.Г. Малых

Судьи

А.Б. Савельев А.В. Тетервак