Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 24 января 2008 г. N КГ-А40/13363-07
(извлечение)
С. обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к АООТ "Альфа-Капитал" (с последующим его уточнением от 21.06.2007 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) о взыскании 797 940 руб., в т.ч. 171 600 руб. дивидендов и 626 340 руб. неустойки, за несвоевременную выплату дивидендов.
Третьим лицом к участию в деле привлечено ЗАО "ИРКОЛ".
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 21.08.2007, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2007, в иске отказано.
Отказывая в иске суды исходили из того, что у ответчика отсутствовали основания для выплаты дивидендов истцу, а также из того, что истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком, в силу положений действующего законодательства является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
В кассационной жалобе С. просит судебные акты отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что судами неправильно применены нормы материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.
Истец, ответчик, и третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и норм процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов.
Как следует из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, истец владел 10 обыкновенными именными акциями АООТ СИФ "Альфа-Капитал", что подтверждается сертификатом N 1111103 от 01.11.1993 г.
Согласно справке специализированного регистратора ЗАО "ИРКОЛ" от 18.06.2007 г. С. дивиденды по акциям АООТ СИФ "Альфа-Капитал" отправлялись почтовыми переводами: по итогам 1994 года сумма дивидендов составила 3300 неденоминированных рублей, по итогам 1995 года - 2460 неденоминированных рублей.
В обоснование исковых требований истец - С. указывает, что с 1994 года по настоящее время ответчик не выплачивает ему дивиденды.
В соответствии с п.п. 2, 3 ст. 42 Федерального закона "Об акционерных обществах" дивиденды по акциям выплачиваются из чистой прибыли общества.
Решения о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения о размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа), принимаются общим собранием акционеров.
Как разъяснено в п. 15 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 19 от 18.11.2003 г. "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" при отсутствии решения об объявлении дивидендов общество не вправе выплачивать, а акционеры требовать их выплаты.
Таким образом, по смыслу норм Федерального закона "Об акционерных обществах" право акционера требовать выплаты дивидендов возникает только в случае принятия акционерным обществом решения об их выплате и размере. При этом акционерное общество вправе, но не обязано принять такое решение.
Исследовав и оценив доказательства в их совокупности, руководствуясь положениями действующего законодательства суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении иска, поскольку по итогам 1994 года и 1995 года решения общих собраний акционеров о выплате дивидендов были приняты, а в последующий период общими собраниями акционеров АООТ СИФ "Альфа-Капитал", решения о выплате дивидендов не принимались, в связи с чем право акционера требовать выплаты дивидендов не возникло.
Кроме того, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно обратили внимание на следующее.
В 2002 году на базе имущества АООТ СИФ "Альфа-Капитал" реорганизовано путем присоединения к ЗАО "Альфа Спутник 2". Акции АООТ СИФ "Альфа-Капитал" были конвертированы в облигации ЗАО "Альфа Спутник 2", которые в свою очередь были погашены инвестиционными паями ООО "Управляющая компания "Альфа-Капитал".
Согласно справке о количестве паев N 0/474232/6 от 15.06.2007 г. истец владеет 10 инвестиционными паями.
Пунктом 1 статьи 14 главы III Федерального закона N 156-ФЗ от 29.11.2001 г. "Об инвестиционных фондах" установлено, что инвестиционный пай является именной ценной бумагой, удостоверяющей долю его владельца в праве собственности на имущество, составляющее паевой инвестиционн
