Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11 июня 2013 г. N 07АП-3386/13

г. Томск

11 июня 2013 г.

Дело N А45-3862/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 04.06.2013 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 11.06.2013.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего О.Б. Нагишевой

судей О.Ю. Киреевой, Л.Е. Лобановой

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи В.В. Матыскиной

в отсутствие участвующих в деле лиц,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО "Ново - Михайловское" на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 21.03.2013 г. по делу N А45-3862/2013 (07АП- 3386/13)

(судья А.А. Уколов)

по заявлению Игумнова Дмитрия Владимировича о принятии обеспечительных мер в рамках дела по иску Игумнова Дмитрия Владимировича, г. Новосибирск, кзакрытому акционерному обществу "Ново-Михайловское" (ОГРН 1065405000980), г. Новосибирск, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области, г. Новосибирск,

о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО "Ново-Михайловское" о реорганизации ЗАО "Ново-Михайловское" в форме преобразования; признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что юридическое лицо находится в форме преобразования (государственный регистрационный номер 2135476078912),

УСТАНОВИЛ:

Игумнов Дмитрий Владимирович обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Ново-Михайловское" о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО "Ново-Михайловское" о реорганизации ЗАО "Ново-Михайловское" в форме преобразования; признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что юридическое лицо находится в форме преобразования (государственный регистрационный номер 2135476078912).

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 23 марта 2013 года Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области в качестве обеспечительной меры запрещено совершать регистрационные действия по регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации Закрытого акционерного общества "Ново-Михайловское" в форме преобразования.

Не согласившись с определением, ЗАО "Ново-Михайловское" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить.

В обоснование своей позиции апеллянт ссылается на то обстоятельство, что Игумнов Д.В. не является заинтересованным лицом, чьи права и законные интересы нарушены, т. к. не является акционером общества с января 2007 года. Считает, что принятые обеспечительные меры нарушают баланс интересов и ведут к нарушению прав ЗАО "Ново-Михайловское" по ведению хозяйственной деятельности организации.

Истец отзыв на апелляционную жалобу не представил.

МИФНС N 16 представила пояснения по апелляционной жалобе, в которых указывает, что принятые обеспечительные меры являются гарантией предотвращения неблагоприятных последствий, связанных с совершением регистрационных действий по регистрации юридического лица, созданного путем реорганизации ответчика. Просила рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие своего представителя.

Лица, участвующие в деле полномочных представителей в судебное заседание не направили, о времени и месте его проведения надлежаще уведомлены. Апелляционный суд считает возможным на основании статьи 156 АПК РФ рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие указанных лиц.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого определения, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Правовое регулирование применения обеспечительных мер осуществляется по нормам главы 8 АПК РФ с особенностями, установленными статьей 225.6 АПК РФ.

В соответствии со статьей 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя, которые допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если их непринятие может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В силу пункта 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении судами обеспечительных мер", рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько требуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей применения обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

По смыслу приведенных норм, обеспечительные меры должны соответствовать заявленным исковым требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленным требованиям, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба. При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер суд должен исходить из предмета заявленного иска и возможного судебного решения по иску, он должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения исковых требований непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта.

О затруднении исполнения судебного акта может свидетельствовать то, что для осуществления своих прав, признанных или подтвержденных решением суда, истцу придется обратиться в суд с новым иском.

Удовлетворяя заявление об обеспечении иска, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что заявленная истцом обеспечительная мера связана с предметом спора, соразмерна заявленному требованию, направлена на сохранение существующего состояния отношений между сторонами. Вместе с тем, запрет совершать регистрационные действия по регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации Закрытого акционерного общества "Ново-Михайловское" в форме преобразования предполагает запрет государственной регистрации его реорганизации до вступления решения суда в законную силу, что позволяет признать сохранение у закрытого акционерного общества "Ново-Михайловское" положения, позволяющего в случае удовлетворения судом исковых требований истца исполнить указанное решение.

Таким образом, заявленные меры соотносятся с предметом исковых требований и обеспечивают фактическую реализацию целей обеспечительных мер, таких как исключение возможности неисполнения судебного акта и предотвращение причинения значительного ущерба заявителю.

Ссылка ЗАО "Ново-Михайловское" на то, что ходатайство о принятии обеспечительных мер и исковые требования заявлены лицом, не являющимся субъектом спорных правоотношений, то есть лицом, чьи права и законные интересы не нарушаются, в связи с чем правовые основания для принятия обеспечительных мер отсутствуют, отклоняется, поскольку, имеет место корпоративный спор между акционером и обществом, в силу чего вопрос о том, является ли истец лицом, имеющим право оспаривать решения общества, подлежит разрешению в ходе рассмотрения дела по существу.

Учитывая вышеизложенное, доводы апелляционной жалобы являются необоснованными и направлены на переоценку обстоятельств, которые были исследованы судом первой инстанции, им была дана надлежащая правовая оценка.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что при принятии обжалуемого определения арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, а следовательно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены определения не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 4 ст. 272, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Новосибирской области от 21.03.2013 г. по делу N А45-3862/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

О.Б. Нагишева

Судьи

О.Ю. Киреева Л.Е. Лобанова