Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 июня 2013 г. N 18АП-5237/13

г. Челябинск

11 июня 2013 г.

Дело N А47-3146/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2013 г.

Полный текст постановления изготовлен 11 июня 2013 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Столяренко Г.М.,

судей Ершовой С.Д., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Балакиной И.И.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Эймс Урал" на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 11.04.2013 по делу N А47-3146/2013 (судья Миллер И.Э.).

Общество с ограниченной ответственностью "Эйм Системс" (далее - ООО "Эйм Системс", истец) обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Эймс Урал" (далее - ООО "Эймс Урал"), ОГРН 1085658028202, ИНН 5609069583, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Оренбургской области (далее - Межрайонная ИФНС России N 10 по Оренбургской области) о признании недействительными решения о реорганизации ООО "Эймс Урал" и соответствующей записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о начале процедуры реорганизации.

Одновременно истец ходатайствовал о принятии обеспечительных мер: просил запретить ООО "Эймс Урал" совершать действия по реорганизации общества, а Межрайонной ИФНС России N 10 по Оренбургской области - проводить любые регистрационные действия в отношении процедуры реорганизации ООО "Эймс Урал".

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 11.04.2013 заявление удовлетворено частично: Межрайонной ИФНС России N 10 по Оренбургской области запрещено проводить любые регистрационные действия в отношении процедуры реорганизации ООО "Эймс Урал".

В апелляционной жалобе ООО "Эймс Урал" (ответчик) просило судебный акт в части принятия обеспечительных мер отменить. По мнению подателя апелляционной жалобы, проводимая в отношении ООО "Эймс Урал" реорганизация имущественных прав ООО "Эйм Системс" не нарушает. Поскольку общество реорганизуется в форме слияния, финансовое состояние вновь созданного юридического лица как минимум будет аналогично текущему финансовому состоянию ООО "Эймс Урал", доля истца в уставном капитале общества своей стоимости не теряет. Ответчик также отметил, что ООО "Эйм Системс" свою долю в уставном капитале ООО "Эймс Урал" в размере 25 % номинальной стоимостью 2500 руб. не оплатило, соответствующая доля в соответствии с п. 3 ст. 16 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) подлежит передаче обществу, а, следовательно, истец утрачивает право на принятие решений, относящихся к исключительной компетенции общего собрания ООО "Эймс Урал". Как указал податель апелляционной жалобы, обжалуемое определение о принятии обеспечительных мер существенным образом нарушает права иных участников ООО "Эймс Урал", предусмотренные ст. 52 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представителей не направили. От Межрайонной ИФНС России N 10 по Оренбургской области поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие ее представителя. В соответствии со ст. 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ходатайство удовлетворено, дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие истца и ответчиков.

В отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с ч. 5 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в обжалуемой части.

Как следует из материалов дела, ООО "Эйм Системс" в качестве одной из мер, обеспечивающих имущественные интересы истца в части, касающейся оспаривания решения о реорганизации ООО "Эймс Урал" и записи в государственном реестре о начале процедуры реорганизации в отношении общества, просило запретить Межрайонной ИФНС России N 10 по Оренбургской области проводить любые регистрационные действия в отношении процедуры реорганизации ООО "Эймс Урал". В обоснование необходимости принятия обеспечительных мер ООО "Эйм Системс" указало, что реорганизация ООО "Эймс Урал" существенно затрагивает права истца, являющегося участником общества, в случае завершения реорганизации ее отмена станет практически невозможной.

Удовлетворяя заявление о принятии указанной обеспечительной меры, суд первой инстанции исходил из того, что испрашиваемая мера непосредственно связана с предметом спора, соразмерна заявленным требованиям, направлена на обеспечение восстановления прав истца, которые он полагает нарушенными, ее применение способно обеспечить фактическую реализацию целей обеспечительных мер.

Суд апелляционной инстанции полагает данные выводы суда законными и обоснованными.

Согласно п. 1 ст. 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных ст. 90 Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в ст. 225.1 Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

В силу ч. 1, 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Из разъяснений, данных в абзаце третьем п. 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55), следует, что в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию (ч. 2 ст. 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта и предотвращения ущерба.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии их обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных ч. 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В п. 10 постановления от 12.10.2006 N 55 Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер суд исходит из предмета заявленного иска и возможного судебного решения по иску, он должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения исковых требований непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта или причинит значительный ущерб заявителю.

В данном случае иск заявлен об оспаривании решения общего собрания участников ООО "Эймс Урал" о реорганизации общества, а также внесенной в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации.

Поскольку предметом спора является правомерность принятия решения о реорганизации общества и, как следствие, внесения в государственный реестр соответствующей записи, принятая обеспечительная мера в виде запрета Межрайонной ИФНС России N 10 по Оренбургской области проводить любые регистрационные действия в отношении процедуры реорганизации ООО "Эймс Урал" непосредственно связана с предметом спора, выводы суда в соответствующей части являются обоснованными.

Завершение процедуры реорганизации и внесение в ЕГРЮЛ соответствующих записей до разрешения спора по существу в случае удовлетворения иска затруднит или сделает невозможным восстановление прав истца, в целях защиты которых он обратился с иском, в частности, может повлечь необходимость предъявления иных исков, затруднит обратимость процесса реорганизации; запрет проводить регистрационные действия в отношении процедуры реорганизации ООО "Эймс Урал", в свою очередь, позволит сохранить существующее состояние отношений между сторонами.

Суд отмечает, что испрашиваемая истцом обеспечительная мера не препятствует ООО "Эймс Урал" осуществлять свою деятельность, не приводит к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации, носит временный характер, соответствует целям и назначению обеспечительных мер, обеспечивает баланс интересов сторон спора.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии предусмотренного ч. 2 ст. 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для принятия испрашиваемой обеспечительной меры, в связи с чем правомерно удовлетворил заявление ООО "Эйм Системс".

Доводы подателя апелляционной жалобы, о том, что проводимая в отношении ООО "Эймс Урал" реорганизация имущественных прав ООО "Эйм Системс" не нарушает, ссылки на неоплату истцом своей доли в уставном капитале ответчика, утрату им права на принятие решений, относящихся к исключительной компетенции общего собрания ООО "Эймс Урал", судом апелляционной инстанции отклоняются. В рамках рассмотрения вопроса о наличии либо отсутствии оснований для принятия обеспечительных мер данные обстоятельства не подлежат исследованию.

Для принятия обеспечительных мер необходимо установление судом права, которое истец полагает нарушенным, а также факт обращения в его защиту с иском в суд, при этом вопрос о том, действительно ли это право нарушено, подлежит установлению при рассмотрении спора по существу.

Довод ответчика о том, что принятая обеспечительная мера существенным образом нарушает права иных участников ООО "Эймс Урал", предусмотренные ст. 52 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, подлежит отклонению. Соответствующая мера носит временный характер, ее принятие необходимо для сохранения существующего положения между сторонами до момента разрешения спора о правомерности решения о реорганизации.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ООО "Эймс Урал" и отмены судебного акта в обжалуемой части, определение суда о принятии обеспечительной меры является законным и обоснованным.

Статья 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации не предусматривает уплату государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы на судебные акты, принимаемые арбитражным судом по результатам рассмотрения заявлений о принятии обеспечительных мер.

Согласно платежному поручению от 28.04.2013 N 176 за заявителя при подаче апелляционной жалобы уплачена государственная пошлина в размере 2000 руб., которая подлежит возврату из федерального бюджета.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 11.04.2013 по делу N А47-3146/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Эймс Урал" - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Эймс Урал" из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 2000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Г.М. Столяренко

Судьи

С.Д. Ершова М.Н. Хоронеко