Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 13 июня 2013 г. N 10АП-1328/13

г. Москва

13 июня 2013 г.

Дело N А41-45256/12

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 июня 2013 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ханашевича С.К.,

судей Боровиковой С.В., Черниковой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Нехаем А.А.,

при участии в заседании:

от ООО "НьюКомп" (ИНН: 7720699681, ОГРН: 1107746885773): Матвеев С.В., представитель по доверенности от 30.01.2013, Лещенко В.А., представитель по доверенности от 28.05.2013,

от ООО "Фобина" (ИНН: 5027152560, ОГРН: 10950270009307): Петров И.А., представитель по доверенности от 24.12.2012,

от ОАО "Промсвязьбанк" (ИНН: 7744000912, ОГРН: 1027739019142): представитель не явился, извещено,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "НьюКомп" на решение Арбитражного суда Московской области от 21 декабря 2012 года по делу N А41-45256/12, принятое судьей Торосяном М.Г., по иску общества с ограниченной ответственностью "НьюКомп" к обществу с ограниченной ответственностью "Фобина", открытому акционерному обществу "Промсвязьбанк" о признании сделок недействительными,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "НьюКомп" (далее - ООО "НьюКомп") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Фобина" (далее - ООО "Фобина") и открытому акционерному обществу "Промсвязьбанк" (далее - ОАО "Промсвязьбанк") о признании ничтожными заключенных между ООО "НьюКомп" и ОАО "Промсвязьбанк" договоров об уступке прав (требований) N 0403-12-6-У-0 и N 0404-12-6У от 24.05.2012.

Решением Арбитражного суда Московской области от 21.12.2012 по делу N А41-45256/12 в удовлетворении заявленных ООО "НьюКомп" исковых требований отказано в полном объеме (т.1 л.д.134-135).

Не согласившись с решением суда, ООО "НьюКомп" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также нарушены нормы материального и процессуального права (т.1 л.д. 139-140, т.2 л.д.13-20).

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители ООО "НьюКомп" поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просили решение суда первой инстанции по настоящему делу отменить и принять новый судебный акт.

Представитель ООО "Фобина" против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель ОАО "Промсвязьбанк" в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом. В силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассматривается в его отсутствие.

Выслушав объяснения представителей ООО "НьюКомп" и ООО "Фобина", исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, 27.07.2011 между ОАО "Промсвязьбанк" (кредитор) и ООО "НьюКомп" (заемщик) был заключен кредитный договор N 0423-11-3-0 об открытии кредитной линии с установленным лимитом задолженности в размере 100 000 000 руб. (т.1 л.д.27-37), а также кредитный договор N 0466-11-2-0 об открытии кредитной линии с установленным лимитом выдачи 10 000 000 долларов США (т.1 л.д. 38-48) в редакции соответствующих Дополнительных соглашений N1 от 19.01.2012 (т.1 л.д.36, 49).

24.05.2012 между ОАО "Промсвязьбанк" (первоначальный кредитор) и ООО "Фобина" (новый кредитор) были заключены договоры об уступке прав (требований) N 0403-12-6У-0 и N 0404-12-6У-0 (далее - договоры уступки), в соответствии с условиями которых первоначальный кредитор уступил новому кредитору права требования, а новый кредитор обязуется оплатить первоначальному кредитору стоимость уступаемых прав требования на условиях, предусмотренных соответствующими договорами уступки (т.1 л.д.14-19, 20-26).

В соответствии с пунктом 1.2 договоров уступки права требования, уступаемые новому кредиторы, в том числе, включают в себя:

право требования возврата кредита в размере 9 989 955, 72 долларов США по кредитному договору N 0466-11-2-0 и в размере 100 000 000 рублей РФ по кредитному договору N 0423-11-3-0;

право требования уплаты процентов за пользование кредитом и иных платежей, которые будут начислены по соответствующим кредитным договорам, заключенным между первоначальным кредитором и должником, в будущем, начиная с даты, следующей за датой подписания договоров уступки, по дату возврата кредита (включительно).

Статьей 3 договоров об уступке прав (требования) N 0403-12-6У-0 и N 0404-12-6У-0 от 23.05.2012 (в редакции дополнительных соглашений к ним от 20.07.2012) установлен порядок расчетов между сторонами, в соответствии с п.3.1 которых стоимость уступаемых прав (требований) составляет 100 000 000 рублей РФ и 9 989 955,72 долларов США соответственно. При этом новый кредитор обязан в срок не позднее даты заключения договора произвести погашение части стоимости уступаемых прав в такой сумме, чтобы остаток неоплаченной части стоимости уступаемых прав не превышал 99 900 000 рублей РФ и 9 979 955,72 долларов США соответственно.

Пунктом 3.2 договоров уступки (в редакции дополнительных соглашений N 1 от 20.07.2012) предусмотрено, что полную оплату стоимости прав требования, указанную в п. 3.1 договоров, новый кредитор производит не позднее 180 календарных дней с даты заключения договоров, с учетом ранее произведенных платежей.

Согласно п.4.2 договоров уступки права требования, а также права по обязательствам, обеспечивающим исполнение первоначального обязательства, переходят от первоначального кредитора к новому кредитору в момент подписания указанных договоров.

Вместе с тем, как усматривается из представленного в материалы дела решения Арбитражного суда Московской области от 23.05.2012 по делу N А41-15665/12 (т.1 л.д.61-64), ООО "НьюКомп" было признано несостоятельным (банкротом), а определением суда от 26.10.2012 по указанному делу ООО "Фобина" на основании соответствующего заявления было включено в третью очередь реестра требований кредиторов (т.1 л.д.89-92).

Полагая, что вышеуказанные договоры уступки прав (требований) N 0403-12-6-У-0 и N 0404-12-6У от 24.05.2012 нарушают законные права и интересы должника, ООО "НьюКомп" обратилось в Арбитражный суд Московской области с настоящим иском.

Обжалуя решение суда первой инстанции, заявитель ссылается на то, что оспариваемые договоры уступки прав (требований) являются мнимыми сделками, а также на то, что суд первой инстанции неполно выяснил обстоятельства настоящего дела, ввиду чего суд необоснованно пришел к выводу о недоказанности экономической необоснованности спорных сделок.

Изучив доводы апелляционной жалобы ООО "НьюКомп", а также исследовав представленные в материалы дела доказательства, арбитражный апелляционный суд полагает обжалуемое решение подлежащим оставлению без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения в силу следующего.

В силу п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно п. 2 ст. 166 ГК РФ, с учетом разъяснений, содержащихся в п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", требование о признании сделки недействительной (ничтожной) может быть заявлено любым заинтересованным лицом.

По смыслу указанной нормы, под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле, а именно если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы истца и целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов.

Следовательно, исходя из вышеизложенных положений, бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает права и законные интересы истца возложено на последнего.

По правилам п. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (п. 2 ст. 9 АПК РФ).

Отказывая ООО "НьюКомп" в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции обоснованно указал на то, что истцом не представлено каких-либо доказательств, свидетельствующих о нарушении оспариваемыми сделками его прав и законных интересов.

Такие доказательства, в частности, могли касаться наличия обстоятельств, указанных в ст. 388 ГК РФ, в соответствии с которой уступка требования кредитором другому лицу не должна противоречить закону, иным правовым актам или договору, равно как не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника. Заключение соглашения об уступке права (требования) и замена кредитора не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника. Аналогичная правовая позиция отражена в пункте 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120.

Кроме того, заявитель ссылается на необоснованность вывода суда первой инстанции о том, что истцом не оспаривается факт надлежащего извещения ООО "НьюКомп" о состоявшейся цессии, ввиду чего может быть применено положение ч.3.1 ст.70 АПК РФ.

Арбитражный апелляционный суд полагает указанный довод несостоятельным, а применение п.3.1 ст.70 АПК РФ правомерным, поскольку возражений по вопросу уведомления о состоявшейся цессии должник в суде первой инстанции не заявлял.

Довод заявителя о недопустимости представления ответчиками доказательств со ссылкой на то, что доверенности представителей соответствующих организаций не заверены надлежащим образом, не может быть признан судом как обоснованный, поскольку заявителем не представлено его нормативного обоснования. Кроме того, у суда первой инстанции отсутствовали основания полагать, что, документы, поступавшие от ответчиков, исходили не от них. Заявлений о фальсификации каких-либо из представленных ответчиками в материалы дела доказательств ООО "НьюКомп" также не заявляло.

Также суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что ссылка ООО "НьюКомп" на мнимость сделок, поскольку указанные сделки экономически не обоснованы, а также не произведена оплата стоимости прав требования, указанных в спорных договорах, в связи с чем сделка является дарением, что недопустимо между юридическими лицами, не является состоятельной, поскольку соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями (аналогичная правовая позиция отражена в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120).

Доказательств обратного истцом в материалы дела также не представлено. Более того, в материалы дела представлены банковские выписки, подтверждающие частичную оплату цессионарием получаемого права требования (т.1 л. д. 86-88).

Учитывая вышеизложенное, апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 21 декабря 2012 года по делу N А41-45256/12 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

С.К. Ханашевич

Судьи

С.В. Боровикова Е.В. Черникова