Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 13 июня 2013 г. N 10АП-4019/13

г. Москва

13 июня 2013 г.

Дело N А41-49849/12

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 июня 2013 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ханашевича С.К.,

судей Боровиковой С.В., Черниковой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Нехай А.А.,

при участии в заседании:

от ООО "ПКО "Дмитровская Теплоизоляция" (ИНН: 5007065172, ОГРН: 1085007001705): Глагольева О.М. - представитель по доверенности N 01/12 от 10 ноября 2012 года,

от ОАО "ГТ-ТЭЦ Энерго" (ИНН: 7703311228, ОГРН: 1027739097308): Петрушенко А.В. - представитель по доверенности от 09 апреля 2013 года,

от ООО "СМУ-ТС (Чехов)" (ИНН: 5048023326, ОГРН: 1105048000584): Барабанова Е.В. - представитель по доверенности N СМУ-13/09 от 28 декабря 2012 года,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу на решение Арбитражного суда Московской области от 14.03.2012 по делу N А41-49849/12, принятое судьей Поворовой Е.А.,

по иску ООО "ПКО Дмитровская Теплоизоляция" к ОАО "ГТ-ТЭЦ Энерго" о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Производственное коммерческое объединение Дмитровская Теплоизоляция" (далее - ООО "ПКО Дмитровская Теплоизоляция") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к открытому акционерному обществу "ГТ-ТЭЦ Энерго" (далее - ОАО "ГТ-ТЭЦ Энерго") о взыскании задолженности по договору новации N СМУ 0812068 от 19.01.2012 г. в размере 1 779 255,77 руб., в том числе 1 693 162 руб. 75 коп. сумма основного долга и 86 093 руб. 02 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами. (л.д.2-4)

Решением Арбитражного суда Московской области от 14.03.2013 по делу N А41-49849/12 в исковых требованиях ООО "ПКО Дмитровская Теплоизоляция" отказано полностью (л.д. 113-114).

Не согласившись с решением суда, ООО "СМУ-ТС (Чехов)" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также нарушены нормы материального и процессуального права (л.д.119-122).

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ООО "СМУ-ТС (Чехов)" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции по настоящему делу отменить и принять новый судебный акт.

Представитель ООО "ПКО "Дмитровская Теплоизоляция" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции по настоящему делу отменить и принять новый судебный акт.

Представитель ОАО "ГТ-ТЭЦ Энерго" против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Выслушав объяснения представителей, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, 24.05.2010 г. между истцом и третьим лицом ООО "СМУ-ТС (Чехов)" был заключен договор поставки N 14/10/310313100091, по условиям которого истец обязался поставить ООО "СМУ-ТС(Чехов)" теплоизоляционные материалы и крепеж к ним (далее товар) в соответствии с условиями настоящего договора и спецификации к нему, а ООО "СМУ-ТС(Чехов)" принять и оплатить полученный товар.

Во исполнение условий договора, истцом в адрес ООО "СМУ-ТС(Чехов)" по товарным накладным N 30 от 28.03.2011 г. и N 39 от 08.04.2011 г. был поставлен товар, который был принят ООО "СМУ-ТС(Чехов)" без предъявления претензий по качеству и количеству, о чем свидетельствует штамп организации, а также подпись ответственного лица.

Данный товар в полном объеме оплачен ООО "СМУ-ТС(Чехов)" не был.

Между ООО "СМУ-ТС (Чехов)" (далее кредитор), ОАО "ГТ-ТЭЦ Энерго" (далее должник) и ООО "Производственное коммерческое объединение Дмитровская Теплоизоляция" (далее поставщик) 19.01.2012 г. заключен договор новации N СМУ 0812068, в соответствии с п.3 которого стороны договорились, что должник ОАО "ГТ-ТЭЦ Энерго" обязуется частично погасить свою задолженность по договору N 311314110170 от 10.07.2011 г. перед кредитором ООО "СМУ-ТС(Чехов)" путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика в сумме 1 693 162 руб. 75 коп. включая НДС 18%.

Соответственно, на основании п. 3 договора от 19.01.2012 года основанием по перечислению денежных средств ответчика третьему лицу по настоящему делу явились обязательственные отношения, связанные с договором поставки N 311314110170 от 10.07.2011 г. Стороны определили порядок перечисления денежных средств по имеющейся первоначальной задолженности между ответчиком и третьим лицом, указав расчетный счет поставщика.

Согласно договору о новации должник ОАО "ГТ-ТЭЦ Энерго" - обязывался в течении десяти календарных дней выполнить обязанность указанную в п.3 настоящего договора, т.е. перечислить денежные средства на расчетный счет поставщика (истца) в сумме 1 693 162 руб. 75 коп. включая НДС 18%.

Обжалуя решение Арбитражного суда Московской области от 14 марта 2013 года по делу N А41-49849/12, заявитель ссылается на неполное выяснение судом обстоятельств дела.

Арбитражный апелляционный суд полагает доводы заявителя несостоятельными по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, договор N СМУ 0812068 от 19.01.2012, который не содержит предусмотренных ст. 414 ГК РФ условий о новации, но содержит условия о переводе долга на ОАО "ГТ-ТЭЦ Энерго" (ст. 391 ГК РФ), со стороны ОАО "ГТ-ТЭЦ Энерго" подписан внешним управляющим Рудяковым С.М.

Согласно ст. 99 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" внешний управляющий действует в соответствии с планом внешнего управления с ограничениями, установленными законом.

Так, согласно п. 4 ст. 101 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", сделки, влекущие за собой получение или выдачу займов, выдачу поручительств или гарантий, уступку прав требований, перевод долга, отчуждение или приобретение акций, долей хозяйственных товариществ и обществ, учреждение доверительного управления, совершаются внешним управляющим после согласования с собранием кредиторов (комитетом кредиторов). Указанные в настоящем пункте сделки могут заключаться внешним управляющим без согласования с собранием кредиторов (комитетом кредиторов), если возможность и условия заключения таких сделок предусмотрены планом внешнего управления.

В материалы дела представлена выписка из плана внешнего управления должника и выписки из протоколов собраний кредиторов от 21 октября 2010 года и от 20 апреля 2011 года из которых следует, что одобрения заключения договора от 19.01.2012 со стороны кредиторов ОАО "ГТ-ТЭЦ Энерго" не имелось.

Таким образом, договор новации N СМУ 0812068 от. 19.01.2012 г., на который ссылался истец, является недействительной сделкой в силу ст.ст. 166, 168 ГК РФ как не соответствующий ст. 99, 101 Закона о банкротстве, поскольку в момент заключения договора у внешнего управляющего ОАО "ГТ-ТЭЦ Энерго" отсутствовали полномочия на его подписание.

Указанный договор не влечет каких-либо юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с его недействительностью.

Учитывая вышеизложенное, апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 14 марта 2013 года по делу N А41-49849/12 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

С.К. Ханашевич

Судьи

С.В. Боровикова Е.В. Черникова