Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 13 июня 2013 г. N 04АП-4854/12

г. Чита

13 июня 2013 г.

Дело N А10-3064/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июня 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 июня 2013 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Макарцева А.В.,

судей Скажутиной Е.Н., Юдина С.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Золотухиной Ю.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Калипсо" на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 22 января 2013 года по делу N А10-3064/2012 по исковому заявлению открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Бурятского регионального филиала (ОГРН 1027700342890, ИНН 7725114488, адрес: 119034, г.Москва, Гагаринский Переулок, 3) к обществу с ограниченной ответственностью "Калипсо" (ОГРН 1083808007843, ИНН 3808179160, адрес: 664007, Иркутская обл, г.Иркутск, ул.Декабрьских Событий, 55, Е, 18), обществу с ограниченной ответственностью "Кяхтинское" (ОГРН 1030301250209, ИНН 0312004650, адрес: 671824, Республика Бурятия, Кяхтинский р-н, с.Усть-Кяхта, ул.Набережная) о признании договора недействительным (суд первой инстанции: Филиппова В.С.),

при участии в судебном заседании:

от истца - Шагдырова А.Б.

установил:

открытое акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Бурятского регионального филиала обратилось в Арбитражный суд Республики Бурятия с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к обществу с ограниченной ответственностью "Калипсо", обществу с ограниченной ответственностью "Кяхтинское" о признании договора поставки N 144/10 от 24 августа 2010 года, заключенного ответчиками, недействительным.

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 22 января 2013 года заявленные исковые требования удовлетворены в полном объеме. Суд признал недействительным договор поставки N 144/10 от 24 августа 2010 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Калипсо" и обществом с ограниченной ответственностью "Кяхтинское".

С общества с ограниченной ответственностью "Калипсо" взыскано в пользу открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" 2000 руб. государственной пошлины.

С общества с ограниченной ответственностью "Кяхтинское" взыскано в пользу открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" 2000 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с решением суда, ответчик общество с ограниченной ответственностью "Калипсо" обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт. Считает решение суда первой инстанции незаконным и необоснованным. Заявитель не согласен с выводом суда о том, что договор поставки N 144/10 директором ООО "Кяхтинское" Балдановым М.Ц. не подписывался. Также заявитель апелляционной жалобы указывает на то, что договор поставки от 24 августа 2012 года N 144/10 предоставлялся на обозрение суда в рамках дела о банкротстве ООО "Кяхтинское", являлся предметом рассмотрения и судом был сделан вывод о том, что договор заключен надлежащим образом.

Истец в судебном заседании возражал против удовлетворения жалобы.

Ответчики не явились, о месте и времени судебного заседания уведомлены надлежащим образом. Руководствуясь частью 3 статьи 156, частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие представителей участвующих в деле лиц.

Решение пересматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав истца, исследовав материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Предметом иска по настоящему делу является требование к обществу с ограниченной ответственностью "Калипсо", обществу с ограниченной ответственностью "Кяхтинское" о признании договора поставки N 144/10 от 24 августа 2010 года недействительным.

В обоснование заявленных требований ОАО "Россельхозбанк" указало, что наряду с ООО "Калипсо" является конкурсным кредитором ООО "Кяхтинское" по делу о несостоятельности (банкротстве)" N А10-4184/2010. Требования ООО "Калипсо" включены в реестр кредиторов на основании договора поставки N 144/10 от 24 августа 2010 года между ООО "Калипсо" и ООО "Кяхтинское". Впоследствии истцом было установлено, что Балданов М.Ц., указанный в качестве директора общества "Кяхтинское" в договоре N 144/10, товарных накладных N 251 от 30 августа 2010 года, N 264 от 3 сентября 2010 года, таковым не являлся. В августе 2010 года за вознаграждение подписал в нотариальной конторе г.Петровск-Забайкальск Забайкальского края какие-то документы, оказавшиеся впоследствии документами по приобретению доли в уставном капитале ООО "Кяхтинское". В последующем какого-либо участия в хозяйственной деятельности ООО "Кяхтинское" не принимал. Договор поставки не подписывал. Поставка товара по рассматриваемому договору не осуществлялась. Истец считает, что требования ООО "Калипсо" были включены в реестр требований кредиторов необоснованно и при осуществлении расчетов с кредиторами ООО "Калипсо" может получить денежные средства также необоснованно. В связи с чем истец просил (с учетом уточнений) признать договор N 144 от 24 августа 2010 года недействительным.

Как установил суд первой инстанции и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 16 декабря 2010 года ликвидируемый должник - общество с ограниченной ответственностью "Кяхтинское" признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Румянцев Евгений Владимирович. Определением от 28 марта 2011 года в реестр требований кредиторов ликвидируемого должника ООО "Кяхтинское" третьей очереди включены требования ООО "Калипсо" в сумме 14 958 580 руб. задолженности.

При вынесении судебного акта от 28 марта 2011 года суд первой инстанции исходил из того, что между ООО "Кяхтинское" и ООО "Калипсо" был заключен договор купли-продажи N 144/10 от 24 августа 2010 года. В рамках исполнения договора ООО "Калипсо" по товарным накладным N 251 от 30 августа 2010 года, N 264 от 3 сентября 2010 года поставило ООО "Кяхтинское" товар - комбикорм на общую сумму 14 958 580 руб., который впоследствии оплачен не был.

Определением от 24 марта 2011 года требования ОАО "Россельхозбанк" в сумме 507 236 155,93 руб. были включены в реестр требований кредиторов ООО "Кяхтинское" третьей очереди как обеспеченные залогом имущества должника.

Определением от 17 декабря 2012 года конкурсное производство должника ООО "Кяхтинское" продлено до 16 июня 2013 года.

Допрошенный в качестве свидетеля в рамках уголовного дела N 56-2011-128, а также в судебном заседании суда первой инстанции Балданов М.Ц. пояснил, что руководителем ООО "Кяхтинское" не являлся, в августе 2010 года за вознаграждение подписал в нотариальной конторе г.Петровск-Забайкальск Забайкальского края какие-то документы, оказавшиеся впоследствии документами по приобретению доли в уставном капитале ООО "Кяхтинское". В последующем какого-либо участия в хозяйственной деятельности ООО "Кяхтинское" не принимал, договор N 144/10 от 24 августа 2010 года, акт сверки, товарную накладную, копии которых имеются в материалах дела, не подписывал. Подпись, изображенная на указанных документах, ему не принадлежит. Какой деятельностью занималось ООО "Кяхтинское", не знает, комбикорм по договору не получал. В ООО "Кяхтинское" никакой деятельности не осуществлял, что являлся руководителем общества не знал, пока не был вызван к следователю.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. По смыслу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожная сделка недействительна независимо от признания ее таковой судом.

Как следует из пункта 1 статьи 167 Кодекса недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В силу подпункта 1 пункта 3 статьи 40 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях, о чем сказано в статье 174 Кодекса.

Вместе с тем, статья 174 Кодекса не применяется в случаях, когда орган юридического лица действовал с превышением полномочий, установленных законом. В указанных случаях надлежит руководствоваться статьей 168 Кодекса, о чем сказано в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 мая 1998 года N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок".

Т.к. согласно Закону от имени юридического лица - общества с ограниченной ответственностью при совершении сделки должен действовать руководитель, что не подтверждено и, напротив, опровергнуто в судебном заседании суда первой инстанции, то сделка правильно признана ничтожной как противоречащая закону, на основании статьи 168 Кодекса.

Поскольку в связи с необоснованным включением требования ООО "Калипсо" в реестр кредиторов при осуществлении расчетов с кредиторами данное общество необоснованно получит удовлетворение, суд правомерно признал истца заинтересованным лицом, интересы которого затрагиваются совершенной сделкой, которое имеет право на ее оспаривание.

Вывод арбитражного суда первой инстанции об удовлетворении иска сделан при правильном применении норм материального права и разъяснений по их применению, соответствует установленным обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, оценка которым дана по правилам статей 65, 67, 68 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Довод апелляционной жалобы о том, что договор поставки предоставлялся на обозрение суда в рамках дела о банкротстве ООО "Кяхтинское", являлся предметом рассмотрения и судом был сделан вывод о том, что договор заключен надлежащим образом, не влечет отмены судебного акта, поскольку на предмет недействительности по указанным в настоящем споре обстоятельствам договор в рамках дела N А10-4184/2010 не проверялся.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 22 января 2013 года по делу N А10-3064/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты его принятия.

Председательствующий

А.В. Макарцев

Судьи

Е.Н. Скажутина С.И. Юдин