Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 июня 2013 г. N 09АП-15420/13

г. Москва

11 июня 2013 г.

Дело N А40-119444/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 июня 2013 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Пирожкова Д.В.

судей: Крыловой А.Н., Лялиной Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО "Промышленно-финансовая группа "СТБ" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 28.02.2013 по делу N А40-119444/2012, принятое судьей Ю.А. Ждановой, по иску ЗАО "Промышленно-финансовая группа "СТБ" (ОГРН 1077746707015, 123242, г. Москва, ул. Б. Грузинская, д. 12, стр. 3) к Компании "Анафайл Лимитед" (Республика Кипр), третье лицо: ЗАО "Дворец спорта "Сокольники" о признании договора купли-продажи акций N 2-2009-ДСС незаключенным.,

при участии в судебном заседании:

от истца - Гриценко Г.Б. по доверенности от 22.03.2013 N 3/13;

от ответчика - не явился, извещен;

от третьего лица - Нурова Б.Н. по доверенности от 01.02.2013 б/н.

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Промышленно-финансовая группа "СТБ" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Компании "Анафайл Лимитед" о признании договора купли-продажи акций N 2-2009- ДСС незаключенным.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечено Закрытое акционерное общество "Дворец спорта "Сокольники".

В обоснование заявленных требований истец указывает, что вышеуказанный договор купли-продажи акций N 2-2009-ДСС от 31.08.2009 г. генеральным директором истца Горбунцовым Г.В. не подписывался, в связи с чем, полагает, что договор является незаключенным, поскольку истец был лишен акций помимо своей воли.

Решением суда от 28 февраля 2013 года по делу N А40-119444/2012 Арбитражный суд г. Москвы в удовлетворении заявленных требований отказал.

Не согласившись с принятым по делу решением суда первой инстанции, ЗАО "ПФГ "СТБ" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов заявитель апелляционной жалобы указал, что выводы суда первой инстанции в решении не соответствую обстоятельствам дела, указав на отсутствие своей воли при заключении Договора и прилагаемого к Договору передаточного распоряжения, а также суд необоснованно отказал в назначении проведения почерковедческой экспертизы.

Представитель истца в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме.

Представитель третьего лица в судебном заседании возражал против удовлетворения жалобы по доводам отзыва, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителя ответчика, извещенного о времени и месте судебного разбирательства.

Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, выслушав мнение представителей истца и третьего лица, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных законом оснований для отмены или изменения оспариваемого решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истец являлся обладателем 1 012 акций ЗАО "Дворец спорта "Сокольники", что подтверждается выпиской из реестра акционеров реестродержателя ЗАО "Дворец спорта "Сокольники" от 31.12.2008 г.

Поскольку, истцу стало известно, что акции ЗАО "Дворец спорта "Сокольники", расположенного по адресу: 107113 г. Москва, ул. Сокольнический Вал, д. 1Б, перешли к компании "Анафайл Лимитед", зарегистрированной 23.10.2006 г. за N 186041 и действующей в соответствии с законодательством республики Кипр на основании договора купли-продажи акций N 2-2009-ДСС от 31.08.2009 г., только в апреле 2010 года и своего согласия на заключение указанного договора не выражал, то истец был лишен 1 012 акций помимо своей воли.

Также истец считает, что соглашения по всем существенным условиям договора между сторонами не достигнуто, что в соответствии с ч. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации свидетельствует о не заключенности договора.

Полагая, что спорный договор купли-продажи акций N 2-2009-ДСС от 31.08.2009 г. является ничтожной сделкой в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец обратился в суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В силу статей 8, 307 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием возникновения гражданских прав и обязанностей является договор, под которым в соответствии со статьей 420 названного Кодекса признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей и к которому применяются правила о двухсторонних сделках.

Сделками согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон.

В силу пункта 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Таким образом, сделка - это волевое правомерное юридическое действие субъекта (участника) гражданских правоотношений.

В свою очередь, правомерность действия означает законность основания (содержания) его возникновения. Отсутствие такого основания (содержания) у сделки свидетельствует о ее порочности и противоречии нормам права.

В обоснование исковых требований Обществом указано на отсутствие с его стороны воли на совершение данных сделок, поскольку намерений на их заключение истец не выражал, действий, направленных на отчуждение ценных бумаг, не совершал.

Согласно договору купли-продажи акций N 2-2009-ДСС от 31.08.2009 г. ЗАО "ПФГ "СТБ" (Продавец) продает обыкновенные именные бездокументарные акции Закрытого акционерного общества "Дворец спорта "Сокольники", в количестве 1 012 штук Компании "Анафайл Лимитед" (Покупатель) номинальной стоимостью 5 060 руб., общей стоимостью 283 360 000 руб., а покупатель принимает и оплачивает акции на условиях настоящего Договора.

Однако, истцом не представлено в материалы дела каких-либо доказательств на отсутствие с его стороны воли на совершение данной сделки, поскольку договор со стороны истца подписан Генеральным директором Горбунцовым Г.В. и скреплен печатью ЗАО "ПФГ "СТБ", в связи с чем, довод истца о подписании договора купли-продажи акций N 2-2009-ДСС от 31.08.2009 г. неизвестным неуполномоченным лицом в материалах дела своего подтверждения не нашел.

При этом суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что единственным акционером ЗАО "Промышленно-финансовая группа "СТБ", а также генеральным директором общества является Горбунцов Г.В. Генеральный директор общества уполномочен самостоятельно в интересах Общества определить условия вышеуказанной сделки, подписать все необходимые документы.

В соответствии с п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Соответственно, существенным условием договора купли-продажи является соглашение о его предмете (товаре) и цене.

В силу п. 3 ст. 455 Гражданского кодекса Российской Федерации условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Пунктом 2 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что к купле-продаже ценных бумаг применяются общие положения о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

В соответствии с пунктом 7.3.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27, передаточное распоряжение является документом, необходимым для внесения регистратором в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги.

Передаточное распоряжение представляет собой унифицированную форму, которая утверждена указанным Постановлением и содержит все существенные условия договора купли-продажи акций, которые требует статья 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (реквизиты ценных бумаг, наименование/тип ценных бумаг, номер государственной регистрации, количество ценных бумаг).

В соответствии с положениями статьи 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя; в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Проанализировав условия договора купли-продажи акций от 31.08.2008 года N 2-2009-ДСС в совокупности с представленными в материалы дела доказательствами, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что все существенные условия договора, предусмотренные законом для данного вида сделки, а именно предмет (количество ценных бумаг с указанием их эмитента и государственного регистрационного номера акций) и цена, сторонами согласованы.

Более того, подписание передаточного распоряжения в данном случае свидетельствует об исполнении истцом как продавцом своего обязательства по передаче товара (акций) покупателю (ответчикам) по сделкам. Фактическое исполнение сделки свидетельствует о невозможности признания сделки незаключенной.

Довод ЗАО "ПФГ "СТБ" о допущенных судом первой инстанции процессуальных нарушениях признается несостоятельным, ввиду следующего.

Ходатайство о проведении экспертизы рассмотрено судом, о чем указано в протоколе судебного заседания, и правомерно отклонено, поскольку указанные обстоятельства не подлежат выяснению по настоящему делу о признании договора незаключенным.

В силу пункта 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 10.05.2011 по делу N А40-63845/10-134-483 по иску Закрытого акционерного общества "Промышленно-финансовая группа "СТБ" к Компании Анафайлд Лимитед, с участием в деле третьего лица: Закрытого акционерного общества "Дворец Спорта "Сокольники" ОГРН 1027739405440 о признании недействительным договора купли-продажи акций ЗАО "Дворец Спорта "Сокольники" N 2-2009-ДСС от 31.08.2009 и применении последствий недействительности сделки в удовлетворении иска отказано. При этом судом установлено, что спорный договор подписан генеральным директором общества, доказательств подложности подписи которого не представлено

Иные доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемом судебном акте выводов.

Судом первой инстанции исследованы обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено. И у арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для изменения решения Арбитражного суда г. Москвы.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 28.02.2013 по делу N А40-119444/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Д.В. Пирожков

Судьи

А.Н. Крылова Т.А. Лялина