Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 июня 2013 г. N 12АП-3890/13

г. Саратов

14 июня 2013 г.

Дело N А57-20807/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 июня 2013 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Борисовой Т.С.,

судей Александровой Л.Б., Жевак И.И.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарём судебного заседания Кутилиной Н.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кватро Альянс" (410000, г.Саратов, ул.Зарубина, д.150, ОГРН 1106450002130, ИНН 6452946669)

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 21 марта 2013 года по делу N А57-20807/2012 (судья Кулахметов Ш.Б.)

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Кватро Альянс" (410000, г.Саратов, ул.Зарубина, д.150, ОГРН 1106450002130, ИНН 6452946669)

к индивидуальному предпринимателю Селивановой Ольге Анатольевне (г.Саратов),

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "ИТБ Финанс" (115054, г.Москва, ул.Дубининская, д.45, ОГРН 1057746733956, ИНН 7718545596), общество с ограниченной ответственностью "Акцент-Инвест" (115093, г.Москва, 1-й Щипковский пер., д.5, ОГРН 1027739146522, ИНН 7708176967)

о взыскании задолженности по договору аренды нежилых помещений N 86 от 01.12.2011 и пени,

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью "Кватро Альянс" Осмольского П.С., действующего по доверенности от 25.03.2013,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Кватро Альянс" (далее - ООО "Кватро Альянс", Общество, истец) к индивидуальному предпринимателю Селивановой Ольге Анатольевне (далее - ИП Селиванова О.А., предприниматель, ответчик) с иском о взыскании задолженности по договору аренды нежилых помещений от 01.12.2011 N 86 за период с 01.12.2011 по 31.03.2012 в сумме 144 000 руб., пени за период с 01.12.2011 по 31.03.2012 в сумме 21 720 руб. Кроме того, истец просил взыскать расходы на оплату услуг представителя в сумме 20 000 руб. и расходы по оплате госпошлины в сумме 5 972 руб.

В последствии истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации увеличил исковые требования и просил взыскать с ИП Селивановой О.А. задолженность по договору аренды нежилых помещений от 01.12.2011 N 86 за период с 01.12.2011 по 31.03.2012 в сумме 144 000 руб., пени за период с 01.12.2011 по 24.01.2013 в сумме 60 000 руб. Так же истец просил взыскать с ответчика расходы по оплате госпошлины в сумме 7 080 руб.

Увеличение исковых требований принято судом.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 21 марта 2013 года в удовлетворении иска ООО "Кватро Альянс" отказано.

ООО "Кватро Альянс", не согласившись с решением суда первой инстанции, обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований истца. Податель жалобы настаивает на правомерности заявленных ООО "Кватро Альянс" требованиях о взыскании задолженности и пени за ненадлежащее исполнение договорных обязательств по договору аренды нежилых помещений от 01.12.2011 N 86. В обоснование данной позиции податель апелляционной жалобы указывает на то, что ООО "Кватро Альянс" владеет спорным помещением на основании договора аренды, заключенного с представителем собственника - ООО "ИТБ Финанс". ООО "Акцент Инвест" являясь собственником помещения, тем не менее, не является стороной договора аренды, так как договор заключен ООО "ИТБ Финанс" от своего имени. Следовательно, по мнению истца, ООО "Акцент Инвест" выведено за рамки возникших правоотношений по договору аренды. Исходя из того, что ООО "Акцент Инвест" арендодателем не является, истец полагает, что передача помещения в субаренду не поставлена в данном случае в зависимость от получения согласия собственника помещения. ООО "ИТБ Финанс", как арендодатель, было надлежащим образом поставлен в известность о состоявшемся заключении договора субаренды путём направления ООО "Кватро Альянс" в его адрес соответствующего уведомления. Возражений против этого ООО "ИТБ Финанс" не выразило.

В судебном заседании представитель ООО "Кватро Альянс" поддержал правовую позицию, изложенную в апелляционной жалобе, дал аналогичные пояснения.

ИП Селиванова О.А., ООО "ИТБ Финанс", ООО "Акцент Инвест" в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменные отзывы на апелляционную жалобу не представили, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. О месте и времени судебного заседания указанные лица извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что подтверждается наличием в материалах дела уведомлений N 410031 59 78894 9, N 410031 59 78898 7, N 410031 59 78897 0 о вручении почтовой корреспонденции адресатам.

Публикация судебного акта в сети Интернет произведена 07.05.2013.

Принимая во внимание наличие сведений о надлежащем извещении указанных лиц о месте и времени судебного заседания, руководствуясь частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Законность и обоснованность принятого решения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 258, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав представителя ООО "Кватро Альянс", изучив и исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, ООО "Акцент-Инвест" на праве собственности принадлежит нежилое помещение, расположенное по адресу: г. Саратов, ул. им. Зарубина В.С., д. 150, что объективно подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серии 64-АВ N 535325 от 17.12.2009.

01.02.2010 между ООО "Акцент-Инвест" (принципал) и ООО "ИТБ Финанс" (агент) заключен договор N 02/01-02/2010, согласно которому принципал поручает агенту совершить от своего имени, но за счет принципала в коммерческих интересах принципала и на наиболее выгодных для последнего условиях юридические и иные действия, направленные на содействие принципалу в организации деятельности торгового комплекса, в том числе связанные со сдачей в аренду помещений, расположенных по адресу: г. Саратов, ул. им. Зарубина В.С., д. 150, а принципал обязуется уплатить агенту вознаграждение за оказываемые услуги (т.2, л.д.63-73).

На основании поручения принципала ООО "ИТБ Финанс" заключило с ООО "Кватро Альянс" (Арендатор) договоры аренды нежилого помещения: от 01.04.2010 N С-9/01-04/2010, от 01.11.2011 N С-63/01-11/2011, от 01.12.2011 N С-66/01-12/2011, по условиям которых Арендатору на срок менее года переданы во временное пользование нежилые помещения, расположенные по адресу: г. Саратов, ул. им. Зарубина В.С., д. 150, площадью 1410, 3 кв.м., 1 732,2 4 кв.м, 534,1 кв.м.

01.12.2011 между ООО "Кватро Альянс" (арендатор) и ИП Селивановой О.А. (субарендатор) заключен договор аренды нежилых помещений N 86 (далее договор субаренды (т.1, л.д. 120-128), по условиям которого арендатор предоставляет, а субарендатор принимает во временное владение и пользование за плату (в аренду) помещение в нежилом здании площадью 60 кв.м., инвентарный N 63:401:003:000005560:А1А2Е, литер А1А2Е, расположенное по адресу: г. Саратов, ул. им. Зарубина В.С., д. 150, общей площадью 10 307,9 кв.м.

В пункте 8.2. договора субаренды стороны согласовали срок его действия с момента его подписания до 31.10.2012.

В силу положений статьи 609 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды, заключенный на срок менее одного года, государственной регистрации не подлежит.

Полагая, что в результате ненадлежащего исполнения субарендатором обязанности по уплате арендной платы у него образовалась задолженность по арендной плате за период с 01.12.2011 по 31.03.2012 в сумме 144 000 руб., в связи с чем ему начислены пени за период с 01.12.2011 по 24.01.2013 в сумме 60 000 руб. за просроченные арендные платежи, арендатор обратился в арбитражный суд Саратовской области с вышеуказанными исковыми требованиями.

Отказывая в удовлетворении заявленных ООО "Кватро Альянс" требований, суд первой инстанции, установил, что истец в силу статьи 608 Гражданского кодекса Российской Федерации не имел правовых оснований для распоряжения спорным помещением, являющимся предметом договора аренды 01.11.2011 N С-63/01-11/2011 путем передачи его в субаренду по договору от 01.12.2011 N 86, признал договор субаренды недействительной (ничтожной) сделкой, противоречащей требованиям закона, и сделал вывод об отсутствии у ООО "Кватро Альянс" правовых оснований для извлечения прибыли в виде арендных платежей, а, следовательно, оснований для удовлетворения исковых требований.

Суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции подлежащим оставлению без изменения, при этом исходит из следующего.

В рамках настоящего спора истцом заявлены требования о взыскании задолженности по арендной плате и пени по договору субаренды.

В соответствии с абзацем 3 пункта 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации к договорам субаренды применяются правила о договорах аренды, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.

Гражданско-правовые отношения по аренде имущества регулируются, как общими положениями гражданского законодательства, так и нормами главы 34 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 608 Гражданского кодекса Российской Федерации право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.

В порядке статей 606, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма, здания или сооружения) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество (здание или сооружение) за плату во временное владение и пользование или во временное пользование, а арендатор соответственно обязуется своевременно вносить плату за пользование имуществом, порядок, условия и сроки внесения которой определяются договором аренды.

Пункт 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает право арендатора с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем).

Согласно пункту 18 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2002 N 66 пределы реализации арендных прав арендатора ограничены тем, что поскольку правомочие распоряжения вещью принадлежит арендодателю, арендатор, распоряжаясь своими арендными правами, должен учитывать волю арендодателя. В связи с этим механизм реализации данных прав представляет собой последовательность односторонних и двусторонних сделок. Все сделки, связанные с арендными правами, возможны только при согласии арендодателя. Таким образом, первая односторонняя сделка - обращение к арендодателю с просьбой дать такое согласие. Следующая односторонняя сделка - выражение согласия арендодателем. Далее следует процедура заключения соответствующего договора.

По смыслу пункта 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации согласие арендодателя требуется в отношении каждой сделки субаренды. Данная норма закона, является императивной, а потому не может быть изменена договором путем выражения арендодателем в договоре аренды так называемого "генерального" согласия на совершение арендатором таких сделок.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В рассматриваемом случае как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, арендатором - ООО "Кватро Альянс" сдача спорного помещения в субаренду ИП Селивановой О.А. произведена в отсутствие согласия как арендодателя (ООО "ИТБ Финанс"), так и собственника имущества (ООО "Акцент-Инвест").

Доказательства обратного в материалах дела отсутствуют.

Доводы апелляционной жалобы о том, что ООО "ИТБ Финанс", как арендодатель, было надлежащим образом поставлено в известность о состоявшемся заключении договора субаренды путём направления ООО "Кватро Альянс" в его адрес уведомления от 01.12.2011 N 537-2011 и никаким образом не выразило отсутствие своего согласия, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и обоснованно не приняты, поскольку данное уведомление не свидетельствует о соблюдении Арендатором требований пункта 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из буквального содержания вышеназванного уведомления (т.2, л.д. 136) следует, что Арендатор в нарушение пункта 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации не испрашивал у Арендодателя согласия на заключение договора субаренды, а фактически уведомил его об уже состоявшемся заключении спорного договора.

Согласно письменным пояснениям ООО "ИТБ Финанс" (т.2, л.д. 29) Арендодатель согласия Арендатору на сдачу в субаренду помещений в период действия договоров аренды нежилых помещений от 01.04.2010 N С-9/01-04/2010, от 01.11.2011 N С-63/01-11/2011, от 01.12.2011 N С-66/01-12/2011 не давало.

Также в материалах дела имеются и письменные пояснения собственника имущества - ООО "Акцент-Инвест", свидетельствующие об отсутствии его согласия на сдачу спорного помещения в субаренду (т.2, л.д. 75).

Ссылка в апелляционной жалобе на то, что ООО "Акцент Инвест", являясь собственником помещения, тем не менее, не является стороной договора, так как договор заключен ООО "ИТБ Финанс" от своего имени, а, следовательно, ООО "Акцент Инвест" выведено за рамки возникших правоотношений по договору аренды, что исключает необходимость в получении его согласия на сдачу спорного имущества в субаренду, не имеет в данном случае правового значения для разрешения настоящего спора ввиду недоказанности Арендатором соблюдения требований статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом, суд апелляционной инстанции отмечает, что статьёй 209 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что право владения, пользования и распоряжения имуществом принадлежит его собственнику, который вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам, в том числе отчуждать его в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом.

Исходя из изложенного, истец в силу статьи 608 Гражданского кодекса Российской Федерации не имел правовых оснований для распоряжения спорным помещением, являющимся предметом договора аренды 01.11.2011 N С-63/01-11/2011, в том числе путем передачи его в субаренду по договору от 01.12.2011 N 86.

При таких обстоятельствах, суд пришел к обоснованному выводу, что договор субаренды от 01.12.2011 N 86, заключенный между ООО "Кватро Альянс" и ИП Селивановой О.А. является ничтожным.

Доводы апелляционной жалобы о неправомерности данного вывода суда первой инстанции со ссылкой на то, что ответчик не изъявлял желание признать спорный договор субаренды ничтожной сделкой и применить соответствующие последствия (встречный иск), несостоятельны.

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, являющаяся ничтожной, недействительна независимо от признания ее таковой судом.

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий

При таких обстоятельствах, установив, что договор субаренды является ничтожным, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии у ООО "Кватро Альянс" правовых оснований для извлечения прибыли в виде арендных платежей, а, как следствие, оснований для удовлетворения исковых требований.

Суд апелляционной инстанции считает, что, разрешая спор, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустил при этом неправильного применения норм материального права и процессуального права.

Апелляционная жалоба не содержит указания на обстоятельства, влекущие отмену обжалуемого судебного акта, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции.

Апелляционную жалобу ООО "Кватро Альянс" следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 21 марта 2013 года по делу N А57-20807/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кватро Альянс" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Т.С. Борисова

Судьи

Л.Б. Александрова И.И. Жевак