Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 4 июня 2013 г. N 01АП-2788/11

г. Владимир

04 июня 2013 г.

Дело N А79-10865/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 28.05.2013.

Полный текст постановления изготовлен 04.06.2013.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Протасова Ю.В.,

судей Рубис Е.А., Урлекова В.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем заседания Коматовской Ю.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Специализированное предприятие подводно-технических и строительных работ "Спецгидротехстрой" (ИНН 2127304973, ОГРН 1022100972937, г.Чебоксары) Федоровой Надежды Геннадьевны (г. Чебоксары)

на определение Арбитражного суда Чувашской Республики от 07.03.2013 по делу N А79-10865/2010, принятое судьей Пальчиковой Г.В.

по заявлению конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Специализированное предприятие подводно-технических и строительных работ "Спецгидротехстрой" Федоровой Надежды Геннадьевны о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности,

без участия сторон.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Специализированное предприятие подводно-технических и строительных работ "Спецгидротехстрой" (далее - ЗАО "СППТиСР "Спецгидротехстрой", должник) Федорова Надежда Геннадьевна (далее - Федорова Н.Г.) обратилась в Арбитражный суд Чувашской Республики с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи N N 11, 12 от 25.11.2009, заключенных ЗАО "СППТиСР "Спецгидротехстрой" и Малайкиным Евгением Вячеславовичем (далее - Малайкин Е.В., ответчик), и применении последствий их недействительности.

Заявление конкурсного управляющего должника основано на положениях пунктов 1 и 2 статьи 61.2, статей 61.6, 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве, Закон) и мотивировано тем, что спорные сделки совершены при неравноценном встречном исполнении обязательств. Подозрительные сделки совершены в пользу Малайкина Е.В., который является сыном учредителя должника Малайкина В.С. Денежные средства от продажи имущества на расчетный счет должника не поступили.

Определением от 07.03.2013 Арбитражный суд Чувашской Республики в удовлетворении заявленных требований отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий Федорова Н.Г. обратилась в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, указав на несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в определении, фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение судом первой инстанции норм материального права.

По мнению конкурсного управляющего, имущество должника отчуждено при неравноценном встречном исполнении по явно заниженной, что повлекло причинение ущерба кредитора в виде уменьшения размера имущества должника, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. В правовое обоснование апелляционной жалобы заявитель также сослался на положения статей 19, 61.2 Закона о банкротстве.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле, по имеющимся в деле доказательствам.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 25.11.2009 между ЗАО "СППТиСР "Спецгидротехстрой" (продавец) и Малайкиным Е.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи N 11, по условиям которого продавец обязался передать водолазный бот "Рената" В-03-172, проект N РВН-376, 1988 года постройки, в собственность покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить стоимость принятого имущества; сумму договора стороны определили в 166 000 руб. (пункты 1.1, 1.2 договора).

Также 25.11.2009 между ЗАО "СППТиСР "Спецгидротехстрой" (продавец) и Малайкиным Е.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи N 12, по условиям которого продавец обязался передать водолазный бот "Дункан" В-03-171, проект N РВН-376у, 1981 года постройки в собственность покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить стоимость принятого имущества; сумму договора стороны определили в 10 000 руб. (пункты 1.1, 1.2 договора).

На основании актов приемки-передачи транспортного средства от 25.11.2009 водолазные боты переданы покупателю.

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 22.11.2010 принято к производству заявление ООО "СУОР" о признании несостоятельным (банкротом) ЗАО "СППТиСР "Спецгидротехстрой". Определением суда от 11.01.2011 в отношении должника введена процедура наблюдения. Решением суда от 05.05.2011 ЗАО "СППТиСР "Спецгидротехстрой" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Федорова Н.Г.

Посчитав, что спорные сделки являются подозрительными в связи с неравноценным встречным исполнением обязательств другой стороной, так как действительная стоимость проданного имущества значительно выше указанной в оспариваемых договорах купли-продажи сделки, конкурсный управляющий Федорова Н.Г. оспорила сделку на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд первой инстанции исходил из отсутствия оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции.

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником или другими лицами за счет должника, может быть признана недействительной в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Федеральном законе "О несостоятельности (банкротстве)".

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (пункт 9 указанного постановления).

Оценивая уплаченные по договорам купли-продажи N N 11, 12 от 25.11.2009 суммы на предмет их равноценности полученному в результате совершения оспариваемых сделок имуществу, суд первой инстанции пришел к следующим выводам.

Конкурсный управляющий Федорова Н.Г. указала на заниженную цену продажи движимого имущества в подтверждения чего представлены распечатки с Интернет-сайтов. Однако данные распечатки не могут являться надлежащим доказательством, поскольку в них содержатся предложения о продаже водолазных ботов, а не сведения о совершенных сделках.

При этом согласно заключению эксперта ООО "Агентство оценки собственности" N 16/2012 от 12.12.2012 рыночная стоимость водолазных ботов по состоянию на 25.11.2009 составила 1 243 500 руб., в том числе: водолазный бот "Рената" - 791 300 руб., водолазный бот "Дункан" - 452 200 руб.

Судом первой инстанции установлено, что при определении рыночной стоимости экспертом применялся сравнительный подход, содержащий в себе совокупность методов оценки стоимости объекта оценки, основанных на сравнении объекта оценки с объектами-аналогами, в отношении которых имеется информация о ценах. Также эксперт исходил из того, что на дату передачи водолазные боты были пригодны к плаванию, и стороны сделок не имели претензий к состоянию и комплектности судов.

При сравнении экспертом принимались во внимание объявления о продаже аналогичных водных транспортных средств, размещенные на Интернет-сайтах в 2012 году, в то время, как оспариваемые сделки совершены в 2009 году.

Суд апелляционной инстанции, повторно проанализировав заключение эксперта ООО "Агентство оценки собственности" N 16/2012 от 12.12.2012, также пришел к выводу о том, что сравнительные данные не могут быть приняты в качестве доказательства рыночной цены спорного имущества, так как оценщик непосредственно не видел объекты оценки, а значит, не мог достоверно учитывать их фактическое состояние на момент составления отчета об оценке, так и на момент совершения сделки. Следовательно, указанное выше заключение не может свидетельствовать об определении реальной рыночной стоимости проданного движимого имущества.

Фактическое состояние водолазных ботов в настоящее время установить не представляется возможным по причине прошествии достаточного времени, однако суд учитывает и материалами дела подтверждается, что после приобретения водолазных ботов Малайкиным Е.В. осуществлен их капительных ремонт, за производство которого было оплачено 760 000 руб. (т. 1, л.д. 105-113).

Поскольку конкурсный управляющий должника, в частности, обосновывает свои требования со ссылкой на пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, то она в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен доказать суду наличие всех условий для признания договоров купли-продажи N N 11, 12 от 25.11.2009 недействительными по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Такие доказательства конкурсным управляющим Федоровой Н.Г. ни суду первой, ни апелляционной инстанции не представлены.

Оценив условия спорных сделок, а также заключение эксперта ООО "Агентство оценки собственности" N 16/2012 от 12.12.2012, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания их недействительными как подозрительными.

Кроме того, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

В пунктах 5 и 6 постановления от 23.12.2010 N 63 Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснил следующее. Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Для целей признания оспариваемой сделки недействительной по признаку подозрительности, как указывалось выше, обязательным является установление наличия в совокупности условий, указанных в пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 (наличие признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника и наличие хотя бы одного из обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, причем в совокупности).

При этом цель причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также вред, причиненный имущественным правам кредиторов, конкурсным управляющим не доказан.

Оценив условия спорных сделки, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания ее недействительной как подозрительной.

Довод заявителя апелляционной жалобы о совершении оспариваемых сделок с заинтересованным лицом также признается судом апелляционной инстанции несостоятельным ввиду отсутствия его документального подтверждения, а также наличия причинно-следственной связи, которая могла бы привести к незаконности сделки.

Все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, они признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики от 07.03.2013 по делу N А79-10865/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Специализированное предприятие подводно-технических и строительных работ "Спецгидротехстрой" Федоровой Надежды Геннадьевны - без удовлетворения.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Специализированное предприятие подводно-технических и строительных работ "Спецгидротехстрой" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 2000 (две тысячи) рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Ю.В. Протасов

Судьи

Е.А. Рубис В.Н. Урлеков