Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 июня 2013 г. N 09АП-14565/13

г. Москва

13 июня 2013 г.

Дело N А40-155971/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 6 июня 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 июня 2013 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе

Председательствующего: Пирожкова Д.В.,

судей: Елоева А.М., Гарипова В.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Гусева С.Н. на решение Арбитражного суда г. Москвы от 12.03.2013 по делу N А40-15597/2012 по иску Гусева Сергея Николаевича к Братусь Сергею Александровичу, Попову Александру Владимировичу, ООО "ПРИОР-СЕРВИС", ООО "Рент"

о применении последствия недействительности односторонней сделки ООО "РЕНТ", как ничтожной сделки, заключенной с целью, заведомо противной основам правопорядка;

о применении последствия недействительности сделки гражданина Братуся С.А. по внесению гражданином Братусем С.А. вклада в уставной капитал ООО "ПРИОР-СЕРВИС" в порядке исполнения решения от 27.08.2012;

о применении последствия недействительности односторонней сделки гражданина Попова А.В. по внесению гражданином Поповым А.В. вклада в уставном капитал ООО "ПРИОР-СЕРВИС" в порядке исполнения решения от 27.08.2012;

о применении последствия недействительности односторонней сделки ООО "ПРИОР-СЕРВИС", выразившиеся в принятии решения ООО "ПРИОР-СЕРВИС" об утверждении итогов внесения вкладов третьими лицами,

при участии в судебном заседании:

от истца - Бельчич С.В. по доверенности от 17.11.2012 N 77АА8191567;

от ответчиков:

от Братусь Сергея Александровича - Незнамова О.К. по доверенности от 26.02.2013 N 77АА8660781;

от Попова Александра Владимировича - Незнамова О.К. по доверенности от 25.02.2013 N 77АА8956623;

от ООО "ПРИОР-СЕРВИС" - Незнамова О.К. по доверенности от 14.01.2013 N 01/01/13 (ПС);

от ООО "Рент" - Незнамова О.К. по доверенности от 14.01.2013 N 01/01/13 (Р).

УСТАНОВИЛ:

Гусев Сергей Николаевич обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Братусю Сергею Александровичу, Попову Александру Владимировичу, ООО "ПРИОР-СЕРВИС", ООО "Рент" с вышеуказанными требованиями.

В обоснование иска указано, что истец является участником является участником ООО "РЕНТ", владеющим долей в уставном капитале общества составляющей 1/3 часть уставного капитала - номинальной стоимостью 104 584 руб. 00 коп; принятие 27.08.2012 решения об увеличении уставного капитала ООО "ПРИОР-СЕРВИС" в лице единственного участника ООО "Рент", генеральным директором которого являлся Братусь С.А., и принятие в состав участников ООО "Рент" Братуся С.А., Попова А.В., являются ничтожными сделками на основании ст.ст. 169 ГК РФ, поскольку данные действия повлекли уменьшение размера доли участия ООО "Рент" в уставном капитале ООО "ПРИОР-СЕРВИС".

Решением от 12.03.2013 по делу N А40-15597/2012 Арбитражный суд г. Москвы в удовлетворении иска отказал, поскольку истцом не был доказан факт нарушения сделками его прав и законных интересов со всеми вытекающими из данного обстоятельства последствиями.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, представитель истца обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

Представитель истца в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель ответчиков в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, выслушав объяснения явившихся в судебное заседание лиц, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения оспариваемого решения суда первой инстанции.

В ч. 1 ст. 4 АПК РФ установлено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном этим Кодексом.

Исходя из положений п. 2 ст. 166 ГК РФ, ч. 1 ст. 4 АПК РФ такое лицо должно доказать свою заинтересованность.

В силу п. 1 ст. 169 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна.

Согласно п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.04.2008 N 22 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с применением ст. 169 Гражданского кодекса Российской Федерации" при определении сферы применения статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации судам необходимо исходить из того, что в качестве сделок, совершенных с указанной целью, могут быть квалифицированы сделки, которые не просто не соответствуют требованиям закона или иных правовых актов (статья 168 Кодекса), а нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои.

Таким образом, для применения статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что цель сделки, права и обязанности, которые стороны стремились установить при ее совершении, либо желаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей (статья 153 Кодекса) заведомо противоречили основам правопорядка и нравственности. При этом цель сделки может быть признана заведомо противной основам правопорядка и нравственности только в том случае, если в ходе судебного разбирательства будет установлено наличие умысла на это хотя бы у одной из сторон.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, участниками ООО "РЕНТ" являются Гусев С.Н., Братусь С.А. и Попов А.В., владеющими по 1/3 доли в уставном капитале.

ООО "Рент" является единственным участником ООО "ПРИОР- СЕРВИС".

27.08.2012 г. ООО "ПРИОР-СЕРВИС", в лице своего единственного участника ООО "РЕНТ", в лице генерального директора Братуся С.А., приняло решение N 12 от 27.08.2012 г. об увеличении уставного капитала общества до 577 500 рублей за счет внесения дополнительных денежных вкладов в уставный капитал Общества в размере 571 725 рублей на основании заявлений третьих лиц в следующем порядке:

- Братусь С. А., заявление N 01/08-12 от 24.08.2012 г., - 285 862 руб. 50 коп. в срок до 27 февраля 2013 г.;

- Попов А. В., заявление N 02/08-12 от 24.08.2012 г., - 285 862 руб. 50 коп. в срок до 27 февраля 2013 г.;

- решение о принятии в общество Братуся С. А., Попова А. В.; о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об изменении доли единственного участника общества в связи с увеличением уставного капитала.

Квалифицирующим признаком антисоциальной сделки является ее цель, то есть достижение такого результата, который не просто не отвечает закону или нормам морали, а противоречит заведомо и очевидно для участников гражданского оборота основам правопорядка и нравственности.

Учитывая, что обстоятельства, подлежащие доказыванию по требованию о признании сделки недействительной по основанию, предусмотренному ст. 169 Гражданского кодекса Российской Федерации, истцом в нарушение правил, установленных ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не доказаны, суд правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Учитывая отсутствие доказательств наличия у сторон оспоренной сделки цели, заведомо противной основам правопорядка и нравственности, а также принимая во внимание то обстоятельство, что применение последствий недействительности сделки, установленных ст. 169 ГК РФ не приведет к восстановлению прав истца, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, а потому оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в жалобе доводам не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 12.03.2013 по делу N А40-155971/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Д.В. Пирожков

Судьи

А.М. Елоев В.С. Гарипов