Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 июня 2013 г. N 13АП-7977/13

г. Санкт-Петербург

14 июня 2013 г.

Дело N А56-76328/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 июня 2013 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Герасимовой М.М., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Егоровой А.П.

при участии:

от истца: представителя Сухоребровой А.Г. (доверенность от 28.03.2013)

от ответчика: представителя Афонина А.П. (доверенность от 17.12.2012)

от третьего лица: Воробьева И.Г. (паспорт)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7977/2013) Самсоновой Татьяны Ивановны

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.02.2013 по делу N А56-76328/2012 (судья Сайфуллина А.Г.), принятое

по иску Самсоновой Татьяны Ивановны

к ООО "Надежда"

3-е лицо: Воробьев И.Г.

о признании недействительным договора займа от 31.01.2012

установил:

Самсонова Татьяна Ивановна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным договора займа (без номера) от 31.01.2012, заключенного между ООО "Надежда" и Воробьевым Игорем Геннадьевичем. Одновременно истец просил возложить на ответчика возмещение понесенных им расходов по оплате госпошлины в размере 4 000 руб. и расходов на оплату услуг представителя.

Определением суда от 28.01.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, был привлечен Воробьев Игорь Геннадьевич.

Решением суда от 22.02.2013 в удовлетворении исковых требований отказано.

На указанное решение истцом подана апелляционная жалоба, в которой ее податель просит определение суда от 22.02.2013 отменить и удовлетворить исковые требования в полном объеме.

По мнению истца, выводы суда первой инстанции, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельства дела.

Суд первой инстанции ошибочно пришел к выводу о том, что заключенный договор займа от 31.01.2012 не является кабальным и убыточным. По договору займа, который был одобрен на общем собрании учредителей от 17.11.2011, денежные средства предоставлялись без уплаты процентов за пользование займом. В то время как договор займа от 31.01.2012, по которому общее собрание участников не проводилось, предусматривает переплату за 5 лет 10 294 614 руб., что является излишней финансовой нагрузкой на предприятие и непременно ведет к банкротству ООО "Надежда". Указанной сделкой нарушаются права и охраняемые законом интересы участника ООО "Надежда" Самсоновой Т.И.

Представитель истца доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Третье лицо Воробьев И.Г. просил оставить решение суда первой инстанции без изменения и оказать в удовлетворении апелляционной жалобы Самсоновой Т.И.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Надежда" зарегистрировано в качестве юридического лица 31.12.1998.

Согласно Выписке из ЕГРЮЛ от 13.12.2012 Самсонова Т.В. является участником ООО "Надежда" и владеет долей в уставном капитале Общества в размере 37,27%.

23.11.2011 между ООО "Надежда" (Покупатель) и Администрацией муниципального образования "Подпорожское городское поселение Подпорожского муниципального района Ленинградской области" (Продавец) был заключен договор купли-продажи арендуемого имущества субъектами малого и среднего предпринимательства.

По условиям договора купли-продажи ООО "Надежда" приобретало в собственность недвижимое имущество: встроенное нежилое помещение, общей площадью 500 кв.м, этаж 1, расположенное по адресу: г.Подпорожье. Ленинградской области, ул. Свирская д.41, условный номер 47-78-24/020/2009-112 стоимостью 10 905 932 руб. Договором купли-продажи предусмотрена рассрочка оплаты сроком на 5 лет, в соответствии с утвержденным графиком платежей.

На указанный объект недвижимости зарегистрировано право собственности ООО "Надежда" с ограничением (обременением) права: ипотека в силу закона.

На общем собрании учредителей ООО "Надежда" от 17.11.2011 (Протокол N 20) большинством голосов (88,53%) были приняты решения об одобрении сделки купли-продажи встроенного нежилого помещения (кафе "Свирь"), находящегося по адресу: г. Подпорожье, ул. Свирская, дом 41, и сделку получения займа для оплаты имущества, приобретаемого по договору купли-продажи нежилого помещения.

Истец, обладая, на момент проведения собрания, долей в уставном капитале общества в размере 11,47% голосов, выступил против одобрения сделки. Большинством голосов, участвующих в собрании, сделки были одобрены.

29.11.2011 между ООО "Надежда" (Заемщик) и Воробьевым И.Г. (Займодавец) был заключен договор от N 1 о предоставлении ответчику займа в сумме 10 905 932,00 руб. с выплатой суммы займа в безналичном порядке на расчетный счет заемщика по графику платежей, согласованному сторонами договора.

Факт перечисления денежных средств подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями.

Впоследствии, 31.01.2012 между ООО "Надежда" и Воробьевым И.Г. было заключено Соглашение о расторжении договора займа от 29.11.2011 N 1 с намерением заключить новый договор займа и учесть в нем переданные до расторжения договора займа от 29.11.2011 N 1 денежные средства в сумме 3 018 617,10 руб. в счет исполнения обязательств Займодавцем.

Этой же датой 31.01.2012 ООО "Надежда" и Воробьев И.Г. заключили новый договор займа, предметом которого являлось передача ООО "Надежда" заёмных денежных средств в размере 10 905 932 руб. на срок 5 лет с уплатой процентов (0,08% за каждый день пользование чужими денежными средствами с суммы займа за весь срок использования денежных средств).

Ссылаясь на то, что договор займа от 31.01.2012 не был одобрен участниками Общества, и, как следствие, сделка заключена с превышением полномочий генерального директора, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском. В исковом заявлении истцом указано, что свои требования он основывал на положениях статей 166, 168, 169 ГК РФ, пункте 6.4 статьи 6 Устава Общества и пункте 5 статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания совершенной сделки недействительной и отказа истцу в удовлетворении исковых требований.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при принятии решения обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон "ООО") крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В силу части 3 статьи 46 ФЗ "Об ООО" решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Указанное требование также закреплено в пункте 9.4 статьи 9 Устава ООО "Надежда".

Пунктом 5 названной выше статьи предусмотрено, что крупная сделка, совершенная с нарушением требований, установленных названной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (оспоримая сделка).

Обращаясь в суд с настоящим иском, Самсонова Т.И. указала, что оспариваемый договор займа от 31.021.2012, заключен с нарушением действующего законодательства: общее собрание участников общества не принимало решение об одобрении данной сделки.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, указал, что обжалуемый истцом договор займа от 31.01.2012 является сделкой, заключенной Обществом в процессе обычной хозяйственной деятельности и поэтому указанная сделка не является крупной и не нуждается в соответствующем одобрении.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с данным выводом суда первой инстанции, считает его ошибочным по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что сделка по получению займа в размере 10 905 932 руб. является крупной сделкой. Однако совершение сделки по заключению договора займа одобрено на общем собрании учредителей с преобладающим большинством голосов (88,53%). Самсонова Т.И. принимала участие в указанном собрании учредителей и голосовала против заключения договора займа.

Оспариваемый Самсоновой Т.И. договор займа от 31.01.2012 не является новой, самостоятельной сделкой, а является договором, заключенным в продолжение договора займа от 29.11.2011, поскольку из условий оспариваемого договора следует, что часть переданных до расторжения договора займа от 29.11.2011 денежных средств в сумме 3 018 617 руб. 10 коп. зачтены в счет исполнения обязательств займодавцем по новому договору. Кроме того, оспариваемый договор займа от 31.01.2012 заключен между теми же лицами и на аналогичных условиях, за исключением условия об уплате процентов.

Расторжение беспроцентного договора займа от 29.11.2011 N 1 и заключение процентного договора займа от 31.01.2012 на предоставление ООО "Надежда" денежных средств для приобретения недвижимости в таком же размере, но с уплатой процентов, не свидетельствует об обязательной необходимости повторном получения одобрения учредителей, тем более, что при обсуждении вопроса о получении займа на общем собрании участников не уточнялось процентный или беспроцентный займ будет получен.

Таким образом, доводы Самсоновой Т.И. об отсутствии одобрения договора займа от 31.01.2012, в силу чего такой договор является недействительной сделкой, отклоняются судом апелляционной инстанции как не состоятельные.

При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения иска Самсоновой Т.И. не имеется.

Поскольку ошибочные выводы суда первой инстанции не повлекли принятия неправильного судебного акта, решение суда первой инстанции отмене не подлежит (пункта 35 Постановления Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции").

Доводы истца относительно того, что договор займа не соответствует требованиям закона, носит кабальный характер и приведет к банкротству предприятия правомерно отклонены судом первой инстанции, как не состоятельные и не подтвержденные никакими доказательствами и расчетами.

Следует также обратить внимание, что кабальная сделка, то есть сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (статья 179 ГК РФ), является оспоримой сделкой, требование о недействительности которой может быть предъявлено потерпевшим.

Такие требования в рамках рассматриваемого спора не заявлялись.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации остаются на истце.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 пунктом 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.02.2013 по делу N А56-76328/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

М.М. Герасимова И.В. Масенкова