Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 июня 2013 г. N 13АП-8990/13

г. Санкт-Петербург

14 июня 2013 г.

Дело N А56-71388/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 июня 2013 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Полубехиной Н.С.

судей Сериковой И.А., Старовойтовой О.Р.

при ведении протокола судебного заседания: Пономаревым П.Н.,

при участии:

от истца: Ударцев А.Н. (генеральный директор), Шацкий С.А. (доверенность от 20.07.2012 г.)

от ответчика: 1 - Коленкин В.А. (доверенность от 25.01.2013 г.), 2 - Юдин Ю.А. (доверенность от 29.12.2012 г.)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-8990/2013) ЗАО "Инжиниринговая корпорация "Трансстрой" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.03.2013 г. по делу N А56-71388/2012 (судья Кожемякина Е.В.), принятое

по иску ООО "Благоустройство"

к ЗАО "ГТ-Строй", ЗАО "Инжиниринговая корпорация "Трансстрой"

о солидарном взыскании задолженности,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Благоустройство" (ОГРН 1084703002504, место нахождения: 188664, Ленинградская область, Всеволожский р-н, пгт Токсово, ул. Советов, 50 "Г") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ, о солидарном взыскании с Закрытого акционерного общества "ГТ-Строй" (ОГРН 1037800014230, место нахождения: 199155, г. Санкт-Петербург, пер. Декабристов, 20) и Закрытого акционерного общества "Инжиниринговая корпорация "Трансстрой" (ОГРН 1027700060520, место нахождения: 107217, г. Москва, ул. Садовая-Спасская, 21/1) 8 385 398,60 руб. долга по договору от 01.01.2010 г. N 01/10 и 6 956 680 руб. пеней.

Решением от 07.03.2013 г. иск к ответчикам удовлетворен.

Не согласившись с решением в части удовлетворения исковых требований к ЗАО "Инжиниринговая корпорация "Трансстрой", последний обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отказать в иске ко второму ответчику. В обоснование апелляционной жалобы ЗАО "Инжиниринговая корпорация "Трансстрой" указало на отсутствие оснований, предусмотренных ст. 105 Гражданского кодекса РФ, для удовлетворения иска к ЗАО "Инжиниринговая корпорация "Трансстрой", являющемуся основным обществом по отношению к ЗАО "ГТ-Строй" (дочернее общество), в частности в связи с отсутствием доказательств заключения ЗАО "ГТ-Строй" спорного договора с ООО "Благоустройство" на основании соответствующих указаний со стороны основного общества.

В судебном заседании представитель ЗАО "Инжиниринговая корпорация "Трансстрой" апелляционную жалобу поддержал, доводы жалобы подтвердил, а представители ООО "Благоустройство", ЗАО "ГТ-Строй" возражали против удовлетворения жалобы.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон и обсудив доводы жалобы, апелляционный суд признал жалобу подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судом в решении и подтверждается материалами дела, 01 января 2010 между ООО "Благоустройство" (арендодатель) и ЗАО "ГТ - Строй" (арендатор) заключен договор аренды строительной техники и механизмов N 1/10, в соответствии с которым ООО "Благоустройство" предоставило ЗАО "ГТ - Строй" во временное владение и пользование строительную технику и механизмы, согласно перечню, указанному в приложении к договору.

В рамках исполнения названного договора ООО "Благоустройство" оказало ЗАО "ГТ - Строй" услуги на общую сумму 8 385 398,60 руб., что подтверждается материалами дела и не оспаривается сторонами.

В связи с неисполнением ЗАО "ГТ-Строй" денежных обязательств, связанных с оплатой оказанных услуг, ООО "Благоустройство" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, предъявленные к ЗАО "ГТ-Строй", суд первой инстанции правомерно исходил из положений ст.ст. 309, 310 Гражданского кодекса РФ, предусматривающих исполнение обязательств надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов и не допускающих односторонний отказ от исполнения обязательства и односторонне изменение его условий.

Между тем иск к ЗАО "Инжиниринговая корпорация "Трансстрой" подлежит оставлению без удовлетворения ввиду следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 322 Гражданского кодекса РФ солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом.

В силу п. 1 ст. 105 Гражданского кодекса РФ хозяйственное общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

По правилам ч. 2 п. 2 ст. 105 Гражданского кодекса РФ основное общество отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение обязательных для него указаний основного общества.

Из материалов дела следует и сторонами не оспаривается, что ЗАО "Инжиниринговая корпорация "Трансстрой" является владельцем контрольного пакета акций ЗАО "ГТ-Строй" и в результате сложившихся гражданско-правовых отношений ЗАО "Инжиниринговая корпорация "Трансстрой" обладает возможностью давать обязательные для дочернего общества указания.

Вместе с тем в материалах дела отсутствуют доказательства того, что заключение ЗАО "ГТ-Строй" спорного договора с ООО "Благоустройство" вызвано соответствующими указаниями со стороны ЗАО "Инжиниринговая корпорация "Трансстрой", в связи с чем иск о солидарном взыскании задолженности, возникшей из договора от 01.01.2010 г. N 01/10, с ЗАО "Инжиниринговая корпорация "Трансстрой" не подлежит удовлетворению.

Ссылка суда на то, что условиями договора и представленными в материалы письмами, договорами, а также справкой из реестра владельцев именных ценных бумаг, подтверждается финансовая зависимость дочернего общества ЗАО "ГТ-Строй" от основного общества ЗАО "Инжиниринговая корпорация "Трансстрой", в силу положений ст. 105 Гражданского кодекса РФ сама по себе не влечет удовлетворение иска к ЗАО "Инжиниринговая корпорация "Трансстрой".

Указание суда на отсутствие возражений на предъявленные исковые требования со стороны ЗАО "Инжиниринговая корпорация "Трансстрой" при рассмотрении дела в суде первой инстанции также не влечет удовлетворение иска к данному ответчику.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.03.2013 г. по делу N А56-71388/2012 изменить.

Взыскать с Закрытого акционерного общества "ГТ-Строй" (ОГРН 1037800014230, место нахождения: 199155, г. Санкт-Петербург, пер. Декабристов, 20) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Благоустройство" (ОГРН 1084703002504, место нахождения: 188664, Ленинградская область, Всеволожский р-н, пгт Токсово, ул. Советов, 50 "Г") 8 385 398 руб. 60 коп. долга и 6 956 680 руб. 00 коп. пеней, 99 710 руб. 39 коп. расходов по государственной пошлине по иску.

В иске к Закрытому акционерном обществу "Инжиниринговая корпорация "Трансстрой" (ОГРН 1027700060520, место нахождения: 107217, г. Москва, ул. Садовая-Спасская, 21/1) отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Благоустройство" (ОГРН 1084703002504, место нахождения: 188664, Ленинградская область, Всеволожский р-н, пгт Токсово, ул. Советов, 50 "Г") в пользу Закрытого акционерного общества "Инжиниринговая корпорация "Трансстрой" (ОГРН 1027700060520, место нахождения: 107217, г. Москва, ул. Садовая-Спасская, 21/1) 2 000 руб. 00 коп. расходов по государственной пошлине по апелляционной жалобе.

Председательствующий

Н.С. Полубехина

Судьи

И.А. Серикова О.Р. Старовойтова