Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 июня 2013 г. N 19АП-1935/13

г.Воронеж

13 июня 2013 г.

Дело N А08-4441/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 июня 2013 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Андреещевой Н.Л.,

судей Владимировой Г.В.,

Шеина А.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Баткаевой А.Р.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Клаас-3": Кошелевой Е.М., представителя по доверенности б/н от 30.04.2012,

от общества с ограниченной ответственностью "Сельхозтехника": Маракина Д.А., представителя по доверенности б/н от 01.07.2012,

от общества с ограниченной ответственностью "Вега": ликвидировано,

от общества с ограниченной ответственностью "Юниор": представитель не явился, извещено надлежащим образом,

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Агронасоновский комплекс" Бронникова Р.А.: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Юниор" Запрягаева А.С.: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Клаас-3" на решение Арбитражного суда Белгородской области от 25.02.2013 по делу N А08-4441/2012 (судья Пономарева О.И.) по иску общества с ограниченной ответственностью "Клаас-3" (ИНН 3126011976, ОГРН 1043108202378) к обществу с ограниченной ответственностью "Сельхозтехника" (ИНН 3126014430, ОГРН 1083126000022), третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Вега", общество с ограниченной ответственностью "Юниор", конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Агронасоновский комплекс" Бронников Р.А., конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Юниор" Запрягаев А.С., о взыскании 9 128 230 руб. долга по договору уступки права требования,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Клаас-3" (далее - ООО "Клаас-3", истец) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском (с учетом уточнения) к обществу с ограниченной ответственностью "Сельхозтехника" (далее - ООО "Сельхозтехника", ответчик) о признании недействительной сделки по передаче векселя в уплату долга по договору уступки права требования N 37 от 01.12.2010, а также о взыскании 9 128 230 руб. долга по договору уступки прав требования N 37 от 01.12.2010.

Определениями Арбитражного суда Белгородской области от 09.06.2012, 03.09.2012, 28.09.2012 и 16.01.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Вега" (далее - ООО "Вега", третье лицо), общество с ограниченной ответственностью "Юниор" (далее - ООО "Юниор", третье лицо), конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Агронасоновский комплекс" Бронников Р.А. (далее - к/у ООО "Агронасоновский комплекс" Бронников Р.А., третье лицо) и конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Юниор" Запрягаев А.С. (далее - к/у ООО "Юниор" Запрягаев А.С., третье лицо) соответственно.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 25.02.2013 ООО "Клаас-3" было отказано в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Клаас-3" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность обжалуемого судебного акта, в связи с чем просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО "Клаас-3" ссылается на несоответствие выводов суда первой инстанции установленным по делу фактическим обстоятельствам, а также на неверное применение норм материального права, регулирующих спорные правоотношения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО "Клаас-3" поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ООО "Сельхозтехника" с доводами апелляционной жалобы не согласился по мотивам, указанным в отзыве на апелляционную жалобу, считая обжалуемое решение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Третьи лица ООО "Вега", ООО "Юниор", к/у ООО "Агронасоновский комплекс" Бронников Р.А., к/у ООО "Юниор" Запрягаев А.С. в судебное заседание не явились, отзывы в материалы дела не представили.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения третьих лиц о времени и месте судебного разбирательства апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей, в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании суда апелляционной инстанции объявлялся перерыв до 05.06.2013 (01.06.2013 и 02.06.2013 - выходные дни).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, заслушав объяснения представителей сторон, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение Арбитражного суда Белгородской области от 25.02.2013 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, между ООО " Вега " и ООО "Клаас-3" были заключены договоры:

- договор купли продажи векселя N 146 от 04.12.2007 на сумму 1 450 000 руб.;

- договор купли продажи векселя N 6 от 22.01.2008 на сумму 150 000 руб.;

- договор купли продажи векселя N 132 от 15.11.2007 на сумму 850 000 руб.;

- договор о переводе долга N 28 от 02.08.2005 на сумму 1 245 200 руб.;

- договор о переводе долга N 3 от 02.08.2005 на сумму 22 262 400 руб.;

- договор уступки права требования исполнения обязательств N 35 от 22.09.2005 на сумму 2 374 000 руб.;

- договор о переводе долга N 77 от 01.08.2005 на сумму 1 592 000 руб.

В соответствии с соглашением о порядке проведения взаимозачёта от 01.12.2010, заключенным между ООО "Клаас-3" и ООО "Вега", ООО "Клаас-3" уменьшило задолженность ООО "Вега" по вышеперечисленным договорам на 9 896 600 руб., в том числе и по договору об уступке права требования N 37 от 01.12.2010 на сумму 9 128 230 руб.

В соответствии с пунктом 1 договора об уступке права требования исполнения обязательств от 01.12.2010, заключенного ООО "Вега" (цедент) и ООО "Клаас-3 (цессионарий), цессионарию переходит право требования к должнику ООО "Сельхозтехника" задолженности в сумме 9 128 230 руб. 48 коп., принадлежащей цеденту на основании договора об уступке права требования исполнения обязательств (письмо - уведомление) N 17 от 27.03.2008.

В пункте 2 договора N 37 от 01.12.2010 стороны определили стоимостное выражение права требования, которое передается цедентом цессионарию, в размере 9 128 230 руб. 48 коп. В счет уступки права требования цессионарий и цедент проводят расчеты на сумму, указанную в пункте 2 настоящего договора, путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента, передачей ценных бумаг или иными формами расчетов по согласованию сторон (пункт 3 настоящего договора).

В силу пункта 4 данного договора цессионарий является приобретателем права требования и к нему переходят все права цедента, обеспечивающие исполнение обязательств по договорам, указанным в пункте 1 настоящего договора, не только в отношении основной суммы согласно пункту 2 договора, но и в том же объеме и на тех же условиях, которые есть у цедента в отношении должника на момент заключения настоящего договора. Цедент заявляет, что по основной сумме требования, указанной в пункте 2 настоящего договора, санкции к должникам не применялись. С момента подписания настоящего договора сторонами цедент утрачивает право требования к должникам в сумме, указанной в пункте 2 настоящего договора (пункт 5 договора N 37 от 01.12.2010).

Согласно пункту 6 указанного договора N 37 от 01.12.2010 цедент обязан в течение тридцати календарных дней с момента подписания договора письменно уведомить должника о передаче права требования с направлением копии данного письма с уведомлением в адрес цессионария. Цедент заявляет, что на момент подписания настоящего договора сообщил цессионарию все известные цеденту сведения и уведомил его обо всех обстоятельствах, касающихся настоящего договора (пункт 7 договора N 37 от 01.12.2010). Цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного последнему права требования в размере суммы, рассчитанной в соответствии с пунктом 2 настоящего договора (пункт 8). При неисполнении требований пунктов 7, 8 договора цедент несет ответственность за ущерб, причиненный этим неисполнением.

В день заключения договора N 37 от 01.12.2010 ООО "Вега" в адрес ООО "Сельхозтехника" направлено письмо - уведомление от 01.12.2010 о том, что в соответствии с договором об уступке права требования исполнения обязательств N 37 от 01.12.2010 ООО "Вега" уступило ООО "Клаас-3" право требования к должнику ООО "Сельхозтехника" задолженности в сумме 9 128 230 руб. 48 коп., принадлежащей цеденту на основании договора об уступке права требования исполнения обязательств (письмо - уведомление) N 17 от 27.03.2008.

Также из материалов дела следует, что 28.03.2008 между ООО "Агронасоновский комплекс" (общество) и ООО "Вега" (предприятие) заключен договор мены N 28, в соответствии с пунктом 1.1 которого общество и предприятие обязуются передать в собственность друг другу векселя, реквизиты которых указаны в акте приема - передачи векселей от 28.03.2008. Сумма договора установлена в размере 11 678 852 руб. 10 коп. (пункт 1.2 настоящего договора). В пункте 2.1 договора мены предприятие и общество гарантировали, что переданные ценные бумаги не проданы, не заложены и не переданы в управление третьим лицам.

Согласно акту приема - передачи векселей от 28.03.2008 ООО "Вега" передает, а ООО "Агронасоновский комплекс" принимает вексель, имеющий следующие реквизиты: эмитент "Агронасоновский комплекс", N 000655, номинальная стоимость 11 678 852 руб. 10 коп. В свою очередь, ООО "Агронасоновский комплекс" передает, а ООО "Вега" принимает векселя эмитента ООО "Агронасоновский комплекс" N 001038 номинальной стоимостью 2 250 000 руб. и N 001039 номинальной стоимостью 9 428 852 руб.10 коп. на общую сумму 11 678 850 руб. 10 коп.

19.07.2011 между ООО "Юниор" (продавец) и ООО "Сельхозтехника" (покупатель) заключен договор купли - продажи векселя N 1, в соответствии с пунктами 1.1, 1.2 которого продавец продает в собственность, а покупатель принимает и оплачивает ценные бумаги - вексель простой, эмитент "Агронасоновский комплекс", N 001039 от 28.03.2008, номинальной стоимостью 9 428 852 руб.10 коп., учетной стоимостью 9 428 852 руб.10 коп., срок погашения по предъявлении.

В пункте 2.1 договора купли - продажи продавец гарантировал, что он является собственником передаваемой ценной бумаги, не обремененной залогом или другими правами третьих лиц.

Продаваемый ООО "Юниор" вексель N 001039 от 28.03.2008 передан покупателю ООО "Сельхозтехника" по акту приема - передачи векселя от 19.07.2011.

20.07.2011 между ООО "Сельхозтехника" и ООО "Клаас-3" составлен акт приема - передачи векселя, в соответствии с которым в счет расчетов по договору уступки права требования исполнения обязательств N 37 от 01.12.2010 ООО "Сельхозтехника" передало ООО "Клаас-3" вексель, имеющий следующие реквизиты: эмитент ООО "Агронасоновский комплекс", N 001039 от 28.03.2008, номинальная стоимость 9 428 852 руб.10 коп., учетная стоимость 9 128 230 руб. 48 коп.

22.11.2011 ООО "Клаас-3" в адрес ООО "Сельхозтехника" направлена претензия с просьбой погасить в срок до 12.12.2011 задолженность в сумме 9 128 230 руб. 48 коп., уступленную ООО "Клаас-3" по договору уступки права требования N 37 от 01.12.2010 ООО "Вега", предупредив о том, что в противном случае, ООО "Клаас-3" будет вынуждено обратиться в арбитражный суд о взыскании денежных средств в судебном порядке.

17.02.2012 ООО "Клаас-3", ссылаясь на утерю векселя N 001039 от 28.03.2008 в момент передачи от ООО "Сельхозтехника" к ООО "Клаас-3" документов, подтверждающих его права на вексель, обратилось в Валуйский районный суд Белгородской области с заявлением о признании утерянного векселя недействительным, а также о восстановлении права ООО "Клаас-3" на данный вексель и о запрещении ООО "Агронасоновский комплекс" производить по утерянному векселю платежи или выдачу, а также о производстве публикации в местном периодическом печатном издании (гражданское дело N 2-234/2012).

В материалах данного гражданского дела N 2-234/2012 содержится претензия, также направленная в адрес ООО "Сельхозтехника" 22.11.2011, в которой указано, что по состоянию на 22.11.2011 ООО "Сельхозтехника" вышеуказанный вексель в адрес ООО "Клаас-3" не передан, в связи с чем, истец требовал в трехдневный срок со дня получения данного обращения, передать в ООО "Клаас-3" вексель ООО "Агронасоновский комплекс" от 28.03.2008 N 001039 номинальной стоимостью 9 428 852 руб. 10 коп. в счет погашения задолженности по договору уступки права требования исполнения обязательства N 37 от 01.12.2010.

Решением Валуйского районного суда Белгородской области от 29.05.2012 требования ООО "Клаас-3" удовлетворены в полном объеме, суд признал недействительным утерянный вексель: эмитент ООО "Агронасоновский комплекс", от 28.03.2008 N 001039 номинальной стоимостью 9 428 852 руб., учетной стоимостью 9 128 230 руб. 48 коп., со сроком погашения по предъявлении. Одновременно районный суд восстановил права ООО "Клаас-3" на указанный вексель. Решение суда от 29.05.2012 вступило в законную силу 02.07.2012.

Ссылаясь на неисполнение ООО "Сельхозтехника" обязательств по договору уступки права требования исполнения обязательств N 37 от 01.12.2010, истец обратился в Арбитражный суд Белгородской области с рассматриваемыми исковыми требованиями (с учетом уточнения).

В соответствии с положениями статей 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (пункт 1 статьи 382, 384 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 423 ГК РФ договор, по которому одна сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным. Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон (пункт 1 статьи 424 ГК РФ).

В рассматриваемом случае требования истца основаны на заключенном 01.12.2010 между ООО "Вега" (цедент) и ООО "Клаас-3" (цессионарий) договоре уступки права требования N 37, по которому ООО "Вега" уступает ООО "Клаас-3" права требования задолженности ООО "Сельхозтехника" в сумме 9 128 230 рублей, принадлежащей цеденту на основании договора уступки права требования исполнения обязательств (письмо-уведомление) N 17 от 27.03.2008.

Согласно пункту 3 указанного договора уступки в счет уступки прав требования цедент и цессионарий производят расчеты на сумму, указанную в пункте 2 данного договора (9 128 230 руб.) путем перечисления на счетный счет цедента, передачей ценных бумаг или иными формами расчетов по согласованию сторон.

Из материалов дела следует, что по состоянию на 01.12.2010 руководителем ООО "Клаас-3" и, одновременно руководителем ООО "Сельхозтехника", являлся Аркатов Юрий Николаевич.

Соглашением о порядке взаимозачета от 01.12.2010 между ООО "Клаас-3" и ООО "Вега" последнее снижает задолженность ООО "Сельхозтехника" по договору N 37 от 01.12.2010 на 9 128 230 руб.

Данное соглашение подписано Аркатовым Ю.Н. от имени ООО "Клаас-3".

20.07.2011 ООО "Сельхозтехника" в лице директора Д.Н. Еремина передало ООО "Клаас-3" в лице Ю.Н. Аркатова по акту приема-передачи простой вексель ООО "Агронасоновский комплекс" N 001039 от 28.03.2008 учетной стоимостью 9 128 230 руб. в счет расчетов по договору N 37 от 01.12.2010. Номинальная стоимость векселя составляет 9 428 852 руб. 10 коп.

Из содержания договора уступки права требования N 37 от 01.12.2010 следует, что ООО "Сельхозтехника" не является стороной данного договора. Доказательств наличия у ООО "Сельхозтехника" задолженности перед истцом по договору N 37 от 01.12.2010 истцом не представлено.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Исходя из буквального толкования положений, изложенных в пункте 1 рассматриваемого договора уступки права требования от 01.12.2010 N 37, следует, что ООО "Вега" уступило ООО "Клаас-3" право требования к ООО "Сельхозтехника" по договору N 17 от 27.03.2008.

На основании установленных по делу обстоятельств суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что передача ответчиком истцу простого векселя ООО "Агронасоновский комплекс" N 001039 от 28.03.2008 номинальной стоимостью 9 428 852 руб. 10 коп., учетной стоимостью 9 128 230 руб. в счет расчетов по договору N 37 от 01.12.2010 не обусловлена каким-либо из содержащихся в данном договоре обязательств.

В связи с чем, арбитражный суд правомерно отметил, что ввиду отсутствия в материалах дела иных доказательств, требования истца к ответчику могут быть основаны на договоре N 17 от 27.03.2008. Однако, таковых требований истцом не заявлено.

Заявляя требование о признании недействительной сделки по передаче векселя в уплату долга по договору N 37 от 01.12.2010, ООО "Клаас-3" ссылается на нарушение статей 10, 168 ГК РФ.

По мнению истца, единоличный исполнительный орган ООО "Клаас-3" Аркатов Ю.Н. действовал явно в ущерб данному обществу, подписывая акт приема-передачи векселя от 20.07.2011.

Согласно положениям статьи 10 ГК РФ в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Таким образом, с учетом презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что лицо злоупотребляет своим правом.

В силу пунктов 1, 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге)

В соответствии со смыслом статьи 10 ГК РФ при применении данной нормы к оспариванию сделок в соответствии со статьей 168 ГК РФ последствием признания совершения стороной злоупотребления правом при совершении сделки является отказ в защите прав, вытекающих из такой сделки.

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, на дату составления акта приема-передачи векселя от 20.07.2011 Аркатов Ю.Н. являлся руководителем ООО "Клаас-3" и не являлся руководителем ООО "Сельхозтехника".

Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции обоснованно указал, что принятие ООО "Клаас-3" в лице Аркатова Ю.Н. векселя ООО "Агронасоновский комплекс" N 001039 от 28.03.2008, в случае предполагаемой невозможности получения оплаты по нему, может свидетельствовать о неосмотрительности Аркатова Ю.Н. при осуществлении им своих полномочий, но не свидетельствует о наличии злоупотребления как умышленного поведения управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред другим лицам или создающее условия для наступления вреда.

В данном случае вред мог наступить только у самого ООО "Клаас-3", что также не соответствует составу злоупотребления правом, при котором вред причиняется другим лицам.

Доказательств причинения реального ущерба истцом не представлено.

При таких обстоятельствах арбитражный суд области правомерно пришел к выводу об отсутствии в действиях сторон признаков злоупотребления правом.

Также суд первой инстанции обоснованно указал, что, учитывая отсутствие у ответчика прямых обязательств перед истцом по договору уступки N 37 от 01.12.2010, ООО "Сельхозтехника" не могло за счет передачи упомянутого векселя получить выгоду за счет истца.

Согласно договору купли-продажи векселя N 1 от 19.07.2011 ООО "Сельхозтехника" приобрело у ООО "Юниор" простой вексель ООО "Агронасоновский комплекс" N 001039 от 28.03.2008 по номинальной стоимости 9 428 852 руб. 10 коп.

Передача в последующем вышеуказанного векселя ответчиком в адрес ООО "Клаас-3" не привело к получению ответчиком материальной выгоды.

Довод истца о передаче ему в счет исполнения обязанности по оплате по договору N 37 от 01.12.2010 векселя, не имеющего экономической ценности, правомерно, по мнению суда апелляционной инстанции, был отклонен арбитражным судом области.

В рассматриваемом случае истцом не представлено доказательств отсутствия у него возможности определить экономическую ценность передаваемой ценной бумаги по состоянию на 20.07.2011.

Сведения о банкротстве векселедателя ООО "Агронасоновский комплекс" были опубликованы в соответствии с требованиями законодательства в газете "Коммерсантъ" с 24.10.2009 и на сайте ВАС РФ в сети Интернет с 10.06.2009.

Сведения об уменьшении активов ООО "Агронасоновский комплекс" при его реорганизации также не могли быть неизвестны истцу, поскольку сообщение о проведенной реорганизации были опубликованы в издании "Вестник Государственной Регистрации" часть 1 N 51(153) от 26.12.2007/1061, а также размещено в сети Интернет по адресу http://www.vestnik-gosreg.ru/search/.

В связи с чем, ООО "Клаас-3" в лице Аркатова Ю.Н., действуя разумно и добросовестно в интересах ООО "Клаас-3", не могло не знать о несостоятельности ООО "Агронасоновский комплекс" на момент передачи векселя 20.07.2011.

Доказательств преднамеренного введения в заблуждение ответчиком ООО "Клаас-3" в лице Аркатова Ю.Н. относительно ликвидности передаваемого векселя истец не представил.

Довод истца о прекращении всех возможных прав требования по векселю на момент его передачи 20.07.2011 судом первой инстанции также обоснованно отклонен ввиду не соответствия установленным по делу фактическим обстоятельствам.

Вексель ООО "Агронасоновский комплекс" N 001039 от 28.03.2008 имеет срок платежа "по предъявлении".

Исходя из положений статей 34, 53, 70, 78 Положения о простом и переводном векселе, утвержденного Постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение о простом и переводном векселе), а также установленных по делу обстоятельств, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что вексель N 001039 от 28.03.2008 должен был быть предъявлен к платежу до 28.03.2009, а срок исковой давности к векселедателю истек 28.03.2012, то есть через восемь месяцев после передачи векселя истцу.

15.10.2012 года арбитражным судом Белгородской области вынесено определение о завершении конкурсного производства в отношении ООО "Агронасоновский комплекс".

Каких-либо действий по включению требований в реестр требований кредиторов ООО "Агронасоновский комплекс" в ходе процедуры банкротства истец в период с 20.07.2011 до 28.03.2012 не совершал, требований к предыдущим владельцам векселя не предъявлял.

Из материалов дела следует, что вексель N 001039 от 28.03.2008 был передан истцу по учетной стоимости равной 9 128 230 руб., что ниже его номинальной стоимости 9 428 852 руб. 10 коп., в связи с чем, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод, что стороны пришли к соглашению об экономической ценности передаваемой ценной бумаги.

Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

На основании представленных в материалы дела доказательств арбитражный суд области обоснованно указал, что стороны самостоятельно своими действиями определяли стоимость векселя в акте приема-передачи от 20.07.2011.

Оспаривание стороной ранее совершенных ею действий при исполнении обязательства возможно только со ссылкой на норму права, допускающую такое оспаривание.

Ввиду вышеуказанных обстоятельств суд первой инстанции пришел к правильному выводу о недоказанности истцом требования о признании недействительной сделки по передаче ответчиком в адрес ООО "Клаас-3" ценной бумаги - векселя ООО "Агронасоновский комплекс" N 001039 от 28.03.2008 в счет расчетов по договору уступки права требования N 37 от 01.12.2010.

Неравноценность встречного предоставления по исполняемому обязательству не является основанием для признания исполнения ничтожным, а свидетельствует о ненадлежащем исполнении обязательства, предусматривающего такое предоставление.

Поскольку требование истца о взыскании с ответчика денежных средств в сумме 9 128 230 руб. основано на тех же фактических обстоятельствах, что и требование о признании сделки недействительной, в его удовлетворении судом первой инстанции также правомерно отказано.

При этом, арбитражный суд области обоснованно указал, что, обращаясь в Валуйский районный суд Белгородской области с заявлением о признании утраченной ценной бумаги - векселя ООО "Агронасоновский комплекс" N 001039 от 28.03.2008 - недействительным и восстановлении прав по вышеуказанному векселю, ООО "Клаас-3" совершило действия, направленные на защиту своего права собственности на вышеуказанную ценную бумагу и восстановление её бумажного носителя. Объем восстанавливаемых прав по векселю при рассмотрении дела судом общей юрисдикции определял истец.

Поскольку права истца на вексель ООО "Агронасоновский комплекс" N 001039 от 28.03.2008 были восстановлены решением Валуйского районного суда Белгородской области, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что ООО "Клаас - 3" является надлежащим векселедержателем.

Сделка по передаче простого векселя ООО "Агронасоновский комплекс" N 001039 от 28.03.2008 в адрес ООО "Клаас-3" является исполненной, что подтверждает решение Валуйского районного суда Белгородской области от 29.05.2012.

Акт приема-передачи векселя от 20.07.2011 является доказательством, подтверждающим переход прав на вексель ООО "Агронасоновский комплекс" N 001039 от 28.03.2008 и всех подтверждаемых им прав к ООО "Клаас-3", иного из материалов дела, а также из решения Валуйского районного суда Белгородской области от 29.05.2012 не усматривается.

Полномочия Аркатова Ю.Н. на подписание акта приема-передачи векселя от 20.07.2011 сторонами не оспариваются.

Согласно пункту 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

При таких обстоятельствах арбитражный суд области правомерно указал, что действия полномочного руководителя истца свидетельствуют о принятии им векселя в собственность ООО "Клаас-3" в счет оплаты по договору N 37 от 01.12.2010.

Своим правом на отказ от принятия векселя ООО "Агронасоновский комплекс" N 001039 от 28.03.2008 номинальной стоимостью 9 428 852,10 руб. истец при подписании акта приема-передачи от 20.07.2011 не воспользовался.

Доводы истца об отсутствии у переданного векселя материальной и товарной ценности на момент передачи, суд первой инстанции правомерно признал необоснованными, указав, что суд вправе дать правовую оценку действиям сторон, однако не вправе определять стоимость активов, передаваемых друг другу участниками гражданского оборота. Установление стоимости векселя требует специальных знаний, однако истец ходатайства о назначении экспертизы не заявлял. Иные допустимые доказательства определения рыночной стоимости векселя до его утраты истец не представил.

В том числе, ввиду отсутствия в решении Валуйского районного суда Белгородской области от 29.05.2012 полной информации о содержании векселя (индоссаментах предыдущих владельцев, авале) точно установить полный круг лиц, обязанных по вышеуказанному векселю, в силу пункта 43 Положения о простом и переводном векселе не представляется возможным, что исключает объективную оценку его рыночной стоимости.

Материалами дела подтверждается, что вексель ООО "Агронасоновский комплекс" N 001039 от 28.03.2008 до его приобретения ответчиком находился в собственности у ООО "Вега" (акт приема-передачи от 28.03.2008), ООО "Юниор" (акт приема-передачи от 19.07.2011).

Допустимых доказательств нулевой стоимости переданного векселя, как ссылается истец, в материалы дела не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).

Доводы истца о переводе в порядке реорганизации ООО "Агронасоновский комплекс" кредиторской задолженности перед ООО "Вега" на ООО "Сельхозтехника" с последующей уступкой ООО "Вега" прав требования данной задолженности в адрес истца по договору N 37 от 01.12.2010 также обоснованно не приняты судом первой инстанции.

В договоре N 37 от 01.12.2010 указано, что ООО "Вега" владело уступленным в адрес ООО "Клаас-3" правом требования к ООО "Сельхозтехника" на основании договора уступки права требования N 17 от 27.03.2008. Ссылки на иные основания, в частности разделительный баланс, предусмотренный статьей 55 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", договор уступки права требования не содержит.

На основании вышеизложенного, арбитражный суд области правомерно указал, что договор N 37 от 01.12.2010 не является основанием для возникновения у ответчика долга перед истцом, допустимых доказательств существования иной задолженности суду не представлено.

Кроме того, ввиду непредставления истцом оригинала договора уступки права требования N 17 от 27.03.2008, установить его содержание, наименование сторон, содержание взаимных прав и обязанностей невозможно.

Таким образом, арбитражному суду не представлены доказательства участия ответчика и ООО "Вега" в обязательствах, вытекающих из договора уступки права требования N 17 от 27.03.2008, а также доказательства заключения такого договора.

Представленная истцом схема возникновения обязательств и расчета по ним между ООО "Сельхозтехника", ООО "РусАвто", ООО "Вега", ООО "Агронасоновский комплекс", ООО "Траст-Альянс" не может восполнить отсутствие договора уступки права требования N 17 от 27.03.2008, как доказательства существования долга перед ООО "Вега" до его уступки истцу.

Причем арбитражный суд области обоснованно принял во внимание противоречие представленной истцом схемы материалам дела.

Создание ООО "Сельхозтехника" в результате реорганизации ООО "Агронасоновский комплекс" состоялось 10.01.2008 на основании протокола N 2 от 17.12.2007, что подтверждается материалами дела и не оспаривается сторонами.

Из договора уступки права требования N 37 от 01.12.2010 следует, что договор уступки права требования N 17 заключен 27.03.2008. Доказательств иного суду не представлено.

Следовательно, обязательства по договору уступки права требования N 17 от 27.03.2008 возникли позже проведения реорганизации ООО "Агронасоновский комплекс" и на момент реорганизации не существовали, что противоречит утверждению истца, основывающего свои требования на происхождении взыскиваемого долга из факта реорганизации ООО "Агронасоновский комплекс".

Также суду не представлено доказательств наличия связи между фактом заключения договора уступки права требования N 17 от 27.03.2008 с реорганизацией ООО "Агронасоновский комплекс".

Кроме того, суд первой инстанции правомерно принял заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности по требованию, основанному на договоре N 17 от 27.03.2008, так как иск был предъявлен по истечении трех лет с даты данного договора, указанного в договоре уступки N 37 от 01.12.2010.

Довод истца о прерывании срока исковой давности признанием долга путем передачи векселя ООО "Агронасоновский комплекс" N 001039 от 28.03.2008 номинальной стоимостью 9 428 852 руб. 10 коп. обоснованно отклонен судом первой инстанции, поскольку согласно акту приема-передачи от 20.07.2011 данный вексель передан в оплату по договору уступки права требования N 37 от 01.12.2010, по которому ответчик не имеет обязательств перед истцом.

Согласно положениям статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Учитывая вышеуказанные обстоятельства, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, по мнению суда апелляционной инстанции, арбитражный суд области правомерно пришел к выводу о необоснованности заявленных истцом требований, в связи с чем, правомерно отказал в удовлетворении иска (с учетом уточнения) ООО "Клаас-3" по заявленным им основаниям.

В связи с вышеизложенными установленными по делу обстоятельствами суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого решения, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными.

Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

По мнению суда апелляционной инстанции, обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены решения Арбитражного суда Белгородской области от 25.02.2013 и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 2 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на её заявителя - ООО "Клаас-3".

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 25.02.2013 по делу N А08-4441/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Клаас-3" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Л. Андреещева

Судьи

Г.В. Владимирова А.Е. Шеин