Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 июня 2013 г. N 19АП-2474/13

г.Воронеж

13 июня 2013 г.

Дело N А35-12593/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 июня 2013 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Андреещевой Н.Л.,

судей Мокроусовой Л.М.,

Шеина А.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Баткаевой А.Р.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "АВАНГАРД-АГРО-Воронеж": Маковеевой Е.В., представителя по доверенности N 8 от 28.12.2012,

от открытого акционерного общества "Моснефтегазстройкомплект": Золотухина А.С., представителя по доверенности б/н от 07.03.2013,

от общества с ограниченной ответственностью "Олымский сахарный завод": представитель не явился, извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Моснефтегазстройкомплект" на решение Арбитражного суда Курской области от 18.03.2013 по делу N А35-12593/2012 (судья Цепкова Н.О.) по иску открытого акционерного общества "Моснефтегазстройкомплект" (ОГРН 1037739514251, ИНН 7721037296) к обществу с ограниченной ответственностью "АВАНГАРД-АГРО-Воронеж" (ОГРН 1053600482539, ИНН 3666128249), обществу с ограниченной ответственностью "Олымский сахарный завод" (ОГРН 1094608000068, ИНН 4608005793) о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Моснефтегазстройкомплект" (далее - ОАО "Моснефтегазстройкомплект", истец) обратилось в Арбитражный суд Курской области с иском (с учетом уточнения) к обществу с ограниченной ответственностью "АВАНГАРД-АГРО-Воронеж" (далее - ООО "АВАНГАРД-АГРО-Воронеж", ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Олымский сахарный завод" (далее - ООО "Олымский сахарный завод", ответчик) о признании недействительными договоров в части: пункты 2.1, 5.5, 5.6 договора купли-продажи сахарной свеклы N 28/04/2011-ААВ1 от 28.04.2011 и пункты 6.4, 6.5 договора N 28/04/2011-ААВ2 от 28.04.2011, а также о применении последствий недействительности указанных сделок.

Решением Арбитражного суда Курской области от 18.03.2013 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с указанным решением, ОАО "Моснефтегазстройкомплект" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Курской области от 18.03.2013 отменить и принять по делу новый судебный акт.

В качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта ОАО "Моснефтегазстройкомплект" ссылается на необоснованность вывода суда первой инстанции о том, что оспариваемые сделки являются сделками, совершенными в процессе обычной хозяйственной деятельности. Кроме того, по мнению заявителя, арбитражным судом области не учтено то обстоятельство, что при заключении спорных сделок стороны не имели намерения их исполнять.

В настоящем судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ОАО "Моснефтегазстройкомплект" поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ООО "АВАНГАРД-АГРО-Воронеж" с доводами апелляционной жалобы не согласился по мотивам, указанным в отзыве на апелляционную жалобу, считая обжалуемое решение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Ответчик ООО "Олымский сахарный завод" в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явился, отзыв в материалы дела не представил.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения ООО "Олымский сахарный завод" о времени и месте судебного разбирательства апелляционная жалоба рассматривалась в его отсутствие в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В силу части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыв на нее, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что решение Арбитражного суда Курской области от 18.03.2013 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу ОАО "Моснефтегазстройкомплект" - без удовлетворения по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, 28.04.2011 между ООО "АВАНГАРД-АГРО-Воронеж" (продавцом) и ООО "Олымский сахарный завод" (покупателем) заключен договор купли-продажи сахарной свеклы N 28/04/2011-ААВ1, по условиям которого продавец обязуется продать, а покупатель принять и оплатить корнеплоды сахарной свеклы урожая 2011 года в количестве 37 000 тонн в зачетном весе на Призаводском свеклопункте покупателя, расположенном по адресу: Курская область, Касторенский район, п.Олымский, ул.20 лет Победы,1.

Согласно пункту 2.1 данного договора цена товара за 1 тонну зачетного веса с НДС определяется как среднеарифметическая оптовая цена сахара-песка ГОСТ 21-94 в мешках по 50 кг п/э вкладышем в Курской области (в рублях РФ с НДС за килограмм, для партии от 40 тонн до 60 тонн) за период с сентября 2010 года по август 2011 года включительно, умноженная на 93. Указанная среднеарифметическая оптовая цена сахара-песка определяется из документа, выданного Некоммерческой организацией Учреждение "Институт конъюнктуры аграрного рынка".

Покупатель производит предварительную оплату каждой партии товара в размере 100% не позднее 5 дней до начала соответствующей декады. Погрузка товара в транспорт в месте уборки товара осуществляется силами и за счет продавца. Действия по приемке, выгрузке, определению зачетного веса и качества товара осуществляются покупателем на свеклопункте за счет покупателя (пункты 2.2, 3.3 указанного договора).

Согласно пункту 3.10 настоящего договора, в случае не своевременной разгрузки на свеклопункте автотранспорта с товаром (нарушение норматива разгрузки) и/или неполучения продавцом в срок денежных средств, продавец вправе приостановить направление автотранспорта с товаром на свеклопункт. При этом количество товара, не переданного в результате такой приостановки, по усмотрению продавца либо в дальнейшем не передается (удержанный товар), либо передается позднее вне графика передачи товара.

В пункте 5.5 договора N 28/04/2011-ААВ1 от 28.04.2011 стороны определили, что покупатель в течение 10 дней с момента получения соответствующего счета и подтверждающих документов возмещает продавцу убытки в размере равном произведению количества удержанного товара и разницы между ценой, по которой товар должен был быть поставлен по договору, и ценой, по которой удержанный товар был продан/передан продавцом третьему лицу.

В случае отказа покупателя от приемки/поставки товара без оснований, предусмотренных договором, покупатель уплачивает продавцу по его требованию штраф в размере 1 000 рублей за каждую тонну не принятого/не поставленного товара (пункт 5.6 данного договора).

На основании указанных условий в связи с ненадлежащим исполнением обязательств по договору решением Арбитражного суда города Москвы от 27.09.2012 по делу N А40-6116/2012 с ООО "Олымский сахарный завод" в пользу ООО "АВАНГАРД-АГРО-Воронеж" взысканы убытки в размере 106 154 850 руб. и штраф в сумме 37 000 000 руб.

Кроме того, 28.04.2011 между ООО "Олымский сахарный завод" (Сторона 1) и ООО "АВАНГАРД-АГРО-Воронеж" (Сторона 2) заключен договор N 28/04/2011-ААВ2, по условиям которого Сторона 2 обязуется передать Стороне 1 сахарную свеклу урожая 2011 года в количестве 38 000 тонн в зачетном весе и оплатить Стороне 1 услуги по переработке сырья, а Сторона 1 обязуется переработать сырье и передать Стороне 2 результат такой переработки - белый сахар-песок, соответствующий требованиям ГОСТ 21-94. Деятельность Стороны 1 по переработке сырья включает в себя приемку и хранение сырья, поступившего на свеклоприемные пункты Стороны 1, и непосредственно его переработку в продукцию с использованием собственных производственных мощностей. Передача сырья Стороной 2 включает в себя доставку сырья на Призаводской свеклопункт Стороны 1 ориентировочно в период с 10 сентября 2011 года по 05 декабря 2011 года. Норма приема-передачи сырья - не менее 1 500 тонн в сутки. Норматив разгрузки одного автомобиля Стороны 2 составляет не более 3 часов с моменты прибытия автомобиля с сырьем. В случае не своевременной разгрузки на Призаводском свеклопункте автотранспорта с сырьем (нарушение норматива разгрузки) Сторона 2 вправе приостановить направление сырья. При этом количество сырья, не переданное в результате такой приостановки, по усмотрению Стороны 2 либо в дальнейшем не передается, либо передается позднее вне графика передачи сырья (пункты 1.1, 1.2, 2.6, 2.7 договора N 28/04/2011-ААВ2 от 28.04.2011).

В пунктах 6.4, 6.5 данного договора стороны установили штраф за нарушение норматива разгрузки в размере 1 000 рублей за каждые два часа за каждое транспортное средство, а также предусмотрели, что Сторона 1 возмещает Стороне 2 в течение 10 дней с момента получения соответствующего счета и подтверждающих документов убытки в размере, равном произведению количества удержанного сырья и разницы между расчетной ценой и ценой удержанного сырья, проданного Стороной 2 третьем лицу.

На основании пунктов 6.4 и 6.5 договора N 28/04/2011-ААВ2 от 28.04.2011 решением Арбитражного суда города Москвы от 27.06.2012 по делу N А40-6121/2012 с ООО "Олымский сахарный завод" в пользу ООО "АВАНГАРД-АГРО-Воронеж" взысканы убытки в размере 26 093 179 руб. 69 коп. и штраф в сумме 2 759 500 руб.

ОАО "Моснефтегазстройкомплект", являясь участником ООО "Олымский сахарный завод" с долей в уставном капитале в размере 100 %, полагая, что договоры N 28/04/2011-ААВ1 и N 28/04/2011-ААВ2 от 28.04.2011 заключены с нарушением требований статьи 46 Федерального Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемых сделок (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), обратилось в Арбитражный суд Курской области с рассматриваемыми исковыми требованиями (с учетом уточнения).

Разрешая спор по существу и отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

Положениями статей 166 и 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В обоснование заявленных исковых требований ОАО "Моснефтегазстройкомплект" ссылается на то, что оба договора заключены одновременно и общая стоимость передаваемой свеклы на дату их заключения составляла 225 222 750 руб. Согласно бухгалтерскому балансу ООО "Олымский сахарный завод" по итогам первого квартала 2011 года стоимость имущества данного общества была равной 277 504 000 руб. Таким образом, по мнению истца, стоимость приобретаемой свеклы превышала 25% балансовой стоимости активов общества, сделки являлись крупными и совершены с нарушением процедуры, предусмотренной статьей 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", что служит основанием для признания их недействительными по иску участника. Оспариваемые договоры не относятся к сделкам, совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности, поскольку предусматривают условия, отличающие их от иных сделок, заключаемых ООО "Олымский сахарный завод", а именно возможность получения ООО "АВАНГАРД-АГРО-Воронеж" в качестве убытков полной договорной стоимости сахарной свеклы без вычета затрат на транспортировку и без реального их исполнения со стороны последнего (пункт 5.5 договора N 28/04/2011-ААВ1 и пункт 6.4 договора N 28/04/2011-ААВ2).

Кроме того, истец полагает, что включение по инициативе ООО "АВАНГАРД-АГРО-Воронеж" в оспариваемые договоры данного условия, а также условия о штрафных санкциях (пункты 5.6, 6.5) является злоупотреблением правом со стороны ООО "АВАНГАРД-АГРО-Воронеж" и влечет в этой части недействительность сделок в силу статьи 10 ГК РФ. Наличие условия о возмещении убытков и выплате штрафов, значительно превышающих размер имущественных интересов обеих сторон по сделкам от их исполнения, и последующее фактическое неисполнение сделок ответчиком свидетельствуют о том, что ООО "АВАНГАРД-АГРО-Ворорнеж" изначально имело своей целью получение дохода в отсутствии каких-либо затрат со своей стороны, не намеревалось исполнять обязательства, хотя и создавало обстоятельства формального исполнения договоров. ООО "АВАНГАРД-АГРО-Воронеж" действовало исключительно с намерением причинить вред другому лицу, что подтверждается решениями Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-6121/12-16-60 и делу N А40-6116/12-96-60.

Ответчик ООО "Олымский сахарный завод" исковые требования признал. Считает, что оспариваемые сделки не относятся к сделкам, совершаемым данным обществом в процессе обычной хозяйственной деятельности, и обязательно должны быть одобрены общим собранием участников общества в порядке, установленном статьей 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Однако вопрос об одобрении оспариваемых сделок на рассмотрение общего собрания участников ООО "Олымский сахарный завод" не выносился, решение об их одобрении не принималось.

Ответчик ООО "АВАНГАРД-АГРО-Воронеж" исковые требования опроверг. Указал, что оспариваемые сделки не являются крупными, поскольку совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности. Значение для отнесения сделки к "обычной" имеет предмет сделки и его связь с производственно-хозяйственной деятельностью предприятия. Цена сделки сама по себе не является критерием для отнесения ее к "обычным". Владея предприятием по переработке сахарной свеклы, истец регулярно совершает сделки по приобретению сырья (сахарной свеклы) и продаже продукции (сахарного песка). Кроме того, при определении суммы сделки, которая может быть отнесена к крупной, не подлежат включению в нее проценты, начисляемые за просрочку исполнения денежного обязательства, а также иные суммы, взимаемые с должника в порядке применения к нему мер ответственности.

В том числе, ответчик ссылается на то, что включение в договоры условий об убытках и штрафе не может рассматриваться как злоупотребление правом со стороны участников сделки. Оспариваемые договоры сами по себе не порождают у ООО "Олымский сахарный завод" обязательств по уплате сумм, указанных истцом. Обязательства по возмещению убытков порождаются деликтами - действиями нарушившей договор стороны, размер этих убытков устанавливается впоследствии судом, а не сторонами в момент заключения сделки.

Кроме того, ООО "АВАНГАРД-АГРО-Воронеж" указывает на то, что истцом не доказано наличие убытков или каких-либо иных неблагоприятных последствий для ОАО "Моснефтегазстройкомплект" в результате совершения оспариваемых сделок.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (статья 9 АПК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Согласно пункту 2 статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

В Информационном письме от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации разъяснено что, при решении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества.

Стоимость отчуждаемого имущества, являющегося предметом крупной сделки, определяется его балансовой стоимостью, то есть стоимостью соответствующего актива за вычетом износа, но с учетом периодической переоценки, проводимой в установленном порядке.

При определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств), то есть сумма всех оборотных и внеоборотных активов.

При определении суммы сделки, которая может быть отнесена к крупной, не подлежат включению в нее проценты, начисляемые за просрочку исполнения денежного обязательства (статья 395 ГК РФ), а также иные суммы, взимаемые с должника в порядке применения к нему мер ответственности (Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").

К сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, судебная практика относит обусловленные разумными экономическими причинами сделки, не отличающиеся существенно по всем своим условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого сторонами в течение продолжительного периода времени, и необходимые для осуществления хозяйственной деятельности.

Исходя из анализа вышеуказанных норм, а также условий спорных договоров, суд первой инстанции правомерно указал, что примененная сторонами схема определения цены и других условий отвечают данным признакам, а поэтому могут быть квалифицированы в качестве сделок, совершенных в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Кроме того, арбитражный суд области обоснованно отметил, что для расчета цены в спорных договорах используется фактически сложившаяся на рынке на соответствующий день оптовая цена. Такой подход к определению цены сахара, учитывающий динамику внутренних цен, является обычной практикой.

Также истец, заявляя указанные требования (с учетом уточнения), полагает недействительными спорные договоры на основании статей 10 и 168 ГК РФ, ссылаясь на то, что упомянутые сделки совершались на определенных условиях с целью причинения ущерба ООО "Олымский сахарный завод" и его участнику.

Вывод о возможности применения указанных норм в совокупности сделан истцом со ссылкой на недобросовестные действия руководства ООО "Олымский сахарный завод" - генерального директора Говорунова Н.М. и заместителя генерального директора Завалишина С.Н.

Относительно данного довода истца суд первой инстанции обосновано указал, что для квалификации сделок как ничтожных необходимо установить наличие сговора между руководством ООО "Олымский сахарный завод" и ООО "АВАНГАР-АГРО-Воронеж". Согласование условий договора, поскольку оно совершается по обоюдному согласию сторон, не может являться злоупотреблением правом одной из сторон. Нарушение органами управления ООО "Олымский сахарный завод" обязанности действовать в интересах данного общества разумно и добросовестно, выразившееся в совершении сделок на предположительно невыгодных для него условиях, само по себе не является основанием для признания недействительными сделок, совершенных упомянутыми органами от имени ООО "Олымский сахарный завод".

Заключенные между сторонами договоры предусматривают право ООО "АВАНГАРД-АГРО-Воронеж" на возмещение убытков в случае неисполнение обязательств заводом и штрафных санкций за ненадлежащее исполнение обязательств.

Установление в договоре данных условий и впоследствии выявившаяся убыточность заключенных сделок сами по себе не свидетельствуют ни о злоупотреблении правом со стороны ответчиков, ни о наличии предусмотренных законом оснований для признания сделок ничтожными на момент их заключения. Обязательство ООО "Олымский сахарный завод" не являлось заведомо неисполнимым, контрактная цена не была существенно завышена.

Доказательств того, что при заключении сделок стороны знали о невозможности их исполнения не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).

Кроме того, арбитражный суд области обоснованно отметил, что довод истца об отсутствии у ООО "АВАНГАРД-АГРО-Воронеж" намерения исполнять сделки также опровергается решением Арбитражного суда города Москвы от 27.01.2012 по делу N А40-119025/11 по иску ООО "АВАНГАРД-АГРО-Воронеж" к ООО "Олымский сахарный завод" об обязании передать сахар-песок в рамках договора N 28/04/2011-ААВ2 от 28.04.2011.

Согласно статье 421 ГК РФ принцип свободы договора предполагает добросовестность действий сторон, разумность и справедливость его условий, в частности, их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого соглашения. Свобода договора подразумевает, что стороны действуют по отношению к друг другу на началах равенства и автономии воли и определяют условия договора самостоятельно в своих интересах.

Назначение института возмещения убытков, закрепленного в статьях 12, 15, 393 ГК РФ, состоит в защите прав участников рыночного оборота путем восстановления того имущественного положения, которое было бы в случае надлежащего исполнения его участниками возложенных на них обязанностей. Исполнение обязательств обеспечивается неустойкой, что прямо предусмотрено в статьях 329, 330 ГК РФ.

Наступление отрицательных экономических результатов при исполнении сделки, содержащей условие об ответственности, не может считаться злоупотреблением правом.

В такой ситуации ограничение свободы договора для целей квалификации сделки по статье 10 ГК РФ должно быть аргументировано те только несправедливостью договорных условий.

Исходя из совокупного анализа вышеуказанных норм, а также представленных в дело доказательств, суд первой инстанции правомерно указал, что в настоящем деле отсутствуют очевидные основания для признания неравенства переговорных возможностей, кабальности или мнимости сделок.

Арбитражный суд области, также обоснованно отметил, что в силу императивности статьи 10 ГК РФ вопрос о злоупотреблении правом подлежал исследованию судом при рассмотрении иска ООО "АВАНГАРД-АГРО-Воронеж" к ООО "Олымский сахарный завод" о взыскании договорных убытков и штрафных санкций.

Арбитражным судом города Москвы в рамках дел N А40-6121/12-16-60, N А40-6116/12-96-60 установлены обстоятельства исполнения оспариваемых сделок и взысканы убытки с учетом поведения обеих сторон. При этом судом применена статья 404 ГК РФ и уменьшен размер ответственности в части убытков. В ходе рассмотрения дел ООО "Олымский сахарный завод" не воспользовался своим правом и не заявил о несоразмерности неустойки последствиям неисполнения обязательств в порядке статьи 333 ГК РФ.

Кроме того, для признания договоров недействительными основания их недействительности должны иметь место либо до его заключения, либо в момент его заключения, но никак не после. Действия по исполнению договора само по себе не могут служить основанием для его недействительности постольку, поскольку они не порочат сам договор. Неисполнение или ненадлежащее исполнение хозяйственным обществом сделки, которое влечет негативные последствия, не может служить основанием для квалификации этой сделки как убыточной для участника общества, если только не будет доказано, что сделка заключалась с целью ее неисполнения или ненадлежащего исполнения и причинения убытков участнику.

При таких обстоятельствах, с учетом представленных сторонами доказательств, которым дана надлежащая правовая оценка в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, исходя из анализа вышеназванных норм права, арбитражный суд области пришел к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для признания недействительными договоров купли-продажи сахарной свеклы N 28/04/2011-ААВ1 от 28.04.2011 и N 28/04/2011-ААВ2 от 28.04.2011 в части по заявленным истцом основаниям.

С учетом вышеизложенных обстоятельств и имеющихся в материалах дела доказательств, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого решения, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными.

Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

По настоящему спору оценка доказательств произведена арбитражным судом области в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ.

По мнению суда апелляционной инстанции, обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебно го акта, апелляционным судом не установлено.

С учетом вышеизложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Курской области от 18.03.2013 не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 2 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на её заявителя - ОАО "Моснефтегазстройкомплект".

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 18.03.2013 по делу N А35-12593/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Моснефтегазстройкомплект" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Л. Андреещева

Судьи

Л.М. Мокроусова А.Е. Шеин