Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 11 июня 2013 г. N 08АП-2340/13

город Омск

11 июня 2013 г.

Дело N А46-28858/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 июня 2013 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Еникеевой Л.И.,

судей Глухих А.Н., Зиновьевой Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Бирюля К.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-2340/2013) общества с ограниченной ответственностью "СВ АвтоТранс" на решение Арбитражного суда Омской области от 04.02.2013 по делу N А46-28858/2012 (судья Беседина Т.И.), принятое по иску Вагнера Сергея Петровича к обществу с ограниченной ответственностью "СВ АвтоТранс" (ОГРН 1115543025135, ИНН 5501235235) об обязании представить документы, относящиеся к деятельности общества,

при участии в судебном заседании представителей:

от Вагнера Сергея Петровича - представитель не явился, извещен;

от общества с ограниченной ответственностью "СВ АвтоТранс" - представитель не явился, извещено,

установил:

Вагнер Сергей Петрович (далее - Вагнер С.П., истец) обратился в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "СВ АвтоТранс" (далее - ООО "СВ АвтоТранс", общество, ответчик) об обязании представить документы, подтверждающие распределение и выплату дивидендов участникам общества с ограниченной ответственностью "СВ АвтоТранс" по итогам 2011 года.

До разрешения спора по существу истец на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнил исковые требования, просил представить следующие документы:

- протокол общего собрания участников ООО "СВ АвтоТранс" с вопросами повестки дня о распределении прибыли между участниками общества;

- бухгалтерскую отчетность: балансы за второе полугодие 2011 года и первое полугодие 2012 года;

- документы, подтверждающие выплату дивидендов участникам ООО "СВ АвтоТранс" (расходный кассовый ордер или платежное поручение).

Решением Арбитражного суда Омской области от 04 февраля 2013 года по делу А46-28858/2012 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым решением, ООО "СВ АвтоТранс" обратилось в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В обоснование апелляционной жалобы указывает на то, что арбитражным судом не выяснены мотивы истребования документов, содержащих персональные данные работников общества. Ссылается на то, что досудебные запросы на получение требуемой информации ООО "СВ АвтоТранс" не получало; запрашиваемая информация относится к прошлым периодам деятельности общества. В связи с чем не усматривается нарушений прав истца, подлежащих судебной защите.

В представленном до начала судебного заседания отзыве Вагнер С.П. просит оставить обжалуемое решение арбитражного суда без изменения как законное и обоснованное, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание не обеспечили. Учитывая надлежащее извещение сторон о месте и времени рассмотрения дела в суде, суд апелляционной инстанции на основании статьи 156 АПК РФ посчитал возможным провести судебное заседание без участия истца и ответчика.

Рассмотрев материалы дела, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

ООО "СВ АвтоТранс" зарегистрировано 19.08.2011 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 12 по Омской области за основным государственным регистрационным номером 1115543025135.

Согласно пункту 6.1 Устава ООО "СВ АвтоТранс", утвержденного общим собранием участников общества (протокол N 2 от 09.09.2011), размер уставного капитала общества составляет 10 000 руб.

Из содержания выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 27.09.2012 N 49603В/2012 следует, что Вагнер С.П. является участником ООО "СВ АвтоТранс", владеющим долей в уставном капитале общества в размере 33%, номинальной стоимостью 3 300 руб. 00 коп.

Иск заявлен об обязании Общества предоставить документы, подтверждающие распределение и выплату дивидендов участникам общества. Исковые требования мотивированы правом участника общества получать информацию о деятельности Общества, предоставленном статьей 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Оценив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции, соглашаясь с изложенными в обжалуемом решении выводами, считает, что иск подлежит удовлетворению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) участники хозяйственного товарищества или общества вправе в том числе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее по тексту - Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ) участники общества вправе участвовать в управлении делами общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке; принимать участие в распределении прибыли.

Пунктом 1 статьи 50 названного Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что общество обязано хранить, в том числе, следующие документы:

протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

К документам, содержащим информацию о деятельности общества, относятся, в том числе документы, подтверждающие распределение и выплату дивидендов (статья 28 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

На основании пункта 4 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 данной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Согласно пункту 5.1.2 Устава ООО "СВ АвтоТранс" участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном уставом.

При этом информация об обществе и документы, касающиеся деятельности общества, должны быть предоставлены обществом участнику не позднее трех дней с момента получения от него соответствующего письменного запроса, за исключением случаев, когда для выполнения такого требования необходим более длительный срок (пункт 14.2 устава).

Материалами дела подтверждено, что 24.07.2012 истец обращался к Обществу с просьбой о предоставлении бухгалтерской документации, а именно, бухгалтерского баланса за второе полугодие 2011 и 1 полугодие 2012 (л.д. 35).

Кроме того, истец указал, что направлял требование о представлении документов, подтверждающих выплату дивидендов по итогам года, в подтверждение чего представлено уведомление о вручении от 03.10.20123 (л.д. 41).

В любом случае, неполучение требования до обращения в суд не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного иска, поскольку судебная практика исходит из того, что предъявление иска в суд само по себе может рассматриваться как требование о предоставлении информации о деятельности общества (пункт 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ").

В связи с чем довод апелляционной жалобы о том, что ООО "СВ АвтоТранс" до обращения в суд не получало письменных запросов о предоставлении информации не является основанием для отказа в удовлетворении иска.

Судом установлено, что истребуемые документы истцу не предоставлены. Поэтому исковые требования подлежат удовлетворению.

Иные доводы апелляционной жалобы не являются основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно пункту 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Исходя из обстоятельств настоящего дела, указанных оснований для отказа в удовлетворении требования о предоставлении документов, судом не установлено. Мотивированного обоснования отсутствия у истца интереса в истребуемой информации заявитель жалобы не привел (статья 65 АПК РФ).

Также не усматривается наличие в действиях истца злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ).

Сведениями об отсутствии у Общества запрашиваемой информации суд не располагает, на указанные обстоятельства заявитель жалобы не ссылается.

На основании изложенного решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Судом апелляционной инстанции не выявлены нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь изменение или отмену решения суда первой инстанции.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на подателя апелляционной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Омской области от 04 февраля 2013 года по делу N А46-28858/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Л.И. Еникеева

Судьи

А.Н. Глухих Т.А. Зиновьева