Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 6 декабря 2007 г. N 15896/07 Поскольку решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров принято советом директоров в отсутствие кворума, определенного уставом общества, все решения данного собрания являются недействительными

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 6 декабря 2007 г. N 15896/07

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

в составе председательствующего судьи Иванниковой Н.П., судей Киреева Ю.А. и Новоселовой Л.А.,

рассмотрел в судебном заседании заявление открытого акционерного общества "Уралэлектросетьстрой" (г. Хабаровск) о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Свердловской области от 15.05.2007 по делу N А60-36580/2006-С2, постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2007 и постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 04.10.2007 по тому же делу по иску открытого акционерного общества "Уральская горно-металлургическая компания" (г. Верхняя Пышма) к открытому акционерному обществу "Уралэлектросетьстрой" (далее - общество "Уралэлектросетьстрой", общество) (г. Хабаровск) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров общества от 28.11.2006 по всем вопросам повестки дня.

3-й лица: ИФНС по Кировскому району г. Екатеринбурга, ООО "Управляющая компания "Энергоменеджмент", ООО "Челябинское энергомонтажное управление".

Суд установил:

иск мотивирован нарушением порядка созыва, подготовки и проведения общего собрания акционеров, установленного Федеральным законом "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах, Закон).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 15.05.2007, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2007, иск удовлетворен частично: решения, принятые внеочередным общим собранием акционеров общества "Уралэлектросетьстрой" от 28.11.2006 по вопросам 2, 3, 4 повестки дня, признаны недействительными, в остальной части иска отказано. Судами установлено, что при созыве и подготовке общего собрания акционеров нарушены требования статей 52, 54, 55 Закона об акционерных обществах.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа постановлением от 04.10.2007 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

Общество "Уралэлектросетьстрой" просит отменить названные судебные акты, считая, что они нарушают единообразие в толковании и применении арбитражными судами пункта 1 статьи 52 Закона об акционерных обществах.

Изучив доводы заявителя и принятые по делу судебные акты, судебная коллегия пришла к выводу о том, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Пунктом 1 статьи 55 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что совет директоров общества принимает решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров и осуществляет созыв такого собрания.

Согласно пункту 2 статьи 68 Закона кворум для проведения заседания совета директоров общества определяется уставом общества, но не должен быть менее половины от числа избранных членов совета директоров.

В соответствии с уставом общества "Уралэлектросетьстрой" кворум для проведения заседания совета директоров составляет более 50 процентов избранных членов совета директоров общества.

Судами установлено, что решение от 13.10.2006 о созыве внеочередного общего собрания акционеров, состоявшегося 28.11.2006, принято советом директоров в отсутствие кворума, определенного уставом общества.

При таких обстоятельствах следует согласиться с выводом судов о нарушении установленного Законом порядка созыва собрания, влекущего недействительность принятого на нем решения.

Что касается вывода судов о ненадлежащем уведомлении истца о проведении собрания, то он сделан с учетом конкретных обстоятельств дела и переоценке не подлежит.

С учетом изложенного оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для пересмотра оспариваемых судебных актов в порядке надзора не имеется.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации определил:

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А60-36580/2006-С2 Арбитражного суда Свердловской области для пересмотра в порядке надзора решения суда первой инстанции от 15.05.2007, постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2007 и постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 04.10.2007 отказать.

Председательствующий судья

Н.П. Иванникова

Судья

Ю.А. Киреев

Судья

Л.А. Новоселова