Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 июня 2013 г. N 18АП-5402/13

г. Челябинск

17 июня 2013 г.

Дело N А76-13099/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июня 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 июня 2013 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Соколовой И.Ю.,

судей Ермолаевой Л.П., Пивоваровой Л.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Никифоровой Я.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АТИС" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 05.04.2013 по делу N А76-13099/2012 (судья Лакирев А.С.).

В заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Атис" - Никитина М.С. (доверенность от 11.01.2013); Еременко А.В. (доверенность от 29.04.2013);

Управления муниципальной собственности администрации "Чебаркульского городского округа" - Щелкунов С.Ю. (распоряжение от 12.04.2013 N 116-р).

Общество с ограниченной ответственностью "АТИС" (далее - истец, ООО "АТИС") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Управлению муниципальной собственностью Администрации Чебаркульского городского округа (далее - ответчик, Управление) о признании недействительным соглашения от 27 марта 2012 года о расторжении договора аренды муниципального имущества от 22 ноября 2011 года N 21.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "ПЭК "Теплоснабжение" (далее - ООО "ПЭК "Теплоснабжение"), Козлов Алексей Викторович ( далее - Козлов А.В.).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 05.04.2013 (резолютивная часть оглашена 03.04.2013) в удовлетворении исковых требований отказано.

С вынесенным решением не согласился истец и обжаловал его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ООО "АТИС" просит отменить решение и принять по делу новый судебный акт.

Считает, что соглашение о расторжении договора аренды является соглашением о намерениях совершить сделку, ввиду публичного отказа одной из сторон ООО "АТИС" от совершения ее государственной регистрации. Указанное действие переводит сделку в разряд односторонних. Более того, последующими действиями по исполнению договорных обязательств стороны признали недействующим соглашение о расторжении договора аренды.

По мнению апеллянта, суд первой инстанции необоснованно отказал истцу в приостановлении производства по настоящему делу до рассмотрения арбитражным судом Челябинской области дела N А76-1060/2013, в рамках которого оспаривалось решение антимонопольной службы о признании действий по передаче объектов теплоснабжения в аренду ООО "ПЭК "Теплоснабжение" нарушающими антимонопольное законодательство. Также необоснованным явился отказ в удовлетворении ходатайства истца о дополнении исковых требований оспариванием акта передачи имущества от 27.03.2012; объединении настоящего дела с делом N А76-5157/2013, возбужденном по указанному требованию; приостановлении настоящего дела до получения определения об отказе в объединении дел в одно производство, что лишило общество право на обжалование определения.

Считает, что судом не дана оценка намерениям ООО "АТИС" на оформление соглашения о расторжении договора аренды, ведущего к разорению предприятия; нарушениям, связанным с подписанием соглашения в короткие сроки и ведущим к убыткам общества (что свидетельствует о кабальности и фиктивности сделки). Полагает, что судом не учтены ограничения полномочий директора пунктом 3.2.3 договором от 18.10.2011.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание представители третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, не явились. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается арбитражным судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании представитель заявителя жалобы поддержал доводы апелляционной жалобы. Заявил ходатайство о приобщении дополнительных доказательств в подтверждении довода о продолжении исполнения договора аренды, а также отложении судебного заседания до рассмотрения апелляционной жалобы на решение по делу А76-1060/2013.

В соответствии с частью 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительными.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" признание доказательства относимым и допустимым само по себе не является основанием для его принятия судом апелляционной инстанции.

Учитывая, что доказательств наличия уважительности причин невозможности предоставления указанных документов в суд первой инстанции заявителем ходатайства не представлено, основания для его удовлетворения отсутствуют.

В соответствии с пунктом 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с необходимостью предоставления дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий. Положениями названной статьи предусмотрено право, а не обязанность суда отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле.

Принимая во внимание достаточность имеющихся в деле доказательств для рассмотрения апелляционной жалобы и учитывая сроки рассмотрения дела судом апелляционной инстанции, коллегия отклонила ходатайство истца об отложении судебного заседания.

В судебном заседании ответчиком заявлены возражения по апелляционной жалобе.

Законность и обоснованность судебного акта проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, муниципальное образование "Чебаркульский городской округ" является собственником сетевых объектов теплоснабжения, расположенных в городе Чебаркуль Челябинской области (свидетельства о государственной регистрации права на л. д. 176-184, т. 1).

На основании приказа Управления муниципальной собственности администрации Чебаркульского городского округа Челябинской области от 22.11.2011 N 246, между Управлением муниципальной собственности администрации Чебаркульского городского округа Челябинской области (арендодатель) и обществом "АТИС" (арендатор) был оформлен договор аренды муниципального имущества (инженерно-коммуникационные сети) от 22.11.2011 N 21, согласно которому арендодатель передает арендатору во временное владение и пользование муниципальное имущество согласно приложению 1, которое является неотъемлемой частью договора, на срок с 22.11.2011 по 21.11.2016 (пункты 1.1, 1.3 договора) (л. д. 20-21, т. 1)

Инженерно-коммуникационные сети, согласно приложению N 1 к договору аренды, были переданы арендатору по акту приема-передачи от 22.11.2011 (л. д. 23, т. 1).

Договор аренды от 22.11.2011 N 21 был зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Челябинской области 13.02.2012, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана запись регистрации (далее - ЕГРП) за N 74-74-38/012/2012-88 (выписка на л. д. 10, т. 1).

27.03.2012 Управлением и ООО "АТИС" оформлено соглашение о досрочном расторжении договора аренды муниципального имущества от 22.11.2011 N 21, которое вступает в силу с момента подписания.

Данное соглашение подписано со стороны Управления - исполняющим обязанности начальника Щелкуновым С.Ю., со стороны общества - директором Козловым А.А., соглашение скреплено печатями сторон (л. д. 121, т. 1).

Также 27.03.2012 Управлением и ООО "АТИС" подписан акт приема передачи собственнику муниципального имущества - инженерно-коммунальных сетей (л. д. 122, т. 1).

Согласно расписке в получении документов на государственную регистрацию от 05.05.2012, ответчик обратился в Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Челябинской области с заявлением о государственной регистрации соглашения от 27.03.2012 о расторжении договора аренды от 22.11.2011 N 21 (л. д. 49, т. 1).

10.05.2012 ООО "АТИС" обратилось в Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Челябинской области с заявлением о приостановлении государственной регистрации прав на недвижимое имущество (л. д. 50 т.1).

Определением Арбитражного суда Челябинской области по настоящему делу от 23.08.2012 был наложен запрет на совершение регистрационных действий по государственной регистрации соглашения о расторжении договора аренды.

Указав, что сделка по расторжению договора аренды является мнимой и притворной, поскольку основанием для ее совершения явилось не расторжение договора, а создание благоприятных условий для третьего лица - ООО "ПЭК "Теплоснабжение", кроме того, полномочия на совершение сделки директора ООО "АТИС" Козлова А.В. были ограничены Уставом общества, а сам директор находился в крайне болезненном, тяжелом состоянии, истец обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями. Правовым основанием требований являются положения статей 170, 174, 177 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Принимая обжалуемый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии доказательств отсутствия воли обеих сторон сделки на достижение последствий сделки по прекращению договора аренды и создание благоприятных условий для ООО "ПЭК "Теплоснабжение", что исключает притворность сделки. Основываясь на результатах проведенной по делу судебно-психиатрической экспертизы, суд установил, что в момент совершения сделки директор общества Козлов А.В. был способен понимать значение своих действий и имел полномочия на ее совершение.

Оценив совокупность имеющихся в деле доказательств, на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта.

Спорные отношения сторон возникли по поводу недействительности соглашения о расторжении договора аренды, в связи с чем в предмет исследования по делу входит обстоятельство заключенности договора аренды от 22.11.2011 N 21.

Оценивая положения указанного договора, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований считать анализируемый договор незаключенным, поскольку его содержание соответствует требованиям пункта 3 статьи 607, пункта 1 статьи 654 Гражданского кодекса Российской Федерации, о согласовании объекта аренды, размера арендной платы. В силу пункта 2 статьи 651 названного кодекса указанный договор подлежал государственной регистрации и был зарегистрирован в установленном порядке. Признаков недействительности (ничтожности) спорного договора аренды суд апелляционной инстанции также не усматривает, поскольку содержание договора соответствует положениям главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации, соглашение о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор. В силу чего соглашение сторон от 27.03.2012 подлежало государственной регистрации.

В связи с приостановлением осуществления государственной регистрации по приведенным выше основаниям, на момент рассмотрения спора судом первой инстанции соглашение зарегистрировано не было.

Вместе с тем, судом первой инстанции обоснованно произведен анализ недействительности соглашения.

Согласно разъяснениями, приведенными в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.01.2013 N 13 "О внесении дополнений в постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды", в случае если стороны достигли соглашения в требуемой форме по всем существенным условиям договора аренды, который в соответствии с названным положением подлежит государственной регистрации, но не был зарегистрирован, то при рассмотрении споров между ними судам надлежит исходить из того, что достижение сторонами соответствующего соглашения и его исполнения (путем передачи имущества и предоставления Управлением документов на государственную регистрацию) следует исходить из наличия обязательственных отношений сторон, которое не могут быть противопоставлены лишь третьим лицам (не участвующим в обязательстве).

Названное исключает обоснованность довода апеллянта о том, что соглашение о расторжении договора аренды является соглашением о намерениях совершить сделку, ввиду публичного отказа одной из сторон ООО "АТИС" от совершения ее государственной регистрации.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Для признания сделки недействительной на основании данной нормы права необходимо установить, что на момент совершения сделки воля каждой из ее сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые характерны для такого вида сделки. Для признания сделки мнимой необходимо также доказать наличие у лиц, участвующих в сделке, отсутствие намерений исполнять сделку.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

С учетом названного, для сделки расторжения договора аренды, правовым последствием является возврат имущества предоставленного в пользование на основании заключенного сторонами договора.

Оценивая имеющиеся в деле доказательства, судебная коллегия приходит к выводу об исполнении сделки. В материалах дела имеются доказательства возвращения и принятия имущества собственником по акту от 27.03.2012. О намерениях Управления на исполнение сделки свидетельствует последующее предоставление имущества ООО "ПЭК "Теплоснабжение", а также предоставление документов на государственную регистрацию прекращения записи о государственной регистрации аренды.

Доказательств того, что стороны сделки при ее заключении не преследовали достижения целей, для которых она заключалась, истец не представил (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В связи с изложенным, основания считать соглашение о расторжении договора аренды притворной сделкой отсутствуют.

В соответствии с пунктом 1 статьи 171 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная гражданином, признанным недееспособным вследствие психического расстройства, ничтожна.

Согласно пункту 1 статьи 177 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная гражданином, хотя и дееспособным, но находившимся в момент ее совершения в таком состоянии, когда он не был способен понимать значение своих действий или руководить ими, может быть признана судом недействительной по иску этого гражданина либо иных лиц, чьи права или охраняемые законом интересы нарушены в результате ее совершения.

Оценивая доводы истца о недействительности сделки по указанному основанию, суд первой инстанции обоснованно принял во внимание заключение проведенной по делу судебно-психиатрической экспертизы.

По заключению комиссии судебно-психиатрических экспертов N 11-м /01/13 (л. д. 79-94, т. 3), Козлов А.В. мог понимать значение своих действий и руководить ими, заключая соглашение о расторжении договора.

Статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено: если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Как разъяснено в пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9, с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным статьей 174 Кодекса, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения. В тех случаях, когда ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами, таким лицом по смыслу названной статьи является само юридическое лицо.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно пункту 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров общества и коллегиального исполнительного органа общества.

Из материалов дела видно, что соглашение о расторжении договора от 27.03.2012 подписано Козловым А.В., замещавшим должность директора ООО "АТИС". Положения Устава общества не содержат определенных ограничений полномочий органа юридического лица (л. д. 24-30).

Доводы апеллянта о том, что судом не учтены ограничения полномочий директора пунктом 3.2.3 договора от 18.10.2011 заключенного ООО "АТИС" с директором общества, не могут служить основанием для признания сделки недействительной.

Как следует из пункта 3.2.3 договора от 18.10.2011, директор общества не вправе заключать договоры и соглашения, направленные на прекращение прав предприятия по приносящей доход деятельности без письменного согласования участника общества (л. д. 70, т. 1).

Исходя из разъяснений пункта 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", в правоотношениях с участием юридических лиц судам надлежит иметь в виду, что статья 174 Кодекса может применяться в тех случаях, когда полномочия органа юридического лица определенно ограничены учредительными документами последнего.

Наличие указанных ограничений, установленных в других документах, не являющихся учредительными, не может являться основанием для применения данной статьи.

Названное исключает обоснованность доводов общества о недействительности сделки, исходя из приведенных в иске оснований.

Поскольку, в силу статей 9, 41, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в исковом производстве суд не наделен полномочиями самостоятельно определять или изменять основание иска, доводы апеллянта касающиеся необходимости оценки соглашения о расторжении договора аренды как кабальной сделки, ведущей к убыткам и разорению общества не входили в предмет оценки суда первой инстанции.

Доводы апеллянта, о необоснованности отказа в приостановлении производства по настоящему делу до рассмотрения арбитражным судом Челябинской области делу N А76-1060/2013, в рамках которого оспаривалось решение антимонопольной службы о признании действий по передаче объектов теплоснабжения в аренду далее ООО "ПЭК "Теплоснабжение" нарушающими антимонопольное законодательство, также дела N А76-5157/2013, в рамках которого ООО "АТИС" оспаривался акт передачи имущества от 27.03.2012, следует признать необоснованными.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, условием приостановления производства по делу является невозможность рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого судом общей юрисдикции, арбитражным судом. Указанное условие, в рассматриваемом случае отсутствовало, поскольку оценка недействительности сделки не связана в рассмотрением вышеназванных дел

Также обоснованным явился отказ в удовлетворении ходатайства истца о дополнении исковых требований оспариванием акта передачи имущества от 27.03.2012, поскольку положениями статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено право истца на изменение исковых требований, увеличение размера имущественных требований, но не дополнения их новыми требованиями, не заявленными изначально.

При таких обстоятельствах оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы, не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта, на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 05.04.2013 по делу N А76-13099/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АТИС" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

И.Ю. Соколова

Судьи

Л.П. Ермолаева Л.В.Пивоварова