Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17 июня 2013 г. N 07АП-9876/12

г. Томск

17 июня 2013 г.

Дело N А45-22905/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 июня 2013 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Логачева К.Д.,

судей: Кудряшевой Е.В., Усенко Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Матыскиной В.В.,

при участии в судебном заседании:

от истца: Комендантова Е.Ю., доверенность от 17.04.2013 г.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы ОАО "Сбербанк России" и ФГУП ПЗ "Садовское" Россельхозакадемии (рег. N 07АП-9876/12 (2, 3)) на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 18.01.2013 г. (судья Айдарова А.И.) по делу N А45-22905/2012 по иску ООО "ТальКомАгро" о взыскании задолженности в размере 4 616990,90 руб.,

УСТАНОВИЛ:

ООО "ТальКомаАгро" обратилось с иском к Федеральному государственному унитарному предприятию племенной завод "Садовское" Российской академии сельскохозяйственных наук (далее - ФГУП ПЗ "Садовское"), при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: 1) общества с ограниченной ответственностью "Технология", г.Новосибирск, 2) общества с ограниченной ответственностью "Гелия", г.Новосибирск, о взыскании задолженности в размере 4 616 990 рублей 90 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 518 928 рублей.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 18.01.2013 иск удовлетворен.

Не согласившись с вынесенным решением, ОАО "Сбербанк России" и ФГУП ПЗ "Садовское" обратились с апелляционными жалобами.

ОАО "Сбербанк России" в апелляционной жалобе просит отменить решение и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных требований. В обоснование апелляционной жалобы ОАО "Сбербанк России" ссылается на неполное выяснение судом обстоятельств по делу, нарушением норм материального и процессуального права, в частности, по мнению подателя жалобы, судом не были надлежащим образом исследованы доказательства, подтверждающие полномочия лица, подписавшего спорный договор аренды. Кроме того, податель жалобы считает, что судом не исследовался вопрос наличия права собственности на переданное в аренду имущество, а так же, что стороны спорной сделки, злоупотребляя своими правами, совершают действия, направленные на создание искусственной кредиторской задолженности.

ФГУП ПЗ "Садовское" в апелляционной жалобе просит отменить решение и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных требований. Апелляционная жалоба должника мотивирована тем, что судом первой инстанции исковое заявление должно было быть оставленным без рассмотрения, поскольку в договоре аренды, на котором основано требование, имеется третейская оговорка. Кроме того, в обоснование апелляционной жалобы должник ссылается на подписание договора неправомочным лицом и отсутствие первичных документов, подтверждающих оказание услуг.

В судебном заседании представитель истца возражала против удовлетворения апелляционной жалобы, пояснила, что считает апелляционную жалобу должника не подлежащей удовлетворению, а апелляционную жалобу ОАО "Сбербанк России" - подлежащей оставлению без рассмотрения. Считает, что у суда первой инстанции не было оснований для оставления искового заявления без рассмотрения, иные доводы апелляционной жалобы считает необоснованными и не подтвержденными материалами дела.

Ответчик и третьи лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного заседания, не явились в судебное заседание суда апелляционной инстанции.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Заслушав представителя истца, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб, определив на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть дело при имеющейся явке, проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о необходимости прекращении производства по апелляционной жалобе ОАО "Сбербанк России" и об оставлении без удовлетворения апелляционной жалобы ФГУП ПЗ "Садовское".

Судом апелляционной инстанции установлено, что ОАО "Сбербанк России" не является лицом, участвующим в настоящем деле. Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 15.10.2012 г. ОАО "Сбербанк России" отказано в удовлетворении ходатайства о вступлении в настоящее дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. Указанным определение установлено, что в гражданско-правовом споре ООО "ТальКомАгро" с ФГУП ПЗ "Садовское" о взыскании с последнего задолженности, у ОАО "Сбербанк России" отсутствует материально-правовой интерес, банк не является участником спорных экономических отношений, решение по данному делу не повлияет на его права или обязанности по отношению к одной из сторон. Определение Арбитражного суда Новосибирской области от 15.10.2012 г. вступило в законную силу.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Поскольку определением суда от 15.10.2012 г. установлено, что судебный акт, принятый по настоящему делу, не повлияет на права и обязанности банка по отношению к каждой из сторон, производство по апелляционной жалобе ОАО "Сбербанк России" подлежит прекращению на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционная жалоба ФГУП ПЗ "Садовское" не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует и установлено судом, что между ОО "ТальКомАгро" (арендодателем) и ФГУП ПЗ "Садовское" (арендатором) 15.08.2010 года был заключен договор аренды автокрана N 31.

Согласно п. 1.1. и 1.2. указанного договора истец передал ответчику во временное владение и пользование автокран марки МАЗ 35337КС3577, 1988 года выпуска, заводской номер рамы 1984, номер двигателя 236-797234, государственный номер транзит ЕС 85-66, без предоставления услуг по управлению транспортным средством и по его техническому содержанию и эксплуатации, а ответчик обязался выплачивать истцу арендную плату.

В соответствии с п. 5.1. указанного арендная плата составляет 342 000 рублей месяц, которая выплачивается ежемесячно до 15 числа месяца, следующего за отчетным.

11.01.2011 года между истцом и ответчиком было заключено дополнительное соглашение к договору аренды автокрана N 31 от 15.08.2010 года, по условиям которого договор аренды был продлен с 01.01.2011 года по 31.12.2011 года.

Истцом ответчику техника в аренду предоставлялась в период с августа 2010 года по сентябрь 2011 года, что подтверждается актами на выполнение работ-услуг от 30.09.2010 года N 003, от 30.09.2010 года N 004; от 27.12.2010 года N 13; от 28.02.2011 года N 005; от 05.03.2011 года N 007, от 31.03.2011 N 11, от 29.04.2011 года N 14, от 24.05.2011 года N 17; от 07.06.2011 года N 20; от 12.07.2011 года N 23; от 10.08.2011 года N 26; от 12.09.2011 года N 29.

Согласно указанным актам были выставлены счета-фактуры на оплату аренды вышеуказанной техники:

счет-фактура N 003 от 30.09.2010 года на сумму 171 000 рублей;

счет-фактура N . 004 от 30.09.2010 года па сумму 342 000 рублей;

счет-фактура N 013 от 27.12.2010 года на сумму 1 026 000 рублей

счет-фактура N 005 от 28.02.2011 года на сумму 684 000 рублей;

счет-фактура N 007 от 05.03.2011 года на сумму 77 727 рублей 25 копеек;

счет-фактура N 10 от 31.03.2011 года на сумму 264 272-65 рублей 65 копеек;

счет-фактура N 14 от 29.04.2011 года на сумму 342 000 рублей;

счет-фактура N 17 от 24.05.2011 года на сумму 342 000 рублей;

счет-фактура N 20 от 07.06.2011 года на сумму 342 000 рублей;

счет-фактура N 23 от 12.07.2011 года; на сумму 342 000 рублей;

счет-фактура N 26 от 10.08.20! 1 года на сумму 342 000 рублей;

счет-фактура N 29 от 12.09.2011 года на сумму 342 000 рублей.

В связи с неисполнением обязанностей по оплате арендных платежей, истец обратился в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требования, исходил из того, что договор подписан неуполномоченным лицом, однако впоследствии сделка получила одобрение, в связи с чем, считается заключенной, имущество было передано, у арендатора возникла обязанность оплатить арендные платежи.

Апелляционный суд находит выводы суда первой инстанции обоснованными и соответствующими действующему законодательству исходя из следующего.

Согласно части 1 статьи 642 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.

В силу части 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В силу статьи 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

В подтверждение исполнения условий договора в материалы дела представлены:

- счет-фактура N 003 от 30.09.2010 года на сумму 171 000 рублей, акт на выполнение работ-услуг от 30.09.2010 года N 003,

- счет-фактура N . 004 от 30.09.2010 года па сумму 342 000 рублей, акт на выполнение работ-услуг от 30.09.2010 г. N 004;

- счет-фактура N 013 от 27.12.2010 года на сумму 1 026 000 рублей, акт на выполнение работ-услуг от 27.12.2010 г. N 13;

- счет-фактура N 005 от 28.02.2011 года на сумму 684 000 рублей, акт на выполнение работ-услуг от 28.02.2011 г. N 005;

- счет-фактура N 007 от 05.03.2011 года на сумму 77 727 рублей 25 копеек, акт на выполнение работ-услуг от 05.03.2011 г. N 007,

- счет-фактура N 10 от 31.03.2011 года на сумму 264 272-65 рублей 65 копеек, акт на выполнение работ-услуг от 31.03.2011 г. N 11,

- счет-фактура N 14 от 29.04.2011 года на сумму 342 000 рублей, акт на выполнение работ-услуг от 29.04.2011 г. N 14,

- счет-фактура N 17 от 24.05.2011 года на сумму 342 000 рублей, акт на выполнение работ-услуг от 24.05.2011 г. N 17;

- счет-фактура N 20 от 07.06.2011 года на сумму 342 000 рублей, акт на выполнение работ-услуг от 07.06.2011 г. N 20;

- счет-фактура N 23 от 12.07.2011 года; на сумму 342 000 рублей, акт на выполнение работ-услуг от 12.07.2011 г. N 23;

- счет-фактура N 26 от 10.08.2011 г. на сумму 342 000 рублей, акт на выполнение работ-услуг от 10.08.2011 г. N 26;

- счет-фактура N 29 от 12.09.2011 года на сумму 342 000 рублей, акт на выполнение работ-услуг от 12.09.2011 г. N 29.

Между тем, доказательств того, что оплата по договору произведена ответчиком в полном объеме в соответствии с условиями договора в установленный срок, в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно взыскал с ответчика в пользу истца задолженность по арендной плате по договору аренды в размере 4 616 990 рублей 90 копеек. Расчет судом апелляционной инстанции проверен и признан правильным. Довод апелляционной жалобы об отсутствии в материалах дела первичной документации отклоняется судом апелляционной инстанции, как не соответствующий действительности. Из представленных актов на выполнение работ - услуг усматривается количество дней аренды крана, стоимость аренды, стороны и реквизиты договора аренды, акты подписаны истцом и ответчиком, подписи скреплены печатями организаций, оснований не доверять данным документам у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции исковое заявление должно было быть оставленным без рассмотрения, поскольку в договоре аренды, на котором основано требование, имеется третейская оговорка, подлежит отклонению судом апелляционной инстанции по следующим основаниям.

Согласно п. 5 ч. 1 ст. 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что имеется соглашение сторон о рассмотрении данного спора третейским судом, если любая из сторон не позднее дня представления своего первого заявления по существу спора в арбитражном суде первой инстанции заявит по этому основанию возражение в отношении рассмотрения дела в арбитражном суде, за исключением случаев, если арбитражный суд установит, что это соглашение недействительно, утратило силу или не может быть исполнено.

Первое заявление по существу спора ответчик сделал в ходе предварительного судебного заседания, при этом указав на наличие третейского соглашения между сторонами. Однако, в том же заседании ответчик заявил ходатайство об истребовании от истца договора аренды и отложении судебного заседания, которое было удовлетворено.

В следующее заседание 05.12.2012 ответчик представил письменный отзыв по существу спора в судебном заседании, в котором отсутствуют возражения относительно третейской оговорки, по существу, отзыв содержит ссылку на ничтожность договора аренды и отсутствие у истца полномочий на передачу в аренду имущества.

Таким образом, арбитражный суд правомерно отказал в оставлении иска без рассмотрения, поскольку ответчик согласился с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Довод ответчика о подписании договора неправомочным лицом был подробно исследован судом первой инстанции. Выводы суда по данному вопросу являются правильными, соответствуют обстоятельствам дела.

При рассмотрении данного спора арбитражный суд также установил, что акты о выполнении работ подписаны от имени предприятия не только Млынчаком В.В., но Гришиным А.В., являющимся, согласно показаниям свидетеля Млынчака В.В., инженером - техником предприятия, Петровым В.В. - завгаром, а также заместителем директора Максимовым П.В. Максимов П.В., который был привлечен как свидетель по данному делу, дал показания суду относительно исполнения сделки и подтвердил те обстоятельства, о которых сообщил Млынчак В.В. в ходе допроса. Максимов П.В. дал показания, что являлся заместителем директора ФГУП ПЗ "Садовское" по экономическим и финансовым вопросам, а также представил доверенности, которые были выданы во время введения внешнего управления на предприятии внешним управляющим ФГУП ПЗ "Садовское" Акиньшиным П.А. от 11.03.2011, 15.03.2011 года, от 13.09.2011 года, в соответствии с которыми Максимову П.В. предоставлено право совершать сделки от имени и в интересах предприятия, заключать и подписывать договоры, соглашения с правом самостоятельного определения всех существенных и иных условий.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно сделал вывод о том, что все указанные сделки прямо одобрены от имени ФГУП ПЗ "Садовское" заместителем директора Млынчаком В.В., который в силу своих должностных обязанностей организовывал производственно-хозяйственную деятельность и решал вопросы, касающиеся производственно-хозяйственной деятельности предприятия (п.3.2, п.3.3. должностной инструкции на заместителя директора по общим вопросам), и заместителем директора Максимовым П.В., имевшим, так же, доверенность внешнего управляющего на совершение сделок. Основания для признания договоров недействительными отсутствуют, поскольку подписание актов выполненных работ-услуг работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, свидетельствуют об одобрении сделки, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей.

Доводы апелляционной жалобы выражают несогласие с выводами суда первой инстанции и направлены на переоценку выводов суда.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для отмены решения суда, поскольку судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка и установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены судебного акта, не нарушены.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, пунктом 1 части 1 статьи 150, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Новосибирской области от "18" января 2013 г. по делу N А45-22905/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФГУП ПЗ "Садовское" Россельхозакадемии - без удовлетворения.

Производство по апелляционной жалобе ОАО "Сбербанк России" на решение Арбитражного суда Новосибирской области от "18" января 2013 г. по делу N А45-22905/2012 прекратить.

Возвратить ОАО "Сбербанк России" из федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 2000 руб., уплаченную платежным поручением N 360768 от 14.02.2013 г.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Логачев К.Д.

Судьи

Кудряшева Е.В. Усенко Н.А.