Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 июня 2013 г. N 18АП-3509/13

г. Челябинск

17 июня 2013 г.

Дело N А47-16788/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июня 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 июня 2013 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Соколовой И.Ю.,

судей Суспициной Л.А., Пивоваровой Л.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Никифоровой Я.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Завод строительных машин" на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 08.02.2013 по делу N А47-16788/2012 (судья Федоренко А.Г.).

Общество с ограниченной ответственностью "Проммаш" (далее - истец, ООО "Проммаш") обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Завод строительных машин" (далее - ответчик, ООО "ТД "Завод строительных машин") о взыскании задолженности по договору аренды в общей сумме 9 129 032 рублей 24 копейки, исчисленной за период с 16.03.2012 по 20.12.2012 (с учетом уточнений заявленных требований, принятых судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 08.02.2013 (резолютивная часть оглашена 05.02.2013) исковые требования удовлетворены. С общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Завод строительных машин"" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Проммаш" взыскано 9 129 032 рубля 24 копейки.

С вынесенным решением не согласился ответчик и обжаловал его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ООО "ТД "Завод строительных машин" (далее также - податель жалобы) просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

Заявитель жалобы в обоснование доводов апелляционной жалобы указывает на отсутствие задолженности по договору аренды, поскольку арендная плата должна быть рассчитана из расчета 300 000 руб. в месяц на основании соглашения о включение в зачет выкупной цены ранее выплаченной арендной платы в размере 700 000 руб. По мнению апеллянта из акта сверки расчетов усматривается оплата ответчиком 4 260 000 руб., из которых 2 700 000 руб. уплачено ответчиком в счет арендной платы из расчета 9 месяцев по 300 000 руб., а остальные 1 560 000 руб. выплачены в счет выкупной цены арендуемых нежилых помещений.

В ходе рассмотрения апелляционной жалобы истцом ООО "Проммаш" в адрес Восемнадцатого Арбитражного апелляционного суда представлен отзыв по делу, в котором указано на несогласие с доводами апелляционной жалобы, виду отсутствия соглашения сторон о продаже имущества.

Определениями Восемнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 24.04.2013 и 20.05.2013 судебное разбирательство по рассмотрению апелляционной жалобы было отложено, с целью предоставления ООО "ТД "Завод строительных машин" документов, подтверждающих полномочия Семенова Константина Александровича на подписание апелляционной жалобы.

11 июня 2013 года в Восемнадцатый Арбитражный апелляционный суд поступили копии решения единственного участника общества и доверенности от 21.12.2012 на представление интересов общества. Указанные документы приобщены к материалам дела на основании статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Распоряжением заместителя председателя Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2013 в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена в составе суда: судья Карпачева М.И. заменена на судью Пивоварову Л.В. После замены в составе суда рассмотрение дела начато сначала.

От временного управляющего ООО "ТД "Завод строительных машин" Осипова П.Ю, поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором указано на наличие оснований для оставления искового заявления без рассмотрения применительно к пункту 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В связи с введением в отношении ответчика процедуры банкротства - наблюдение, настоящие требования подлежат рассмотрению в рамках банкротства.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание стороны не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие сторон.

Законность и обоснованность судебного акта проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 16.03.2012 между ООО "Проммаш" (арендодатель) и ООО "ТД "Завод строительных машин" (арендатор) оформлен договор N 1/А-2012 аренды имущества, согласно которому предметом настоящего договора является предоставление арендодателем за плату во временное владение и пользование арендатору имущества, указанного в приложении N 1 к договору, для его использования арендатором в производственных целях (пункты 1.1, 1.2 договора, л. д. 12-13).

Срок аренды установлен с 16.03.2012 по 31.08.2012 (пункт 2.1 договора).

В соответствии с пунктом 4.1 договора, ежемесячная сумма арендной платы составляет 1 000 000 рублей и подлежит уплате ежемесячно до 10-го числа текущего месяца.

Согласно пункту 10.2 договора, если за 20 дней до истечения срока действия договора аренды, ни одна из сторон не заявит о своем намерении не продлевать аренду по договору или заключить новый договор аренды на существенно иных условиях, договор автоматически продлевается на следующий 5-месячный срок

По акту приема-передачи от 16 марта 2012 года арендатор принял объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу: г. Орск, Орское шоссе, 1 (л. д. 12-13).

12.09.2012 истец обратился к ответчику с претензией о необходимости уплаты задолженности по арендной плате, с предложением расторгнуть договор аренды (л. д. 14-16).

Соглашением от 12.09.2012 сторонами достигнута договоренность о расторжении договора аренды N 1/А-2012 с 15.09.2012 (л.д. 10). Доказательства возврата арендованного имущества в материалах дела отсутствуют.

Несоблюдение арендатором условий договора по внесению арендных платежей послужило основанием для обращения истца в Арбитражный суд Оренбургской области с настоящими исковыми требованиями.

При рассмотрении спора суд первой инстанции установил, что обязательства по внесению арендной платы ответчиком надлежащим образом не исполнены, в связи с чем признал требования истца о взыскании 9 129 032, 24 рублей задолженности по арендной плате за период с 16.03.2012 по 20.12.2012 подлежащими удовлетворению.

Оценив совокупность имеющихся в деле доказательств, на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия не находит оснований для отмены принятого по делу судебного акта.

Поскольку правоотношения сторон возникли в связи с предоставлением во владение и пользование обществу нежилых помещений, их следует оценивать применительно к положениям главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующим предоставление имущество в аренду.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Оценивая положения договора аренды N 1/А-2012, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований считать анализируемый договор незаключенным, поскольку его содержание соответствует требованиям пункта 3 статьи 607, пункта 1 статьи 654 Гражданского кодекса Российской Федерации о согласовании объекта аренды, размера арендной платы. В силу пункта 2 статьи 651 названного кодекса момент заключения анализируемого договора, заключенного сроком менее одного года, не связан с осуществлением государственной регистрации. Признаков недействительности (ничтожности) спорного договора аренды суд апелляционной инстанции также не усматривает, поскольку содержание договора соответствует положениям главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Настоящим иском ООО "Проммаш" заявило требования о взыскании арендных платежей за период с 16.03.2012 по 20.12.2012 по договору аренды от 16.03.2012 N 1/А-2012, тогда как в пункте 2.1 договора срок действия договора аренды установлен с 16.03.2012 по 31.08.2012.

В соответствии с пунктом 1 статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор аренды заключается на срок, определенный договором.

Согласно пункту 2 статьи 621 Гражданского кодекса Российской Федерации, если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок (статья 610 Кодекса).

Поскольку после истечения срока действия договора от 16.03.2012 N 1/А-2012, при отсутствии возражений арендодателя, ответчик продолжал пользоваться объектами недвижимого имущества, судом первой инстанции обоснованно сделан вывод о возобновлении договора на тех же условиях на неопределенный срок. Об этом же свидетельствует соглашение о расторжении договора аренды с 15.09.2012.

Поскольку истец надлежащим образом исполнил обязательства по договору, передав объекты арендатору по акту приема-передачи от 16.03.2012, в отсутствие доказательств возврата спорных объектов недвижимого имущества истцу, материалами дела подтвержден факт пользования истцом объектами недвижимости в период с 16.03.2012 по 20.12.2012.

Согласно статьям 606, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату), порядок, условия и сроки внесения которой определяются договором.

Статьей 622 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена обязанность внесения арендной платы после прекращения договора аренды, до момента возврата арендованного имущества.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Материалами дела, подтверждается факт неисполнения ответчиком обязательств по договору аренды от 16.03.2012 N 1/А-2012 в части внесения арендной платы, в размере, установленном разделом 4 договора. В соответствии с представленным истцом расчетом, задолженность по арендной плате по договору аренды от 16.03.2012 N 1/А-2012 за период с 16.03.2012 по 20.12.2012, с учетом частичной оплаты, составляет 9 129 032, 24 рублей (л. д. 17, 50). Доказательств погашения задолженности ответчиком, в порядке части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суду не представлено, в том числе при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции.

Доводы апеллянта о необходимости расчета арендной платы в размере 300 000 руб. в месяц, исходя из заключенного между сторонами соглашения о включении в зачет выкупной цены ранее выплаченной арендной платы в размере 700 000 руб., подлежит отклонению.

Как следует из материалов дела, пунктом 4.1 договора стороны установили, что ежемесячная сумма арендной платы составляет 1 000 000 рублей.

Таким образом, стороны выразили согласованную волю относительно условия договора о размере арендной платы.

Как следует из представленного в материалы дела соглашения от 03.10.2011 подписанного между ООО "Проммаш" и ООО "ТД "Завод строительных машин", при выкупе ООО "ТД "Завод строительных машин" движимого или недвижимого имущества в зачет выкупной цены включается ранее выплаченная арендная плата в размере 700 000 руб. за каждый месяц оплаты (пункт 1.1 соглашения, л. д. 99).

Учитывая названное, до принятия решения и заключения соответствующего соглашения о выкупе имущества, сумма арендной платы по договору аренды составляет 1 000 000 руб. за каждый месяц пользования. Иных условий для возврата 700 000 руб., указанное соглашение не содержит.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В нарушение указанных положений ответчиком доказательств соглашения сторон о продаже имущества в материалы дела не представлено.

В силу чего исковые требования о взыскании задолженности по арендной плате в размере 9 129 032, 24 рублей, судом первой инстанции удовлетворены правомерно.

Доводы ООО "ТД "Завод строительных машин" о необходимости оставления искового заявления ООО "Проммаш" без рассмотрения по причине введения в отношении ответчика процедуры банкротства - наблюдение определением Арбитражного суда Оренбургской области от 26.03.2013 являются необоснованными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 63 Федерального Закона "О несостоятельности (банкротстве)" с даты введения арбитражным судом определения о введении наблюдения, требования кредиторов по денежным обязательствам, срок по которым наступил на дату введения наблюдения, могут быть предъявлены к должнику с соблюдением порядка предъявления требований, установленных настоящим законом. По ходатайству кредитора приостанавливается производство по делам, связанным с взысканием с должника денежных средств. Кредитор в этом случае вправе предъявить свои требования к должнику в порядке, установленном настоящим законом.

Поскольку процедура наблюдения в отношении ООО "Проммаш" введена позднее обращения с настоящим иском, он правомерно рассмотрен в общем порядке.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции считает, что обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства. Доводы заявителя апелляционной жалобы подтверждения не нашли, оснований для отмены решения суда первой инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта, на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 08.02.2013 по делу N А47-16788/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Завод строительных машин" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

И.Ю. Соколова

Судьи

Л.А. Суспицина Л.В. Пивоварова