Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 июня 2013 г. N 13АП-8955/13

г. Санкт-Петербург

18 июня 2013 г.

Дело N А26-5356/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 июня 2013 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Герасимовой М.М.

судей Лариной Т.С., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з Егоровой А.П.

при участии:

от заявителя: Мамаева Н.Е., представитель по доверенности от 15.05.2013, паспорт,

от ответчика: Артюхова Е.А., представитель по доверенности от 28.12.2012 N 1.4-20/05, удостоверение,

от третьих лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-8955/2013) Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 26.02.2013 по делу N А26-5356/2012 (судья Цыба И.С.), принятое

по заявлению Анцупова Николая Константиновича

к Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску

3-е лицо: ООО "Совместное предприятие Кантри Фудс", Майдин Михаил Сергеевич

о признании незаконными решений о внесении записи в единый государственный реестр юридических лиц о ликвидации, формировании ликвидационной комиссии и назначении ликвидатора

установил:

Анцупов Николай Константинович (далее - заявитель, Анцупов Н.К.) обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с заявлением, в котором с учетом принятого судом уточнения, просил признать незаконными решения Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску (далее - ответчик, Инспекция) от 21.11.2011 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведений о принятии решения о ликвидации ООО "Совместное предприятие Кантри Фудс" (ОГРН: 1067847619333, адрес местонахождения: 185005, Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Правды, 4) (далее - Общество), о формировании ликвидационной комиссии и назначении ликвидатора, а также признать незаконными действия ИФНС, в результате которых в отношении ООО "СП Кантри Фудс" в единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о принятии решения о ликвидации юридического лица учредителем (участником) юридического лица либо органом, принявшем решение о ликвидации (государственный регистрационный номер записи 2111001178275 от 21.11.2011), о формировании ликвидационной комиссии и назначении ликвидатора (государственный регистрационный номер записи 2111001178286 от 21.11.2011).

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, к участию в деле привлечены ООО "Совместное предприятие Кантри Фудс" и Майдин Михаил Сергеевич.

Решением от 26.02.2013 суд признал незаконными действия ИФНС по г.Петрозаводску (далее - налоговая инспекция) по внесению в ЕГРЮЛ вышеперечисленных сведений в отношении ООО "Совместное предприятие Кантри Фудс" и обязал инспекцию устранить допущенное нарушение прав и законных интересов заявителя путем внесения изменений соответствующих записей в ЕГРЮЛ, в соответствии с ФЗ от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129).

В апелляционной жалобе налоговая инспекция просит указанное решение отменить, ссылаясь на то, что инспекция осуществляет регистрацию в порядке императивно установленном статьей 8 Закона N 129-ФЗ, на основании представленных заявителями документов, которые носят уведомительный характер. Достоверность сведений подтверждается заявителями, которые и несут за нее ответственность; на налоговый орган не возлагается обязанность по экспертизе этих сведений на предмет их достоверности; в случае несоответствия сведений в ЕГРЮЛ их изменение осуществляется внесением новой записи со ссылкой на изменяемую запись, именно в таком порядке и предлагает внести изменения в ЕГРЮЛ налоговая инспекция.

Отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель налоговой инспекции поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель Анцупова Н.К. возражал против ее удовлетворения.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения, апелляционный суд пришел к выводу о наличии оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Совместное предприятие Кантри Фудс" зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией ФНС России N 15 по Санкт-Петербургу 21.03.2006. Участниками Общества являлись Анцупов Николай Константинович с номинальной стоимостью доли 2 533 280 рублей, что соответствует 35,68 % доли в уставном капитале Общества, и Майдин Михаил Сергеевич с номинальной стоимостью 4 211 720 руб. (64,32% доли).

Из выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 18.05.2012 Анцупову Н.К. впервые стало известно о том, что 21.11.2011 Инспекцией в отношении Общества в ЕГРЮЛ внесены следующие сведения: запись о нахождении Общества в стадии ликвидации на основании решения его участников (государственный регистрационный номер записи 2111001178275), запись о формировании ликвидационной комиссии юридического лица, запись о назначении ликвидатора (конкурсного управляющего) (государственный регистрационный номер записи 2111001178286).

Анцупов Н.К. в своем заявлении указал, что в собрании участников Общества, на котором были приняты обжалуемые решения, участия не принимал, уведомлений о созыве общего собрания участников не получал, по вопросам повестки дня не голосовал, и суд первой инстанции на основании заключения эксперта N 2527/208, в соответствии с которым подпись от имени Анцупова Н.К. в протоколе N 4 общего собрания участников Общества о ликвидации от 21.10.2011 выполнена не Анцуповым Н.К., а иным лицом, сделал вывод о недоказанности факта проведения общего собрания участников.

В судебном заседании представители сторон пояснили, что ликвидационной комиссией (ликвидатором) в дальнейшем было подано заявление о банкротстве должника, в настоящее время конкурсное производство завершено, в ЕГРЮЛ внесена запись об исключении Общества из ЕГРЮЛ.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление Анцупова Н.К., исходил из того, что в силу пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса РФ и пункта 1 статьи 33 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон Об ООО), решение о ликвидации Общества подлежало принятию его участниками единогласно, нарушение порядка созыва собрания участников и отсутствие волеизъявления истца суд квалифицировал как непредставление документов в регистрирующий орган.

Однако, в данном случае заявитель обжаловал не решение общего собрания участников Общества, а регистрационные записи, внесенные налоговой инспекцией на основании заявления Общества, поданном в соответствии с требованиями Закона N 129-ФЗ.

Судом установлено и заявителем не опровергнуто, что обществом для внесения оспариваемых записей представлены необходимые документы, предусмотренные статьей 20 Закона о госрегистрации, заявления установленной Постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 N 439 формы N Р15001 и N Р15002, в соответствии с пунктом 3 статьи 20 Закона N 129-ФЗ, подписаны участником Общества Майдиным М.С., подпись которого нотариально удостоверена.

Законом не предусмотрено проведение регистрирующим органом экспертизы представляемых заявителем сведений на предмет их достоверности и соответствия требованиям законодательства. При таких обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали основания для признания действий ИФНС по внесению соответствующих записей в ЕГРЮЛ незаконными.

В качестве безусловного основания для удовлетворения требований к регистрирующему органу не может служить факт отсутствия волеизъявления Анцупова Н.К. на ликвидацию Общества, поскольку разрешение корпоративного спора и, как следствие, установление юридических обстоятельств, влияющих на оценку взаимоотношений участников хозяйствующего субъекта (общества) и иных лиц предопределяет внесение в ЕГРЮЛ новых записей, направленных на изменение сведений, содержащихся в ранее внесенных записях. Аннулирование записей в ЕГРЮЛ, их восстановление или признание недействительными, в силу заявительного характера их внесения и правовой направленности, действующее законодательство не предусматривает.

В данном случае апелляционный суд также учитывает, что Общество по завершении процедуры банкротства исключено из ЕГРЮЛ, а, следовательно, избранный Анцуповым Н.К. способ защиты, не приведет к восстановлению нарушенного права.

Согласно ч. 3 ст. 201 АПК РФ, в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

На основании изложенного обжалуемое решение подлежит отмене, с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявленных требований.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 26.02.2013 по делу N А26-5356/2012 отменить.

Принять новый судебный акт.

В удовлетворении заявления Анцупова Н.К. отказать

Председательствующий

М.М. Герасимова

Судьи

Т.С. Ларина И.В. Масенкова