Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 июня 2013 г. N 13АП-2011/13

г. Санкт-Петербург

18 июня 2013 г.

Дело N А26-7754/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 июня 2013 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенковой И.В.

судей Зайцевой Е.К., Лариной Т.С.

при ведении протокола судебного заседания: Орловым А.Н.

при участии:

от истца: пр. Ульянова А.Н., дов. от 10.05.2011

от ответчиков: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-2011/2013, 13АП-2013/2013) ОАО "Носибирскхлебопродукт", ООО "Русско-Высоцкая птицефабрика" на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 23.11.2012 по делу N А26-7754/2012 (судья Погосян А.А.), принятое

по иску Открытого акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк",

к Открытому акционерному обществу "Агропромышленная компания ОГО", Общество с ограниченной ответственностью "Русско-Высоцкая птицефабрика", Открытое акционерное общество "Новосибирскхлебопродукт", Общество с ограниченной ответственностью "Птицефабрика Няндома-Бройлер"

о взыскании задолженности и обращения взыскания на имущество

установил:

Открытое акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк" обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Русско-Высоцкая птицефабрика" (ответчик 1), Открытому акционерному общество "Агропромышленная компания "ОГО" (ответчик 2); Открытому акционерному обществу "Новосибирскхлебпродукт" (ответчик 3); Обществу с ограниченной ответственностью "Птицефабрика Няндома-Бройлер" (ответчик 4) о взыскании солидарно задолженности в размере 392147204,14 руб. по договору об открытии кредитной линии от 21.08.2009 N 092100/0102 и об обращении взыскания на принадлежащую ОАО "Агропромышленная компания "ОГО" на праве собственности долю в уставном капитале ООО "Русско-Высоцкая птицефабрика" в размере 100% номинальной стоимостью 82872000,00 руб. с определением начальной продажной цены предмета залога в сумме 82872000,00 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 23.11.2012 исковые требования удовлетворены в части взыскания солидарно с ООО "Русско-Высоцкая птицефабрика", ОАО "Новосибирскхлебпродукт", ООО "Птицефабрика Няндома-Бройлер" 362500000,00 руб. задолженности; 29647204,14 руб. процентов. В части требований о взыскании задолженности с ОАО "Агропромышленная компания "ОГО" и обращения взыскания на долю участия требования оставлены без рассмотрения.

На решение суда ООО "Русско-Высоцкая птицефабрика" подана апелляционная жалоба, в которой ответчик 1 просит отменить решение суда и принять новый судебный акт. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что не был уведомлен надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства. Также судом неправомерно отклонено ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения дела N А40-131063/12. При взыскании суммы задолженности она не была уменьшена на сумму, которую ответчик должен был получить с Гаранта (Министерства финансов РФ) в случае удовлетворения иска по делу N А40-131063/12. Размер суммы просроченной ссудной задолженности и суммы процентов не обоснован. Сделка имеет характер крупной и совершена при отсутствии надлежащего одобрения.

Решение суда обжаловано, в свою очередь, ОАО "Новосибирскхлебопродукт", которое просило отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об отказе в иске. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель сослался на то, что договор об открытии кредитной линии и договоры поручительства являются крупными сделками и сделками с заинтересованностью, установленный законом порядок их заключения не соблюден. Арбитражным судом первой инстанции не было отложено судебное разбирательство по ходатайству об отложении и заявлению о рассмотрении дела с обязательным участием ОАО "Новосибирскхлебопродукт"

В отзыве на апелляционную жалобу ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк" возражал против ее удовлетворения, ссылаясь на то, что сделки по выдаче кредитной линии и предоставлению поручительства в установленном порядке не оспаривались. Процессуальных нарушений судом первой инстанции не допущено. Размер заявленных ко взысканию сумм подтвержден актом сверки расчетов.

Возражений против рассмотрения дела в пределах доводов апелляционных жалоб не заявлено. Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в порядке части 5 статьи 268 АПК РФ.

Ответчики, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание не явились. С учетом мнения представителя истца и в соответствии с положениями статьи 156 АПК РФ, дело рассмотрено в отсутствие ответчиков.

Представитель истца против удовлетворения апелляционных жалоб возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Заслушав объяснения представителя истца, оценив доводы апелляционных жалоб и отзывов на них, выводы обжалуемого судебного акта и материалы дела, апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения апелляционных жалоб ООО "Русско-Высоцкая Птицефабрика" и ОАО "Новосибирскхлебопродукт".

Материалами дела подтверждается, что между ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк" (банк) и ООО "Русско-Высоцкая птицефабрика" (заемщик) заключен договор об открытии кредитной линии от 21.08.2009 N 0962100/0102, по условиям которого банк открывает заемщику кредитную линию в сумме 450000000,00 руб. на срок до 15.07.2012, с погашением задолженности согласно Графику (приложение N 1 к кредитному договору). Пунктом 3.4 кредитного договора за пользование денежными средствами установлена плата 17% годовых.

По условиям дополнительного соглашения к договору кредитной линии от 27.08.2009 N 1, надлежащее исполнение заемщиком своих обязательств по договору обеспечивается Государственной Гарантией Российской Федерации на общую сумму 225000000,00 руб. и залогом объектов недвижимости по договору N 092100/0102-7.2 об ипотеке от 21.08.2009, заключенному между банком и ООО "Русско-Высоцкая птицефабрика".

Дополнительным соглашением от 06.09.2010 N 2 с 06.09.2010 процентная ставка за пользование кредитом установлена в размере 14% годовых. Дополнительным соглашением от 20.05.2011 N 3 процентная ставка за пользование кредитом установлена в размере 12% годовых с 01.01.2011.

Дополнительным соглашением от 18.11.2011 N 4 График погашения кредита согласован в новой редакции.

Дополнительным соглашением от 24.04.2012 N 5 согласован график выплаты процентов за пользование денежными средствами. Также изложен в новой редакции пункт 6.2 договора об открытии кредитной линии, предусматривающий условия предоставления обеспечения исполнения обязательств заемщиком, согласно которому обязательства обеспечиваются:

- государственной гарантией Российской Федерации на общую сумму 225000000,00 руб.

- залогом объектов недвижимости по договору от 21.08.2009 N 092100/0102-7.2 об ипотеке, заключенному между кредитором и ООО 2Русско-Высоцкая птицефабрика";

- поручительством ОАО "АПК "ОГО" по договору от 24.04.2012 N 092100/0102-8/1;

- поручительством ОАО "Новосибирскхлебопродукт" по договору от 24.04.2012 N 092100/0102-8/2;

- поручительством ООО "Птицефабрика Няндома Бройлер" по договору от 24.04.2012 N 092100/0102-8/3;

- залогом долей в уставном капитале по договору от 24.04.2012 N 092100/0102-17, заключенному с ОАО "АПК "ОГО".

Представление ответчику 1 денежных средств в рамках кредитной линии заемщиком не оспаривается.

Из имеющейся в материалах дела переписки следует, что обязательства по возврату заемных денежных средств начали нарушаться заемщиком с мая 2012 года.

В нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ, доказательств исполнения обязательств, предусмотренных условиями договора о предоставлении кредитной линии и статьями 807, 819 ГК РФ, подателем апелляционных жалоб не представлено.

Размер задолженности по возврату кредита и уплате процентов за пользование заемными денежными средствами подтвержден расчетом на л.д.80 т.1 (с учетом частичной оплаты процентов), который не опровергнут подателями апелляционных жалоб.

Доводы ответчика 1 о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права противоречат материалам дела: Уведомлением на л.д.43, 67 т.2 подтверждается вручение ООО "Русско-Высотцкая птицефабрика" копии определения о возбуждении производства делу и ОАО "Новосибирскхлепбпродукт" - определения об отложении рассмотрения дела на 31.10.2013.

С указанного момента у ответчиков возникает предусмотренная частью 6 статьи 121 АПК РФ обязанность самостоятельно получать информацию о ходе судебного разбирательства. Сведения о времени и месте судебного разбирательства, в том числе опубликованных в установленном порядке на официальных сайтах Высшего Арбитражного Суда РФ и Арбитражного суда Республики Карелия в сети интернет (п.л.109 т.2). Рассмотрение дела при таких обстоятельствах в отсутствие ответчика 1, извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения, не может быть квалифицировано как нарушение положений АПК РФ.

Оснований, предусмотренных пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ для приостановления производства по делу, в данном случае также не имелось. По смыслу положений статьи 329 ГК РФ, предоставление лицом обеспечения обязательств не исключает права кредитора требовать исполнения в полном объеме от основного должника. Положениями закона о выдаче государственной гарантии иного не предусмотрено. Таким образом, само по себе обращение кредитора в суд с требованием к государственному гаранту о погашении задолженности не препятствует рассмотрению иска о взыскании долга с основного должника и поручителей. Кроме того, рассмотрение арбитражного дела и принятие решения суда о взыскании задолженности само по себе основанием для вывода о прекращении соответствующего обязательства исполнением не является. Утверждение о возникновении на стороне кредитора неосновательного обогащения является предположительным, и не может быть положено в основание судебного акта. Обязательство ответчика 1 перед истцом может быть уменьшено только после реальных действий иных лиц по погашению обязательства.

Согласно нормам статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью", крупные сделки являются оспоримыми. Следовательно, по смыслу положений статьи 166 ГК РФ, они могут считаться недействительными лишь после вынесения соответствующего судебного акта по результатам рассмотрения иска об оспаривании сделки. В данном случае ни сделка по предоставлению кредитной линии, ни сделки поручительства не оспаривались. По аналогичным основаниям не могут быть приняты ссылки ОАО "Новосибирскхлебпродукт" на нарушение при совершении сделок положений Федерального закона от 26.12.2005 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Рассмотрение спора при наличии у лица, участвующего в деле, возражений против рассмотрения дела в его отсутствие, равно как и заявление ходатайства об отложении судебного заседания, согласно положениям статьи 158, части 4 статьи 270 АПК РФ не является безусловным основанием для отмены судебного акта, как ошибочно полагает ОАО "Новосибирскхлебпродукт". Доказательства наличия уважительных причин для неявки в судебное заседание, ни суду первой инстанции, ни апелляционному суду не представлены. Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно принял решение в отсутствие ответчиков.

Оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьи 270-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 23.11.2012 по делу N А26-7754/2012 оставить без изменения, апелляционные жалобы ОАО "Новосибирскхлебопродукт" и ООО "Русско-Высоцкая птицефабрика" без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

Е.К. Зайцева Т.С. Ларина