Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 июня 2013 г. N 19АП-2589/13

город Воронеж

18 июня 2013 г.

Дело N А64-630/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 14.06.2013.

Постановление в полном объеме изготовлено 18.06.2013.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Протасова А.И.,

судей Донцова П.В.,

Миронцевой Н.Д.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бауман Л.В., Сорокиной О.А.,

при участии:

от Ликвидационной комиссии муниципального учреждения "Комплексный центр социального обслуживания населения города Тамбова": представители не явились, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Инспекции ФНС России по г. Тамбову: Родионова Н.А. по доверенности N 05-24/029694 от 27.12.12 г.;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ИФНС России по г. Тамбову на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 02.04.2013 по делу N А64-630/2013 (судья Пряхина Л.И.) по заявлению Ликвидационной комиссии муниципального учреждения "Комплексный центр социального обслуживания населения города Тамбова" (ИНН 6829065280, ОГРН 1106829002686) к Инспекции ФНС России по г.Тамбову о признании незаконным решения, обязании осуществить государственную регистрацию ликвидации учреждения,

УСТАНОВИЛ:

Ликвидационная комиссия муниципального учреждения "Комплексный центр социального обслуживания населения города Тамбова" (далее - заявитель) обратилась в Арбитражный суд Тамбовской области с заявлением к Инспекции ФНС России по г. Тамбову (далее - налоговый орган) о признании незаконным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по г.Тамбову от 23.11.2012 N 4465 об отказе в государственной регистрации ликвидации муниципального учреждения "Комплексный центр социального обслуживания населения города Тамбова" (полученного с сопроводительным письмом Инспекции Федеральной налоговой службы по г.Тамбову от 23.11.2012 N 10.214/026874) как противоречащего Федеральному закону от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"; об обязании Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Тамбову осуществить государственную регистрацию ликвидации муниципального учреждения "Комплексный центр социального обслуживания населения города Тамбова" (с учетом уточнений).

Решением суда от 02.04.2013 заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с указанным решением, ИФНС России по г. Тамбову обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, несоответствие выводов, изложенных в решении обстоятельствам дела, нарушение норм материального права.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее заявитель указывает на то, что достоверность сведений о порядке ликвидации является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно. Данная позиция изложена в постановлении Президиума ВАС РФ от 15.01.2013 N 11925/12.

Вместе с тем, в нарушение требований статьи 63 Гражданского кодекса РФ ликвидационная комиссия письменно не уведомила кредитора ИФНС по г.Тамбову о ликвидации и не произвела расчетов с налоговым органом. Подача документов на государственную регистрацию не может рассматриваться в качестве такого уведомления.

Инспекция ссылается на постановление Президиума ВАС РФ от 13.01.2011 N 7075/11, согласно которому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании п.п."а" п.1 ст.23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Поскольку представленные ликвидатором Учреждения в регистрирующий орган документы не содержали достоверной информации, у Инспекции отсутствовали основания для принятия решения о прекращении деятельности МУ "Комплексный центр социального обслуживания населения города Тамбова".

В отзыве на апелляционную жалобу Ликвидационная комиссия муниципального учреждения "Комплексный центр социального обслуживания населения города Тамбова" указывает на то, что Инспекция как представитель кредиторов не предъявила требований к Учреждению, хотя и располагала сведениями о предстоящей ликвидации, поступившими к ней как к регистрирующему органу.

В судебное заседание Ликвидационная комиссия муниципального учреждения "Комплексный центр социального обслуживания населения города Тамбова" не явилась, о месте и времени рассмотрения дела извещена надлежащим образом. Дело рассматривалось в ее отсутствие в порядке ст.ст.156, 266 АПК РФ.

В судебном заседании объявлялся перерыв с 07.06.2013 по 14.06.2013.

Как видно из материалов дела, 19.04.2010 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о регистрации Муниципального учреждения "Комплексный центр социального обслуживания населения города Тамбова" (сокращенное наименование МУ "КЦСОН", ОГРН 1106829002686, ИНН 6829065280) в качестве юридического лица, о чем выдано свидетельство.

Администрацией города Тамбова 28.01.2011 вынесено постановление N 561 "О ликвидации муниципального учреждения "Комплексный центр социального обслуживания населения города Тамбова" (в редакции постановлений администрации города Тамбова от 28.07.2011 N 5483, 28.09.2012 N 7755) о ликвидации учреждения в срок до 01.12.2012, которым утвержден состав ликвидационной комиссии и порядок работы ликвидационной комиссии, председателем комиссии утверждена Смоликова С.Е.

Регистрирующим органом 11.02.2011 в ЕГРЮЛ внесены запись о принятии решения о ликвидации МУ "Комплексный центр социального обслуживания населения города Тамбова" в соответствии со свидетельством и запись о формировании ликвидационной комиссии юридического лица, назначении ликвидатора.

В N 7 (314) журнала "Вестник государственной регистрации" 24.02.2011 МУ "Комплексный центр социального обслуживания населения города Тамбова" опубликовало сведения о своей ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами.

В ЕГРЮЛ 26.07.2011 регистрирующим органом внесена запись о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица.

Ликвидационный баланс утвержден главой администрации города Тамбова 01.10.2012.

МУ "Комплексный центр социального обслуживания населения города Тамбова" обратилось в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией с документами, согласно расписке от 16.11.2012 N 4465.

Решением N 4465 от 23.11.2012 регистрирующий орган отказал в государственной регистрации юридического лица в соответствии с п.п. "а" п.1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" на основании непредставления необходимых для государственной регистрации документов. В качестве причин указано, что Учреждение имеет неисполненную обязанность по уплате налогов и пеней, следовательно, порядок ликвидации юридического лица не соблюден, процедура ликвидации не завершена, ликвидационной комиссией (ликвидатором) не выполнены все мероприятия, связанные с ликвидацией.

Считая принятое налоговым органом решение N 4465 от 23.11.2012 незаконным, заявитель обратился в арбитражный суд за защитой.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии у регистрирующего органа оснований для отказа в государственной регистрации юридического лица, поскольку налоговый орган, не реализовавший свое право на предъявление к учреждению требований о погашении кредиторской задолженности в установленном законом порядке, не вправе осуществлять его при государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица.

Апелляционная коллегия соглашается с указанными выводами суда, считает их правомерными, обоснованными и полагает необходимым при рассмотрении данного спора руководствоваться следующим.

В соответствии с ч.1 ст.198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, в предмет доказывания по делу о признании незаконным решения об отказе в государственной регистрации входит нарушение регистрирующим органом требований закона при осуществлении государственной регистрации, а также нарушение прав и законных интересов заявителя.

Согласно статье 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Учредители юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. Учредители юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами (ст. 62 ГК РФ).

Порядок ликвидации юридического лица установлен статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

В силу пункта 1 статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти; ликвидационный баланс; документ об уплате государственной пошлины; документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации необходимых сведений. В заявлении подтверждается, что заявителем соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях.

В соответствии с п.п. "а" п.1 ст.23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления необходимых для государственной регистрации документов.

Исследовав представленные в дело доказательства, и оценив их в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд приходит к выводу о том, что заявителем соблюден порядок ликвидации юридического лица, предусмотренный ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации; в надлежащий регистрирующий орган представлены все необходимые документы, предусмотренные п. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", что подтверждается распиской Инспекции в получении документов от 16.11.2012 N 4465.

При этом, оснований полагать, что в представленном для регистрации ликвидационном балансе заявителем отражены недостоверные сведения, не имеется.

Налоговым органом установлено наличие задолженности Учреждения перед бюджетом и иными кредиторами. Вместе с тем, из имеющихся в материалах дела уведомлений о закрытии лицевых счетов от 11.01.2012 N 64.01.04-08/45, от 19.01.2012 N 64.01.04-07/480, от 17.01.2012 N 64.01.04-07/373 следует, что денежные средства для погашения кредиторской задолженности у Учреждения отсутствуют.

В соответствии с пунктом 6 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации при недостаточности у ликвидируемого учреждения денежных средств для удовлетворения требований кредиторов последние вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении оставшейся части требований за счет собственника имущества этого учреждения.

Пунктом 2 статьи 120 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что учреждение отвечает по своим обязательствам находящимися в его распоряжении денежными средствами. При их недостаточности субсидиарную ответственность по его обязательствам несет собственник имущества.

В соответствии с пунктом 6 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации требования кредиторов, не удовлетворенные из-за недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица, считаются погашенными. Погашенными считаются также требования кредиторов, не признанные ликвидационной комиссией, если кредитор не обращался с иском в суд, а также требования, в удовлетворении которых решением суда кредитору отказано.

Из материалов дела видно, что ликвидационная комиссия в установленном законом порядке в номере 7 (314) журнала "Вестник государственной регистрации" 24.02.2011 опубликовала сведения о ликвидации муниципального учреждения "Комплексный центр социального обслуживания населения города Тамбова" с указанием срок для предъявления требований кредиторами - два месяца с момента публикации о ликвидации, т.е. до 25.04.2011.

В установленный срок налоговым органом требование кредитора не предъявлено.

Кроме того, Главой администрации города Тамбова был утвержден промежуточный ликвидационный баланс Учреждения по состоянию на 01.05.2011.

В Единый государственный реестр юридических лиц регистрирующим органом 26.07.2011 внесена запись о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

При принятии промежуточного баланса, составленного Учреждением, налоговым органом не было представлено возражений относительно содержащихся в балансе сведений о размере задолженности по обязательным платежам.

Ссылки в апелляционной жалобе на постановления Президиума ВАС РФ от 15.01.2013 N 11925/12, от 13.10.2011 N 7075/11 отклоняются, как не относящиеся к настоящему делу исходя из различия фактических обстоятельств дел. В указанных делах при ликвидации организаций ликвидаторы не приняли во внимание и не отразили в ликвидационных балансах задолженность, о которой было заявлено в период ликвидации.

В рассматриваемом случае, кредиторы требований к Учреждению не заявляли. Отсюда налоговым органом не доказано представление Учреждением недостоверных документов на регистрацию.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе и способных повлечь отмену обжалуемого судебного акта, апелляционная жалоба не содержит.

Поскольку материалами дела подтверждается выполнение заявителем требований Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для осуществления государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией, основания для отказа в государственной регистрации у Инспекции отсутствовали.

Апелляционная коллегия соглашается с выводом суда области о том, что ИФНС России по г. Тамбову, не реализовав свое право на предъявление к Учреждению требований о погашении кредиторской задолженности, не вправе была отказывать в государственной регистрации МУ "Комплексный центр социального обслуживания населения города Тамбова".

При таких обстоятельствах, оспариваемое решение Инспекции от 23.11.2012 N 4465 не соответствует требованиям закона и нарушает права и законные интересы заявителя, в связи с чем заявление МУ "Комплексный центр социального обслуживания населения города Тамбова" обоснованно удовлетворено судом первой инстанции.

Таким образом, судом первой инстанции принято законное и обоснованное решение, полно и правильно установлены обстоятельства, имеющие значения для дела, применены нормы материального права, подлежащие применению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит законных оснований для удовлетворения жалобы и отмены решения суда первой инстанции.

Учитывая изложенное, и руководствуясь п.1 ст.269, ст.271 Арбитражного процессуального кодекса РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 02.04.2013 по делу N А64-630/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано через суд первой инстанции в Федеральный арбитражный суд Центрального округа, в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

А.И. Протасов

Судьи

П.В. Донцов Н.Д. Миронцева