Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 июня 2013 г. N 15АП-5407/13

город Ростов-на-Дону

19 июня 2013 г.

дело N А32-28896/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июня 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 июня 2013 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Винокур И.Г.

судей Д.В. Николаева, Н.В. Шимбаревой

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Л.В. Михалицыной

при участии:

от ООО "АгроСтимул": Столяров А.Г. представитель по доверенности от 12.03.2013

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы

ООО "АгроСтимул", ООО "Птицекомплекс" и ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Краснодарского регионального филиала на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.02.2013 по делу N А32-28896/2011

об оспаривании сделок

по иску ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк" Краснодарский региональный филиал (г. Краснодар)

к ответчикам:

1. ООО "Эко-продукт", г. Ейск;

2. ООО "АгроСтимул", г. Ейск;

3. ОАО "Гирей Кубань сахар", пос. Гирей;

4. ООО "Агрофирма Николаевская", г. Ейск;

5. ООО "Новощербиновское", п. Октябрьский;

6. ООО "СпецСельСтрой", г. Ейск;

7. ООО "Ейский бекон", г. Ейск;

8. ООО "Юг-АгроШанс", г. Ейск;

9. ООО "Агрофирма "Лиманская"" (Краснодарский край с. Ейское Укрепление);

10. ООО "Агро-Консалт", г. Ейск;

11. ООО "Агрофирма Ольгинская", г. Ейск;

12. ООО "МаякОптТорг", г. Ейск;

13. ООО "Ейский маслоэкстракционный завод" (Краснодарский край, ст. Копанская);

14. ООО "Агро-Вита" (Краснодарский край, п. Октябрьский);

15. ООО "Агрофирма "Октябрьская"" (Краснодарский край, п. Октябрьский);

16. ООО "ИВЕЛА" (Краснодарский край, х. Степной);

17. ООО "АВРОРА" (г. Ейск);

18. ООО "ЦентрЭксперт" (Краснодарский край, с. Александровка);

19. ООО "Агрофирма "Димитрова"" (Краснодарский край, ст. Новощербиновская);

20. ООО "Азов-Агропром" (г. Ейск);

21. ООО "Кубань-Союз-Волга" (Краснодарский край, х. Комсомолец);

22. ЗАО "Агрофирма Кухаривская" (Краснодарский край, с. Кухаривка);

23. ООО "Агрофирма Приморская" (Краснодарский край, с. Александровка);

24. ООО "РиоТорг" (г. Москва);

25. ООО "Кубанский сахар" (г. Краснодар);

26. ООО "Новощербиновский племзавод" (353620, ст. Новощербиновская, ул. Со-ветов, 5);

27. ООО "Агрофирма "Малотегинская"" (353682, г. Ейск, ул. Мичурина, 20);

28. ООО "АЛЬЯНС" (353691, г. Ейск, ул. Коммунистическая, 16);

29. ООО "Торговый дом "Маяковский"" (353691, г. Ейск, ул. Коммунистическая, 16);

30. ООО "Кубань-2" (353691, г. Ейск, ул. Коммунистическая, 16);

31. ООО "Азовское" (353860, Краснодарский край, ст. Приазовская, ул. Красная, 7, 3);

32. ООО "Вымпел" (353720, Краснодарский край, ст. Стародеревянковская, ул. Комсомольская, 25, общ.);

33. ООО "ЮгМолТорг" (353691, г. Ейск, ул. Коммунистическая, 16);

34. ООО "Колос" (353672, Краснодарский край, п. Октябрьский, ул. Мира, 40);

35. ООО "Агрофирма Александровская" (353682, Краснодарский край, с. Александровка, ул. Советская, 34);

36. ООО "Центр транспортного снабжения "ГЕОСИНТЕЗ"" (353691, г. Ейск,

ул. Коммунистическая, 16);

37. ООО "Надежда Плюс" (353672, х. Комсомолец Ейского района, ул. Молодеж-ная, 30);

38. ООО "Агрофирма "Николаевская"" (353691, г. Ейск, ул. Коммунистическая, 16);

39. ООО "КубаньАгроХим" (353691, г. Ейск, ул. Коммунистическая, 16);

40. ООО "Шанс-Агро" (353691, г. Ейск, ул. Шевченко, 250);

41. ООО "Заря Кубани" (353691, г. Ейск, ул. Коммунистическая, 16);

42. ООО "Птицекомплекс" (353682, Краснодарский край, с. Александровка, ул. Советская, 34);

43. ООО "Щербиновский комбикормовый завод" (353620, ст. Старощербинов-ская,ул. Промышленная, 10);

44. ООО "КубаньАгроПром" (353691, г. Ейск, ул. Коммунистическая, 16);

45. ООО "АгроЭнерджи" (353691, г. Ейск, ул. Коммунистическая, 16);

46. ООО "АгроТандем" (353620, ст. Старощербиновская, ул. Чкалова, 158);

47. ООО "РостМакс" (353620, ст. Старощербиновская, ул. Чкалова, 158);

48. ООО "АгроПлант" (353691, г. Ейск, ул. Коммунистическая, 16);

49. ООО "ПАРУС" (353691, г. Ейск, ул. Коммунистическая, 16);

50. ООО "Щербиновские зерновые системы" (Краснодарский край, ст. Старощербиновская, ул. Чкалова, 158);

51. ООО "Агрофирма "Спокойно-Надежненская"" (353691, г. Ейск, ул. Коммуни-стическая, 16);

52. ООО "НКГ" (353691, г. Ейск, ул. Коммунистическая, 16);

53. ООО "Максимум" (353691, г. Ейск, ул. Коммунистическая, 16);

54. ООО "АНЭКСИБ" (353691, г. Ейск, ул. Коммунистическая, 16);

55. ООО "Заря Кубани" (353691, г. Ейск, ул. Коммунистическая, 16);

56. ООО "Урожай-Торг" (353691, г. Ейск, ул. Коммунистическая, 16);

57. ООО "Ейский перерабатывающий завод" (353691, г. Ейск, ул. Коммунистиче-ская, 16);

58. ООО "АгроУниверсалъ", 353632, г. Ейск, ул. Коммунистическая, 16 (далее по тексту - ответчики),

принятое в составе судьи Непранова Г.Г.

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - истец, Банк) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ООО "Эко-продукт" и ООО "АгроСтимул" о признании ничтожными нижеуказанных взаимосвязанных сделок, касающиеся погашения требований ОАО "Россельхозбанк" к ОАО "Гирей Кубань сахар", и связанных с попыткой создания нового текущего кредитора в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) в лице ООО "АгроУниверсалъ" за счет выданных ОАО "Россельхозбанк" кредитов третьим лицам:

1. договор уступки прав (требований) N 070300/0276-8 от 21 мая 2009 года ОАО "Россельхозбанк" в лице Краснодарского филиала и ООО "Эко-продукт";

2. договор уступки прав (цессии) от 21 мая 2009 года между ООО "Эко-продукт" и ООО "АгроСтимул";

3. договор уступки прав (требований) N 070300/0502-8 от 25 мая 2009 года между ОАО "Россельхозбанк" в лице Краснодарского филиала и ООО "Эко-продукт";

4. договор уступки прав (цессии) N 14 от 25 мая 2009 года между ООО "Эко-продукт" и ООО "АгроСтимул";

5. погашение ОАО "Гирей Кубань Сахар" суммы основного долга по кредитному договору N 070300/0277 от 30.05.2007 года в сумме 250 000 000 рублей (перечисление 14 мая 2009 года платежным поручением N 46);

6. погашение ОАО "Гирей Кубань Сахар" процентов по кредитному договору N 070300/0277 от 30.05.2007 года в сумме 16 505 501 рубль 91 коп. (перечисление 14 мая 2009 года платежным поручением N 47);

7. договор купли-продажи N 1 от 24.04.2009 года между ООО "АгроУниверсалъ" и ОАО "Гирей Кубань Сахар" (перечисление 13 мая 2009 года платежным поручением N 31 190 000 000 рублей и перечисление 14 мая 2009 года платежным поручением 108 293 400 рублей в качестве оплаты за оборудование);

8. договор денежного займа N 14/05-2009 от 14.05.2009 года между ООО "АгроУниверсалъ" и ОАО "Гирей Кубань Сахар" (перечисление 21 мая 2009 года платежным поручением N 38 267,080,844.37 рублей и 25 мая 2009 года платежным поручением N 41 312 937 225 рублей);

9. перечисление 06.05.2009 г. в ООО "АгроУниверсалъ" денежных средств от ООО "Агроплант" в размере 288 199 000 рублей;

10. договор купли-продажи б/н. от 06.05.2009 г. между ООО "Кубань-2" и ООО "Агроплант" (перечисление платежным поручением N 10 06.05.2009 г. 1 317 000 рублей в качестве оплаты за с/х продукцию);

11. договор купли-продажи б/н от 06.05.2009 г. между, ООО "Вымпел" и ООО "Агроплант" (перечисление платежным поручением N 9 06.05.2009 г. 3 016 000 рублей в ка-честве оплаты за с/х продукцию);

12. договор поставки б/н. от 06.05.2009 г. между ООО "Азовское" и ООО "Агро-плант" (перечисление платежным поручением N 91 06.05.2009 г. 12 694 000 рублей в качестве оплаты за с/х продукцию);

13. договор поставки N 06/02/09 от 04.05.2009 г. между ООО "ЮгМолТорг" и ООО "Агроплант" (перечисление платежным поручением N 91 06.05.2009 г. 26 050 000 рублей в качестве оплаты за СЗР);

14. договор денежного займа N 4-06/05 от 06.05.2009 г. между ООО "РостМакс" и ООО "Агроплант" (перечисление платежным поручением N 10 06.05.2009 г. 185 699 000 рублей);

15. договор об открытии кредитной линии N 090300/0090-В от 30.04.2009 г. между ОАО "Россельхозбанк" и ООО "Новощербиновский племзавод" на сумму 159 000 000 рублей;

16. договор поставки б/н от 25.02.2009 г. между ООО "Новощербиновский племзавод" и ООО "Кубань-2" (перечисление платежным поручением N 9 от 30.04.2009 г. 1 600 000 рублей в качестве частичной оплаты за ГСМ);

17. договор поставки б/н. от 25.03.2009 г. между ООО "Новощербиновский племзавод" и ООО "Вымпел" (перечисление платежным поручением N 10 от 30.04.2009 г. 22 400 000 рублей в качестве оплаты за удобрения);

18. договор поставки б/н. от 12.02.2009 г. между ООО "Новощербиновский племзавод" и ООО "Азовское" (перечисление платежным поручением N 5 от 30.04.2009 г. 20 000 000 рублей в качестве оплаты за удобрения);

19. договор поставки б/н. от 13.02.2009 г. между ООО "Новощербиновский племза-вод" и ООО "ЮгМолТорг" (перечисление платежным поручением N 11 от 30.04.2009 г. 30 000 000 рублей в качестве оплаты за СЗР);

20. договор об открытии кредитной линии N 090300/0082-В от 21.04.2009 г. между ОАО "Россельхозбанк" и ООО "Альянс" на сумму 100 000 000 рублей;

21. договор поставки N 21/2009/33 от 21.03.2009 г. между ООО "Альянс" и ООО "Агро-Вита" (перечисление платежным поручением N 84 от 22.04.2009 г. 11 505 000 рублей в качестве оплаты за семена);

22. перечисление ООО "Агро-Вита" в адрес ООО "Ейский перерабатывающий завод" 2075 000 руб. платежным поручением N 546 от 23.04.2009 г.;

23. перечисление ООО "Агро-Вита" в адрес ООО "Аврора" 9 430 000 руб. платежным поручением N 545 от 23.04.2009 г.;

24. договор поставки N 08/08/09 от 08.04.2009 г. между ООО "Альянс" и ООО "Агрофирма Октябрьская" (перечисление платежным поручением N 87 от 22.04.2009 г. 9 600 000 рублей в качестве оплаты за удобрения);

25. договор поставки N 10/04/09 от 10.04.2009 г. между ООО "Альянс" и ООО "Шанс Агро" (перечисление платежным поручением N 89 от 22.04.2009 г. 12 758 500 рублей в качестве оплаты за ГСМ);

26. договор поставки N 04/04/09 от 02.04.2009 г. между ООО "Альянс" и ООО "КубаньАгроХим" (перечисление платежным поручением N 86 от 21.04.2009 г. 18 767 500 рублей в качестве оплаты за СЗР);

27. договор поставки N 16/03/2009 от 16.03.2009 г. между ООО "Альянс" и ООО "Заря Кубани" (перечисление платежным поручением N 85 от 22.04.2009 г. 22 800 000 рублей в качестве оплаты за ГСМ);

28. договор поставки б/н. от 16.03.2009 г. между ООО "Альянс" и ООО "Птицекомплекс" (перечисление платежным поручением N 85 от 22.04.2009 г. 24 569 000 рублей в качестве оплаты за СЗР);

29. договор поставки N 2304/1 от 23.04.2009 г. между ООО "Ейский перерабатывающий завод" и ООО "АгроУниверсалъ" (перечисление платежным поручением N 99 от 23.04.2009 г. 2 060 000 рублей в качестве оплаты за с/х продукцию);

30. договор поставки N 2304/02 от 23.04.2009 г. между ООО "Аврора" и ООО "АгроУниверсалъ" (перечисление платежным поручением N 117 от 23.04.2009 г. 5 230 000 рублей в качестве оплаты за с/х продукцию);

31. договор поставки б/н от 10.04.2009 г. между ООО "Заря Кубани" и ООО "АгроУниверсалъ" (перечисление платежным поручением N 67 от 23.04.2009 г. 22 800 000 рублей в качестве оплаты за СЗР);

32. договор поставки б/н. от 17.04.2009 г. между ООО "Птицекомплекс" и ООО "АгроУниверсалъ" (перечисление платежным поручением N 75 от 23.04.2009 г. 24 569 000 рублей в качестве оплаты за с/х продукцию);

33. договор поставки б/н. от 17.04.2009 г. между ООО "Агрофирма Октябрьская" и ООО "АгроУниверсалъ" (перечисление платежным поручением N 83 от 23.04.2009 г. 9 600 000 рублей в качестве оплаты за с/х продукцию);

34. договор поставки б/н. от 23.04.2009 г. между ООО "Шанс-Агро" и ООО "АгроУниверсалъ" (перечисление платежным поручением N 18 от 23.04.2009 г. 12 758 500 рублей в качестве оплаты за с/х продукцию);

35. перечисление согласно счета б/н. от 16.04.2009 г. платежным поручением N 187 23.04.2009 г. ООО "КубаньАгроХим" в адрес ООО "АгроУниверсалъ" 12 982 500 рублей в качестве оплаты за семена;

36. договор займа б/н от 24.04.2009 г. между ООО "АгроУниверсалъ" и ООО

"РостМакс" в размере 88 000 000 рублей (платежное поручение N 2 от 24.04.2009 г.);

37. договор денежного займа N 4-06/05 от 06.05.2009 г. между ООО "РостМакс" и ООО "Агроплант" в размере 185 699 000 рублей (платежное поручение N 10 от 06.05.2009 г.);

38. договор об открытии кредитной линии N 090300/0087-В от 24.04.2009 г. между ОАО "Россельхозбанк" и ООО "Агрофирма Малотегенская" в сумме 100 000 000 рублей;

39. договор поставки N 17-03/2 от 17.03.2009 г. между ООО "Агрофирма Малотегинская" и ООО "Колос" (перечисление платежным поручением N 42 от 24.04.2009 г. 4 725 500 рублей в качестве оплаты за ГСМ);

40. договор поставки N 13/04/09 от 13.04.2009 г. между ООО "Агрофирма Малотегинская" и ООО "Агрофирма Александровская" (перечисление платежным поручением N 38 от 24.04.2009 г. 4 725 500 рублей в качестве оплаты за семена);

41. договор поставки N 27-03/2009 от 27.03.2009 г. между ООО "Агрофирма Малотегинская" и ООО "ЦТС Геосинтез" (перечисление платежным поручением N 40 от 24.04.2009 г. 14 000 000 рублей в качестве оплаты за СЗР);

42. договор поставки N 8/5 от 07.04.2009 г. между ООО "Агрофирма Малотегинская" и ООО "Надежда Плюс" (перечисление платежным поручением N 41 от 24.04.2009 г. 19 440 000 рублей в качестве оплаты за дизтопливо);

43. договор поставки N 389 от 24.04.2009 г. между ООО "Агрофирма Малотегинская" и ООО "Кубань-Союз-Волга" (перечисление платежным поручением N 389 от 24.04.2009 г. 21 941 000 рублей в качестве оплаты за удобрения);

44. договор поставки N 12 от 10.04.2009 г. между ООО "Агрофирма Малотегинская" и ООО "Агрофирма Николаевская" (перечисление платежным поручением N 37 от 24.04.2009 г. 27 768 500 рублей в качестве оплаты за СЗР);

45. договор займа 24/04/09 от 24.04.2009 г. между ООО "Колос" и ООО "АгроТандем" на сумму 2 725 500 рублей (перечисление платежным поручением N 135 от 24.04.2009 г.;

46. договор поставки б/н. от 10.04.2009 г. между ООО "Агрофирма Александровская" и ООО "АгроТандем" (перечисление платежным поручением N 202 от 24.04.2009 г. 12 125 000 рублей в качестве оплаты за тыкву);

47. перечисление согласно счета б/н от 21.04.2009 г. платежным поручением N 72 24.04.2009 г. ООО "ЦТС Геосинтез" в адрес ООО "АгроТандем" 12 982 500 рублей в качестве оплаты за семена;

48. договор поставки N 15 от 24.04.2009 г. между ООО "Надежда Плюс" и ООО "АгроТандем" (перечисление платежным поручением N 32 от 24.04.2009 г. 19 440 000 рублей в качестве оплаты за ГСМ);

49. договор поставки N 72 от 23.04.2009 г. между ООО "Кубань-Союз-Волга" и ООО "АгроТандем" (перечисление платежным поручением N 32 от 24.04.2009 г. 21 941 000 рублей в качестве оплаты за СЗР);

50. договор займа N 1/23-50 от 24.04.2009 г. между ООО "Агрофирма Николаев-ская" и ООО "АгроТандем" на сумму 27 768 500 рублей (перечисление платежным поруче-нием N 104 от 24.04.2009 г.);

51. договор займа N 1 от 24.04.2009 г. между ООО "АгроТандем" и ООО "Рост-Макс" на сумму 100 000 000 рублей (перечисление платежным поручением N 1 от 24.04.2009 г.);

52. договор об открытии кредитной линии N 090300/0098-В от 13.05.2009 г. на сумму 50 000 000 рублей между ОАО "Россельхозбанк" и ООО "Торговый дом Маяковский";

53. договор поставки б/н. от 20.04.2009 г. между ООО "Торговый дом Маяковский" и ООО "АгроЭнерджи" на сумму 18 100 000 рублей (п/п N 63 от 13.05.2009 г.);

54. договор N 69/119-103 от 13.05.2009 г. между ООО "АгроЭнерджи" и ООО "АгроУниверсалъ" на сумму 13 650 000 рублей (п/п N 86 от 14.05.2009 г. оплата за с/х продукцию);

55. договор об открытии кредитной линии N 090300/0100-В от 13.05.2009 г. между ОАО "Россельхозбанк" и ООО "Агрофирма Ольгинская";

56. договор б/н. от 17.04.2009 г. между ООО "Агрофирма Ольгинская" и ООО "Щербинский комбикормовый завод" на сумму 12 108 000 рублей (п/п N 116 от 13.05.2009 г. за семена подсолнечника);

57. договор б/н. от 17.04.2009 г. между ООО "Агрофирма Ольгинская" и ООО "Ивела" на сумму 19 128 000 рублей (п/п N 113 13.05.2009 г. за СЗР);

58. договор б/н. от 23.04.2009 г. между ООО "Агрофирма Ольгинская" и ООО "Колос" на сумму 20 300 000 рублей (п/п N 114 13.05.2009 г. за семена подсолнечника);

59. договор б/н. от 21.04.2009 г. между ООО "Агрофирма Ольгинская" и ООО "КубаньАгроПром" на сумму 21 720 000 рублей (п/п N 118 13.05.2009 г. за ГСМ);

60. договор б/н. от 20.04.2009 г. между ООО "Агрофирма Ольгинская" и ООО "Аврора" на сумму 22 500 000 рублей (п/п N 115 13.05.2009 г. за СЗР);

61. договор N 13/05/2009 от 13.05.2009 г. между ООО "Щербинский комбикормовый завод" и ООО "АгроУниверсалъ" на сумму 12 108 000 рублей (п/п N 86 13.05.2009 г. за с/х продукцию);

62. договор б/н. от 06.04.2009 г. между ООО "Ивела" и ООО "АгроУниверсалъ" на сумму 18 015 400 рублей (п/п N 77 14.05.2009 г. за с/х продукцию);

63. договор N 13/05/2009 от 13.05.2009 г. между ООО "Колос" и ООО "АгроУниверсалъ" на сумму 20 300 000 рублей (п/п N 149 14.05.2009 г. за с/х продукцию);

64. договор N 26/119-102 от 13.05.2009 г. между ООО "КубаньАгроПром" и ООО "АгроУниверсалъ" на сумму 21 720 000 рублей (п/п N 317 14.05.2009 г. за с/х продукцию);

65. договор N 1205/09-1 от 13.05.2009 г. между ООО "Аврора" и ООО "АгроУниверсалъ" на сумму 22 500 000 рублей (п/п N 129 14.05.2009 г. за с/х продукцию);

66. договор об открытии кредитной линии N 090300/0112-В от 21.05.2009 г. между ОАО "Россельхозбанк" и ООО "Парус" на сумму 100 000 000 рублей;

67. договор б/н. от 20.04.2009 г. между ООО "Парус" и ООО "Азов-Агропром" на сумму 15 650 000 рублей (п/п N 219716 21.05.2009 г. за СЗР);

68. договор б/н. от 06.05.2009 г. между ООО "Парус" и ООО "Птицекомплекс" на сумму 16 120 000 рублей (п/п N 129 21.05.2009 г. за удобрения);

69. договор б/н. от 04.05.2009 г. между ООО "Парус" и ООО "НКГ" на сумму

16 405 000 рублей (п/п N 132 21.05.2009 г. за ГСМ);

70. договор б/н. от 05.05.2009 г. между ООО "Парус" и ООО "Агро-фирма Николаевская" на сумму 19 177 000 рублей (п/п N 134 21.05.2009 г. за ГСМ);

71. договор б/н. от 21.04.2009 г. между ООО "Азов-Агропром" и ООО "АгроУниверсалъ" на сумму 15 650 000 рублей (п/п N 115 21.05.2009 г. за с/х продукцию);

72. договор б/н. от 22.04.2009 г. между ООО "Птицекомплекс" и ООО "АгроУниверсалъ" на сумму 16 120 000 рублей (п/п N 94 21.05.2009 г. за с/х продукцию);

73. договор б/н от 07.05.2009 г. между ООО "НКГ" и ООО "АгроУниверсалъ" на сумму 16 405 000 рублей (п/п N 101 21.05.2009 г. за с/х продукцию);

74. договор N 53 от 19.05.2009 г. между ООО "Агрофирма Николаевская" и ООО "АгроУниверсалъ" на сумму 19 177 000 рублей (п/п N 128 21.05.2009 г. за с/х продукцию);

75. договор об открытии кредитной линии N 090300/0114-В от 21.05.2009 г. между ОАО "Россельхозбанк" и ООО "Щербиновские зерновые системы" на сумму 150 000 000 рублей;

76. договор N 2009/003 от 25.03.2009 г. между ООО "Щербиновские зерновые системы" и ООО "АгроЭнерджи" на сумму 6 375 000 рублей (п/п N 107 21.05.2009 г. за семена);

77. договор N 24/12 от 24.03.2009 г. между ООО "Щербиновские зерновые системы" и ООО "Максимум" на сумму 9 395 000 рублей (п/п N 108 21.05.2009 г. за семена);

78. договор б/н. от 27.04.2009 г. между ООО "Щербиновские зерновые системы" и

ООО "АНЭКСИБ" на сумму 17 000 000 рублей (п/п N 109 21.05.2009 г. за СЗР);

79. договор N 17-03/3 от 17.03.2009 г. между ООО "Щербиновские зерновые системы" и ООО "Колос" на сумму 18 050 000 рублей (п/п N 112 21.05.2009 г. за СЗР);

80. договор б/н. от 21.05.2009 г. между ООО "Щербиновские зерновые системы" и

ООО "Кубань-2" на сумму 19 223 000 рублей (п/п N 106 21.05.2009 г. за удобрения);

81. договор N 24/03/09-1 от 24.03.2009 г. между ООО "Щербиновские зерно-вые системы" и ООО "Заря Кубани" на сумму 19 250 000 рублей (п/п N 111 21.05.2009 г. за бензин АИ-92);

82. договор N 6AF от 16.04.2009 г. между ООО "Щербиновские зерновые системы" и ООО "Вымпел" на сумму 20 446 000 рублей (п/п N 105 21.05.2009 г. за СЗР);

83. договор N 5/25 от 25.03.2009 г. между ООО "Щербиновские зерновые системы" и ООО "Урожай-Торг" на сумму 22 241 000 рублей (п/п N 110 21.05.2009 г. за СЗР);

84. договор N 69/119-121 от 19.05.2009 г. между ООО "АгроЭнерджи" и ООО "АгроУниверсалъ" на сумму 6 375 000 рублей (п/п N 86 21.05.2009 г. за с/х продукцию);

85. договор б/н от 21.05.2009 г. между ООО "Максимум" и ООО "АгроУниверсалъ" на сумму 9 395 000 рублей (п/п N 27 21.05.2009 г. за с/х продукцию);

86. договор займа б/н от 20.05.2009 г. между ООО "АНЭКСИБ" и ООО "АгроУниверсалъ" на сумму 17 000 000 рублей (п/п N 140 20.05.2009 г.);

87. договор поставки N 21/05/09 от 21.05.2009 г. между ООО "Колос" и ООО "АгроУниверсалъ" на сумму 18 050 000 рублей (п/п N 163 21.05.2009 г. за с/х продукцию);

88. договор купли-продажи б/н от 21.05.2009 г. между ООО "Кубань-2" и ООО "АгроУниверсалъ" на сумму 19 223 000 рублей (п/п N 13 21.05.2009 г. за с/х продукцию);

89. договор купли-продажи б/н от 19.05.2009 г. между ООО "Заря Кубани" и ООО "АгроУниверсалъ" на сумму 19 250 000 рублей (п/п N 71 21.05.2009 г. за СЗР);

90. договор поставки N 71 от 30.04.2009 г. между ООО "Вымпел" и ООО "АгроУниверсалъ" на сумму 20 466 000 рублей (п/п N 15 21.05.2009 г. за СЗР);

91. договор поставки б/н от 21.04.2009 г. между ООО "Урожай-Торг" и ООО "АгроУниверсалъ" на сумму 22 241 000 рублей (п/п N 79 21.05.2009 г. за с/х продукцию);

92. договор об открытии кредитной линии N 090300/0109-В от 21.05.2009 г. между ОАО "Россельхозбанк" и ООО "Агрофирма Спокойно-Надежденская" на сумму 200 000 000 рублей;

93. договор поставки б/н от 21.04.2009 г. между ООО "Агрофирма Спокойно-Надежденская" и ООО "Юг-Агро-Шанс" на сумму 38 120 000 рублей (п/п N 69 21.05.2009 г. за ГСМ);

94. договор поставки б/н от 13.04.2009 г. между ООО "Агрофирма Спокойно-Надежденская" и ООО "Ейский перерабатывающий завод" на сумму 39 500 000 рублей (п/п N 72 21.05.2009 г. за СЗР);

95. договор поставки б/н от 24.04.2009 г. между ООО "Юг-Агро-Шанс" и ООО "АгроУниверсалъ" на сумму 28 248 000 рублей (п/п N 62 21.05.2009 г. за с/х продукцию);

96. договор поставки N 2005/01 от 21.05.2009 г. между ООО "Ейский перерабатывающий завод" и ООО "АгроУниверсалъ" на сумму 39 500 000 рублей (п/п N 62 21.05.2009 г. за с/х продукцию);

97. договор об открытии кредитной линии N 090300/0119-В от 25.05.2009 г. между ОАО "Россельхозбанк" и ООО "Агрофирма Николаевская" на сумму 150 000 000 рублей;

98. договор б/н. от 07.05.2009 г. между ООО "Агрофирма Николаевская" и ООО "Юг-Агро-Шанс" на сумму 15 400 000 рублей (п/п N 134 25.05.2009 г. за аммиачную селитру);

99. договор б/н. от 07.05.2009 г. между ООО "Агрофирма Николаевская" и ООО "Агрофирма Октябрьская" на сумму 13 500 000 рублей (п/п N 130 25.05.2009 г. за СЗР);

100. договор б/н. от 06.05.2009 г. между ООО "Агрофирма Николаевская" и ООО "Агрофирма Приморская" на сумму 15 826 000 рублей (п/п N 129 25.05.2009 г. за ГСМ);

101. договор б/н. от 04.05.2009 г. между ООО "Агрофирма Николаевская" и ООО "Аврора" на сумму 15 400 000 рублей (п/п N 132 25.05.2009 г. за СЗР);

102. договор б/н. от 08.05.2009 г. между ООО "Агрофирма Николаевская" и ООО "Ивела" на сумму 15 189 000 рублей (п/п N 138 25.05.2009 г. за ГСМ);

103. договор б/н. от 08.05.2009 г. между ООО "Агрофирма Николаевская" и ООО "Агро-Вита" на сумму 14 400 000 рублей (п/п N 136 25.05.2009 г. за ячмень);

104. договор поставки б/н. от 25.05.2009 г. между ООО "Юг-Агро-Шанс" и ООО "АгроУниверсалъ" на сумму 9 995 600 000 рублей (п/п N 64 25.05.2009 г. за с/х продукцию);

105. договор поставки б/н. от 04.05.2009 г. между ООО "Октябрьская" и ООО "АгроУниверсалъ" на сумму 16 405 000 рублей (п/п N 106 25.05.2009 г. за с/х продукцию);

106. договор поставки б/н. от 22.05.2009 г. между ООО "Агрофирма Приморская" и ООО "АгроУниверсалъ" на сумму 15 826 000 рублей (п/п N 337 25.05.2009 г. за с/х продукцию);

107. договор поставки N 2405/1 от 05.05.2009 г. между ООО "Аврора" и ООО "Аг-роУниверсалъ" на сумму 15 400 000 рублей (п/п N 156 25.05.2009 г. за с/х продукцию);

108. договор поставки б/н. от 30.04.2009 г. между ООО "Ивела" и ООО "АгроУни-версалъ" на сумму 15 189 000 рублей (п/п N 88 30.04.2009 г. за с/х продукцию);

109. договор поставки б/н. от 25.05.2009 г. между ООО "Агро-Вита" и ООО "Агро-Универсалъ" на сумму 14 400 000 рублей (п/п N 878 25.05.2009 г. за с/х продукцию);

110. договор об открытии кредитной линии N 090300/0117-В от 25.05.2009 г. между ОАО "Россельхозбанк" и ООО "Спецсельстрой" на сумму 100 000 000 рублей;

111. договор поставки б/н. от 04.05.2009 г. между ООО "Спецсельстрой" и ООО "Агрофирма Октябрьская" на сумму 16 405 000 рублей (п/п N 88 25.05.2009 г. за с/х продукцию);

112. договор поставки б/н. от 08.05.2009 г. между ООО "Спецсельстрой" и ООО "Агрофирма Ольгинская" на сумму 16 640 000 рублей (п/п N 87 25.05.2009 г. за СЗР);

113. договор поставки б/н. от 06.05.2009 г. между ООО "Спецсельстрой" и ООО "Кубань-Союз-Волга" на сумму 16 008 000 рублей (п/п N 84 25.05.2009 г. за СЗР);

114. договор поставки б/н. от 06.05.2009 г. между ООО "Спецсельстрой" и ЗАО "Агрофирма Кухаривская" на сумму 16 120 000 рублей (п/п N 85 25.05.2009 г. за удобрения);

115. договор поставки б/н. от 29.04.2009 г. между ООО "Агрофирма Октябрьская" и ООО "АгроУниверсалъ" на сумму 13 500 000 рублей (п/п N 108 25.05.2009 г. за с/х продукцию);

116. договор займа N 1/22-54 от 25.05.2009 г. между ООО "Агрофирма Ольгинская" и ООО "АгроУниверсалъ" на сумму 16 640 000 рублей (п/п N 131 25.05.2009 г.);

117. договор поставки N 232 от 20.05.2009 г. между ООО "Кубань-Союз-Волга" и ООО "АгроУниверсалъ" на сумму 16 008 000 рублей (п/п N 126 25.05.2009 г. за с/х продукцию);

118. договор поставки N 13 от 22.05.2009 г. между ЗАО "Агрофирма Кухаривская" и ООО "АгроУниверсалъ" на сумму 16 120 000 рублей (п/п N 00487 25.05.2009 г. за СЗР);

119. договор об открытии кредитной линии N 090300/0118-В от 25.05.2009 г. между ОАО "Россельхозбанк" и ООО "Новощербиновское" на сумму 150 000 000 рублей;

120. договор б/н от 06.05.2009 г. между ООО "Новощербиновское" и ООО "Агро-фирма Димитрова" на сумму 14 280 000 рублей (п/п N 130 25.05.2009 г. за семена);

121. договор б/н от 06.05.2009 г. между ООО "Новощербиновское" и ООО "Ейский маслоэкстракционный завод" на сумму 14 640 000 рублей (п/п N 122 25.05.2009 г. за ГСМ);

122. договор б/н. от 04.05.2009 г. между ООО "Новощербиновское" и ООО "МаякОптТорг" на сумму 15 334 000 рублей (п/п N 127 25.05.2009 г. за ГСМ);

123. договор б/н. от 05.05.2009 г. между ООО "Новощербиновское" и ООО "Центр-Эксперт" на сумму 15 400 000 рублей (п/п N 126 25.05.2009 г. за СЗР);

124. договор б/н. от 05.05.2009 г. между ООО "Новощербиновское" и ООО "Азов-Агропром" на сумму 15 600 000 рублей (п/п N 128 25.05.2009 г. за семена);

125. договор б/н. от 04.05.2009 г. между ООО "Новощербиновское" и ООО "Агро-Консалт" на сумму 16 510 000 рублей (п/п N 128 25.05.2009 г. за СЗР);

126. договор поставки N 2505/09 от 25.05.2009 г. между ООО "Новощербиновское" и ООО "АгроУниверсалъ" на сумму 30 050 000 рублей (п/п N 133 25.05.2009 г. за с/х продукцию);

127. договор поставки N 15/2009 от 25.05.2009 г. между ООО "Агрофирма Димитрова" и ООО "АгроУниверсалъ" на сумму 14 280 000 рублей (п/п N 192 25.05.2009 г. за с/х продукцию);

128. договор займа N 39 от 05.05.2009 г. между ООО "Ейский маслоэкстракционный завод" и ООО "АгроУниверсалъ" на сумму 14 640 000 рублей (п/п N 424 25.05.2009 г.);

129. договор поставки б/н от 25.05.2009 г. между ООО "МаякОптТорг" и ООО "Аг-роУниверсалъ" на сумму 15 334 000 рублей (п/п N 67 25.05.2009 г. за с/х продукцию);

130. договор займа N 25/05 от 06.05.2009 г. между ООО "Центр-Эксперт" и ООО "АгроУниверсалъ" на сумму 15 400 000 рублей (п/п N 124 25.05.2009 г.);

131. договор поставки б/н от 25.05.2009 г. между ООО "Азов-Агропром" и ООО "АгроУниверсалъ" на сумму 15 600 000 рублей (п/п N 109 25.05.2009 г. за с/х продукцию);

132. договор поставки б/н от 20.05.2009 г. между ООО "Агро-Консалт" и ООО "АгроУниверсалъ" на сумму 16 511 000 рублей (п/п N 186 25.05.2009 г. за с/х продукцию);

133. договор б/н. от 08.05.2009 г. между ООО "Новощербиновское" и ООО "Агрофирма Лиманская" на сумму 14 835 000 рублей (п/п N 129 25.05.2009 г. за ГСМ);

134. договор б/н. от 06.05.2009 г. между ООО "Агрофирма Николаевская" и ООО "Агрофирма Лиманская" на сумму 15 200 000 рублей (п/п N 131 25.05.2009 г. за пшеницу);

135. договор N 33 от 25.05.2009 г. между ООО "Агрофирма Лиманская" и ООО "АгроУниверсалъ" на сумму 30 035 000 рублей (п/п N 106 25.05.2009 г. за озимую пшеницу);

136. договор об открытии кредитной линии N 090300/0122-В от 25.05.2009 г. между ОАО "Россельхозбанк" и ООО "Ейский бекон" на сумму 100 000 000 рублей;

137. договор поставки N 21 от 14.05.2009 г. между ООО "Ейский бекон" и ООО "АгроУниверсалъ" на сумму 19 177 000 рублей (п/п N 95 25.05.2009 г. за СЗР), а также о признании недействительными договоров:

138. о переуступке прав требования от 01.11.2011 N 1 между ООО "Эко-продукт" и ООО "Рио Торг"

139. о переуступке прав требования от 17.11.2011 N 276-УСП между ООО "Рио Торг" и ООО "Кубанский сахар" (с учетом уточнений требований, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 28.02.2013 по делу N А32-28896/2011 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Не согласившись с решением суда от 28.02.2013 по делу N А32-28896/2011 ООО "АгроСтимул", ООО "Птицекомплекс" и ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Краснодарского регионального филиала обратились в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят обжалуемое решение отменить и удовлетворить исковые требования Банка.

Апелляционные жалобы ОАО "Россельхозбанк", ООО "Птицекомплекс" и ООО "АгроСтмул" (с учетом дополнений к жалобе) мотивированы тем, что оспариваемые сделки взаимосвязаны и недействительны по основаниям статей 10, 177 ГК РФ, поскольку у сторон отсутствовали намерения создать правовые отношения в результате заключения сделок, и имели цель погасить кредиты ОАО "Гирей Кубань сахар", взятые у Банка, одновременно создавая нового текущего кредитора в деле о банкротстве должника - ООО "АгроУниверсалъ" на значительную сумму. Лица, заключавшие оспариваемые сделки не преследовали экономической цели, и фактически их действия направлены на преимущественное удовлетворение требований одного из конкурсных кредиторов (банка) и выкуп права требования у ОАО "Россельхозбанк", что является злоупотреблением правом и подтверждено судебными актами по делам N N А32-3097/2010 и А32-47230/2009, А32-20424/2012. ООО "АгроСтимул" как конкурсный кредитор ОАО "Гирей Кубань сахар" и ООО "Эко-продукт" является заинтересованным лицом в оспаривании указанных сделок. Все оспариваемые сделки совершены за незначительный период времени, отсутствуют деловые цели заключения договоров. В результате совершения совокупности оспариваемых сделок, право требования ОАО "Россельхозбанк" к ОАО "Гирей Кубань сахар", обеспеченное залогом имущества должника и установленное определением Арбитражного суда Краснодарского края от 23 марта 2009 г. по делу N А-32-25485/2008, в части суммы 568 716 620,30 руб. передано ООО "Эко-Продукт" на основании договоров уступки прав (требований) N070300/0276-8 от 21.05.2009 г. и N070300/0502-8 от 25.05.2009 г. Определением суда от 21.10.2010 г. по указанному делу произведена замена банка в порядке процессуального правопреемства на ООО "Эко-Продукт". Несмотря на то, что названные сделки оспариваются банком, ООО "Эко-Продукт" в период судебного разбирательства по настоящему делу с целью сокрытия спорных прав требований 01.11.2011 г. заключил договор о переуступке права требования N1, по условиям которого право требование к ОАО "Гирей Кубань сахар" в размере 568 716 620,30 руб. передано ООО "РиоТорг" (г. Москва) за 100 000 000 рублей, т.е. за сумму в 5 раз меньше номинала переуступаемого права требования обеспеченного залогом имущества должника - ОАО "Гирей Кубань сахар". В последующем, 17.11.2011 г. продолжая реализовывать умысел на сокрытие имущества ООО "РиоТорг" передал указанное право требование ООО "Кубанский сахар" на основании Договора N276-УСП о переуступке права требования (цессии) от 17.11.2011 г. за 102 000 000 рублей. Оспариваемыми сделками существенно нарушены права Банка, который трижды лишился денежных средств (в результате выдачи кредита ОАО "Гирей Кубань сахар", в результате кредитования ответчиков, которые передали заемные средства ОАО "Гирей Кубань сахар" для погашения первоначального кредита, а также в результате возврата денежных средств по сделке, признанной недействительной в деле N А32-3097/2010 в связи с предпочтительным удовлетворением требований Банка). Следовательно, наличие правового интереса Банка в признании в совокупности сделок недействительными подтверждено, и суд первой инстанции необоснованно отказал Банку в удовлетворении требований. Экспертным заключением Ульяновской торгово-промышленной палаты подтверждена притворность оспариваемых сделок, целью которых явилась получение ответчиками займов у Банка для дальнейшей их передаче ОАО "Гирей Кубань сахар" для погашения кредита указанного лица перед Банком.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Краснодарского края от 28.02.2013 по делу N А32-28896/2011проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ООО "АгроСтимул" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда отменить, удовлетворить исковые требования ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк" Краснодарский региональный филиал в полном объеме.

Судебная коллегия на основании ст. 156 АПК РФ сочла возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия представителей сторон уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. В суде первой инстанции стороны извещены надлежаще и в силу части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, выслушав представителя ООО "АгроСтимул", арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ОАО "Россельхозбанк" и ОАО "Гирей Кубань Сахар" заключили следующие договоры об открытии кредитной линии:

- N 0703000/0277 от 30.05.2007 на сумму 250 000 000 рублей,

- N 0703000/0276 от 01.06.2007 на сумму 250 000 000 рублей,

- N 070300/0502 от 12.12.2007 на сумму 10 160 000 долларов США.

ОАО "Гирей Кубань Сахар" обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 08.12.2008 по делу N А32-25485/2008 в отношении должника введена процедура наблюдения, решением суда от 16.06.2010 в отношении должника открыто конкурсное производство.

ОАО "Россельхозбанк" обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением об установлении требований кредитора.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 23.03.2009 по делу N А32-25485/2008 требования банка в размере 935 107 870 рублей 29 копеек, обеспеченные залогом имущества должника, а также 80 000 рублей третейского сбора включены в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО "Гирей Кубань Сахар".

После введения процедуры наблюдения должник платежным поручением от 14.05.2009 N 46 перечислил Банку 250 000 000 рублей в качестве погашения основного долга по договору об открытии кредитной линии N 070300/0277, и платежным поручением от 14.05.2009 N 47 перечислил Банку 16 505 501 рубль 91 копейку в качестве погашения процентов по вышеуказанному кредитному договору.

Впоследствии решением Арбитражного суда Краснодарского края от 21.04.2010 по делу N А32-47230/2009 указанная сделка по погашению задолженности в размере 250 000 000 рублей признана недействительной.

Определением от 21.11.2011 по делу N А32-25485/2008 отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ОАО "Гирей Кубань сахар" об оспаривании сделки по перечислению платежным поручением от 14.05.2009 N 47 денежных средств в размере 16 505 501 рубля 91 копейки на расчетный счет ОАО "Россельхозбанк".

В дальнейшем в соответствии с договором уступки прав (требований) N 070300/0502-8 от 25.05.2009 ОАО "Россельхозбанк" уступило в пользу ООО "Эко-продукт" требование из договора об открытии кредитной линии N 070300/0502 от 12.12.2007 на сумму 10 737 579,06 доллара США и права залогодержателя по договору о залоге товаров в обороте N 070300/0502-3 от 12.12.2007.

В счет оплаты по договору цессии ООО "Эко-продукт" уплатило ОАО "Россельхозбанк" 10 737 579,06 доллара США, что подтверждается мемориальными ордерами N 258915 от 26.05.2009 и N 258869 от 26.05.2009.

В соответствии с договором уступки прав (требований) N 070300/0276-8 от 21.05.2009 ОАО "Россельхозбанк" уступило в пользу ООО "Эко-продукт" требование из договора об открытии кредитной линии N 070300/0276 от 01.06.2007 на сумму 267 080 844,37 рубля и права залогодержателя по договорам о залоге транспортных средств N 070300/0276-4/1 от 01.06.2007, N 070300/0277-4/1 от 01.06.2007, договору о залоге оборудования N 070300/0276-5 от 01.06.2007, договору о залоге N 070300/0276-12 от 01.06.2007, договору о залоге N 070300/0276-5/1 от 04.06.2007, договору об ипотеке N 070300/0276-7/1 от 05.06.2007 и договорам поручительства с физическими лицами.

В счет оплаты по договору цессии ООО "Эко-продукт" уплатило в пользу ОАО "Россельхозбанк" 267 080 844,37 рубля, что подтверждается платежным поручением N 1 от 21.05.2009.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 21.10.2010 по делу N А32-25485/2008 требования ООО "Эко-продукт" включены в реестр требований кредиторов ОАО "Гирей Кубань Сахар" в размере 568 716 620 рублей 30 копеек на основании договоров цессии от 21.05.2009 N 070300/0276-8 и от 25.05.2009 N 070300/0502-8, заключенных с ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк",

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 02.12.2011 в реестр требований кредиторов внесены изменения: суд определил считать требования ООО "Эко-продукт" в третьей очереди реестра требований кредиторов в размере 568 716 620 рублей 30 копеек, из них 267 080 844 рубля 37 копеек как обеспеченные залогом имущества должника, 301 635 775 рублей 93 копейки как не обеспеченные залогом имущества должника.

Ссылаясь на то, что в результате заключения и исполнения договоров цессии N 070300/0502-8 от 25.05.2009 и N 070300/0276-8 от 21.05.2009, а также договора цессии от 25.05.2009 г. об уступке требования из договора об открытии кредитной линии N 0702000/0277 от 31.05.2007 (оригинал или копия суду не представлены) нарушена права Банка, ОАО "Россельхозбанк" обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительными указанных договоров цессии.

Основанием иска в этой части банк полагает отсутствие экономической выгоды (требования приобретены новым кредитором за сумму, равную сумме требований) и погашение задолженности перед ОАО "Россельхозбанк" по договорам об открытии кредитной линии N 0703000/0277 от 30.05.2007, N 0703000/0276 от 01.06.2007 и N 070300/0502 от 12.12.2007 после принятия судом заявления о признании ОАО "Гирей Кубань Сахар" несостоятельным (банкротом).

Кроме того, ОАО "Россельхозбанк" требует признать вышеперечисленные сделки между ОАО "Россельхозбанк", ООО "Эко-продукт", ООО "АгроСтимул", ОАО "Гирей Ку-бань сахар", ООО "Агрофирма Николаевская", ООО "Новощербиновское", ООО "Спец-СельСтрой", ООО "Ейский бекон", ООО "Юг-АгроШанс", ООО "Агрофирма "Лиманская"", ООО "Агро-Консалт", ООО "Агрофирма Ольгинская", ООО "МаякОптТорг", ООО "Ейский маслоэкстракционный завод", ООО "Агро-Вита", ООО "Агрофирма "Октябрьская"", ООО "ИВЕЛА", ООО "АВРОРА", ООО "ЦентрЭксперт", ООО "Агрофирма "Димитрова"", ООО "Азов-Агропром", ООО "Кубань-Союз-Волга", ЗАО "Агрофирма Кухаривская", ООО "Аг-рофирма Приморская", ООО "РиоТорг", ООО "Кубанский сахар", ООО "Новощербинов-ский племзавод", ООО "Агрофирма "Малотегинская"", ООО "АЛЬЯНС", ООО "Торговый дом "Маяковский"", ООО "Кубань-2", ООО "Азовское", ООО "Вымпел", ООО "ЮгМол-Торг", ООО "Колос", ООО "Агрофирма Александровская", ООО "Центр транспортного снабжения "ГЕОСИНТЕЗ"", ООО "Надежда Плюс", ООО "Агрофирма "Николаевская"", ООО "КубаньАгроХим", ООО "Шанс-Агро", ООО "Заря Кубани", ООО "Птицекомплекс", ООО "Щербиновский комбикормовый завод", ООО "КубаньАгроПром", ООО "АгроЭнерд-жи", ООО "АгроТандем", ООО "РостМакс", ООО "АгроПлант", ООО "ПАРУС", ООО "Щербиновские зерновые системы", ООО "Агрофирма "Спокойно-Надежненская"", ООО "НКГ", ООО "Максимум", ООО "АНЭКСИБ", ООО "Заря Кубани", ООО "Урожай-Торг", ООО "Ейский перерабатывающий завод", ООО "АгроУниверсалъ".

При этом, несмотря на неоднократные предложения суда первой инстанции, истец не представил оригиналы или заверенные копии документов, подтверждающих совершение этих сделок.

По мнению истца, все эти сделки взаимосвязаны и являются недействительными на основании статьи 10 и пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. Истец полагает, что у сторон оспариваемых сделок отсутствовали намерения создать соответствующие сделкам правовые отношения, а изначально имелась цель направить эти средства в ОАО "Россельхозбанк" для погашения ранее выданных кредитов ОАО "Гирей Кубань сахар", одновременно создавая нового текущего кредитора в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника в лице ООО "АгроУниверсалъ". В обоснование иска в этой части истец ссылается на заключение эксперта Ульяновской торгово-промышленной палаты N 25/1-1 от 19.08.2011 г. и на судебные акты арбитражных судов по делу N А32-9932/2010 (решение суда первой инстанции от 04.04.2011 и постановление апелляционного суда от 19.07.2011).

Так же, истец требует признать недействительными (ничтожными) договор о переуступке права требования N 1 от 01.11.2011 между ООО "Эко-продукт" и ООО "РиоТорг", договор о переуступке права требования (цессии) N 276-УСП от 17.11.2011 между ООО "Рио-Торг" и ООО "Кубанский сахар". По мнению истца, указанные договоры заключены с целью причинения вреда ОАО "Россельхозбанк" и недействительны в силу статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Истец полагает, что о злонамеренности соглашения сторон этих договоров свидетельствует то, что ООО "Эко-продукт", обладая информацией об оспаривании банком в судебном порядке ряда договоров, в том числе и тех, на основании которых ООО "Эко-продукт" приобрело требования из кредитных договоров к ОАО "Гирей Кубань сахар", с целью сокрытия спорных прав и требований заключило договор о переуступке права требования N 1 от 01.11.2011 с ООО "РиоТорг", уступив требование за сумму в пять раз меньше номинала. Затем, продолжая умысел на сокрытие прав и требований, ООО "РиоТорг" заключило договор о переуступке права требования (цессии) N 276-УСП от 17.11.2011 с ООО "Кубанский сахар".

Оценив представленные доказательства в совокупности, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об обоснованном отказе судом первой инстанции в удовлетворении требований Банка, исходя из следующего.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 166 ГК РФ ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Учитывая, что ГК РФ не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица (пункт 32 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Как обоснованно указал суд первой инстанции, реализация этого права заинтересованным лицом возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены его права или охраняемые законом интересы и целью предъявленного иска является восстановление этих прав. Отсутствие интереса в признании сделки ничтожной является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Суд апелляционной инстанции не принимает во внимание довод заявителей жалоб о том, что оспариваемыми сделками существенно нарушены права Банка, который трижды лишился денежных средств (в результате выдачи кредита ОАО "Гирей Кубань сахар", в результате невозвратного кредитования ответчиков, которые передали заемные средства ОАО "Гирей Кубань сахар" для погашения первоначального кредита, а также в результате возврата денежных средств по сделке, признанной недействительной в деле N А32-3097/2010 в связи с предпочтительным удовлетворением требований Банка), исходя из следующего.

Оспаривая рассматриваемые сделки, Банк признает, что в результате совершения оспариваемых сделок удовлетворены в полном объеме требования ОАО "Россельхозбанк" к ОАО "Гирей Кубань сахар" из договоров об открытии кредитной линии N 0703000/0276 от 01.06.2007 и N 070300/0502 от 12.12.2007 в результате заключения договоров цессии с ООО "Эко-продукт" 21.05.2009 N 070300/0276-8 и от 25.05.2009 N 070300/0502-8.

При этом, в результате заключения указанных договоров цессии Банк получил равноценное удовлетворение своих требований в виде перечисленной палаты по цессии в размере 10 737 579,06 доллара США, что подтверждается мемориальными ордерами N 258915 от 26.05.2009 и N 258869 от 26.05.2009, и в размере 267 080 844,37 рубля согласно платежному поручению N 1 от 21.05.2009.

Таким образом, поскольку ОАО "Россельхозбанк" выбыло из кредитных отношений с ОАО "Гирей Кубань сахар" после заключения договоров цессии с ООО "Эко-продукт", фактически получив от нового кредитора денежные средства в сумме, покрывающей задолженность ОАО "Гирей Кубань сахар" по договорам кредитной линии N 0703000/0276 от 01.06.2007 и N 070300/0502 от 12.12.2007, требования Банка о нарушении его прав и законных интересов оспариваемыми сделками несостоятельны и оцениваются судом критически.

Указывая на возврат денежных средств, перечисленных по сделке ОАО "Гирей Кубань сахар" Банку в счет уплаты долга по договору об открытии кредитной линии N 0703000/0277 от 30.05.2007, в результате признания названной сделки недействительной в рамках дела N А32-3097/2010 в связи с предпочтительным удовлетворением требований Банка в ходе банкротства должника, Банк при этом не представил доказательств возврата указанных денежных средств должнику.

При этом, судебная коллегия учитывает, что в случае надлежащего и своевременного исполнения определения суда о признании названной сделки недействительной и возврата уплаченных должником денежных средств в счет погашения кредитной задолженности, Банк обладал правом на основании ст. 61.6 Закона о банкротстве включить свои требования на уплаченную сумму в реестр требований кредиторов ОАО "Гирей Кубань сахар" и его права в любом случае не были бы нарушены.

В отношении доводов ОАО "Россельхозбанк", о попытке искусственного создания текущего кредитора судом установлено следующее:

В рамках дела N А32-20424/2012 по иску ООО "АгроСтимул" признаны недействительными сделки, заключенные между ОАО "Гирей Кубань сахар" и ООО "АгроУниверсалъ": договор купли-продажи оборудования N 1 от 24.04.2009 и договор денежного займа N 14/05-2009 от 14.05.2009.

Таким образом, заинтересованные лица, кредиторы ОАО "Гирей Кубань сахар" вправе требовать применения последствий недействительности данных сделок, на основании которых текущий кредитор ООО "АгроУниверсалъ" получил удовлетворение своих требований, в том числе путем обжалования судебных актов принятых по делам А32-9931/2010 и А32-9933/2010. При этом, согласно ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Довод истца о том, что ООО "Эко-продукт" с целью сокрытия от ОАО "Россельхозбанк" требований из кредитных договоров к ОАО "Гирей Кубань сахар" заключило договор о переуступке права требования N 1 от 01.11.2011 с ООО "РиоТорг", а ООО "РиоТорг", продолжая умысел на сокрытие прав и требований, заключило договор о переуступке права требования (цессии) N 276-УСП от 17.11.2011 с ООО "Кубанский сахар", является надуманным, не подтвержден какими-либо доказательствами.

В рамках дела N А32-31350/2011 в связи с расторжением договоров уступки прав требования к ОАО "Гирей Кубань сахар" N 12 от 21.05.2009 и N 14 от 25.05.2009, заключенных ООО "Эко-продукт" с ООО "АгроСтимул", право требования к ОАО "Гирей Кубань сахар" по договорам открытия кредитной линии N 070300/0276 от 01.06.2007 и N 070300/0502 от 12.12.2007 возвращено ООО "Эко-продукт", с ООО "Эко-продукт" в пользу ООО "АгроСтимул" взыскано неосновательное обогащение в сумме 603 167 069,37 руб.

Кроме того, истец полагает, что уступка требования в размере, превышающем 500 миллионов рублей, за сумму, сопоставимую 100 миллионам рублей, свидетельствует о недобросовестности ООО "Эко-продукт", ООО "РиоТорг" и ООО "Кубанский сахар". Однако, такая сделка может быть выгодной для лица, уступившего требование, с учетом того, что должник признан банкротом, а само требование может быть не удовлетворено, а погашено вследствие недостаточности имущества у должника.

Доказательства того, что эти сделки повлекли за собой неблагоприятные последствия для ОАО "Россельхозбанк", истец суду не представил.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к правомерному и неподлежащему переоценке выводу о том, что в удовлетворении иска следует отказать в полном объеме ввиду недоказанности обстоятельств наличия охраняемых законом прав и интересов истца, защита которых была бы возможна вследствие удовлетворения такого иска.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правильность сделанных судом первой инстанции и подтвержденных материалами дела выводов.

Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ, не имеется.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В связи с предоставлением ООО "Птицекомплекс" отсрочки уплаты госпошлины при обращении в суд с апелляционной жалобы, с общества в доход федерального бюджета надлежит взыскать госпошлину в сумме 2000 руб. по жалобе.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.02.2013 по делу N А32-28896/2011 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Птицекомплекс" в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 2000 руб. по жалобе.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

И.Г. Винокур

Судьи

Д.В. Николаев Н.В. Шимбарева