Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 июня 2013 г. N 13АП-6790/13

г. Санкт-Петербург

20 июня 2013 г.

Дело N А56-66110/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 июня 2013 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Мельниковой Н.А.

судей Герасимовой М.М., Шестаковой М.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Тутаевым В.В.

при участии:

от истца: не явился (извещен)

от ответчиков: не явились (извещены)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6790/2013) Долгих Ю.В. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.01.2013 г. по делу N А56-66110/2012(судья Бурденков Д.В.), принятое

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Зерновая компания "Класс" к 1. Долгих Юрий Владимирович, 2. Обществу с ограниченной ответственностью "ЦФО АГРО"

о взыскании

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Зерновая компания "Класс" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Долгих Юрию Владимировичу (далее - ответчик 1), ООО "ЦФО АГРО" (далее - ответчик 2) о взыскании солидарно 2 255 225 руб., из которых 1 715 000 руб. основной долг по соглашению о новации долга в заемном обязательстве от 01.04.2011 г., 540 225 руб. - проценты за пользование займом за период с 01.04.2011 по 01.10.2012 г.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.01.2013 г. по делу N А56-66110/2012 с общества с ограниченной ответственностью "ЦФО АГРО" (ИНН 4826069878) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Зерновая компания "Класс" (ИНН 7814413176) взыскана сумма основного долга по соглашению о новации долга в заемном обязательстве от 01.04.2011 г. в размере 1 715 000 руб. Солидарно с ООО "ЦФО АГРО" и Долгих Юрия Владимировича в пользу ООО "Зерновая компания "Класс" взысканы проценты за пользование займом по соглашению о новации долга в заемное обязательство от 01.04.2011 за период с 01.04.2011 по 01.10.2012 в сумме 540 225 руб. В удовлетворении иска к Долгих Юрию Владимировичу о взыскании суммы основного долга по соглашению о новации долга в заемное обязательство от 01.04.2011 отказано.

На указанное решение Долгих Ю.В. подана апелляционная жалоба, в которой, указывая на необоснованность принятого по делу судебного акта, просит его отменить в части взыскания с Долгих Ю.В. процентов за пользование займом, в удовлетворении иска в указанной части отказать. В апелляционной жалобе податель указывает, что спорные правоотношения возникли из договора поручительства, поручителем по которому выступает физическое лицо, не являющееся предпринимателем; в законодательстве не содержится норм, в силу которых такой спор может быть рассмотрен арбитражным судом. Устанавливая в договоре ставку по начислению процентов в размере - 21% истец злоупотребил своими правами, поскольку ставка рефинансирования на момент заключения соглашения составляла 8%.

Извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства стороны в судебное заседание не явились, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как явствует из материалов дела, 01.02.2010 г. между истцом и ответчиком 2 заключен договор поставки N 11-ЗКК, согласно условиям которого ООО "ЦФО АГРО" приняло на себя обязательство поставить в адрес ООО "Зерновая компания "Класс" товар, а истец принять и оплатить поставленный товар.

Согласно спецификациям к договору товар поставлялся на условиях 100 процентной предоплаты.

Истец принятое на себя обязательство по договору выполнил, перечислил ответчику 2 предоплату за товар в сумме 8 750 000 руб.

Ответчик 2 поставил истцу товар на сумму 7 035 000 руб.

Товар на сумму 1 715 000 руб. поставлен не был, что не оспаривается сторонами. Данная сумма истцу возвращена не была.

01.04.2010 г. между ООО "ЦФО АГРО" и ООО "Зерновая компания "Класс" было заключено соглашение о новации долга в заемное обязательство, согласно которому истец и ответчик 2 обязательство по уплате суммы в размере 1 715 000 руб. заменяют заемным обязательством. Указанная денежная сумма составляет сумму займа.

Ответчик 2 обязался вернуть сумму займа в срок до 01.05.2011 г.

Согласно пункту 5 соглашения на сумму займа начисляются проценты за пользование займом из расчета 21 процент годовых. Начисление процентов осуществляется с 01 апреля 2011 г. по даты поступления денежных средств в погашение заемного обязательства на расчетный счет ООО "ЗК Класс". Уплата процентов осуществляется в срок не позднее 31.12.2011 за весь период пользования денежными средствами.

В обеспечение соглашения о новации долга в заемное обязательство 01.04.2011 г. между ООО "Зерновая компания "Класс" и Долгих Ю.В. был заключен договор поручительства.

Согласно указанному договору ответчик 1 обязался перед истцом за исполнение ответчиком 2 заемных обязательств, предусмотренных соглашением о новации долга в заемное обязательство.

Согласно пункту 3 договора ответчики отвечают солидарно перед истцом за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства, обеспеченного поручительством.

Ответчик 1 отвечает перед истцом в том же объеме, что и ответчик 2, в том числе, за погашение суммы займа, уплату процентов за пользование займом и штрафных санкций.

Нарушение ответчиком 2 срока возврата суммы займа и процентов явилось основанием для обращения ООО "Зерновая компания "Класс" в суд с настоящим иском.

Договор поручительства и соглашение о новации долга в заемное обязательство были согласованы сторонами по всем существенным условиям, составлены в надлежащей форме, подписаны и в соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации обоснованно признаны судом первой инстанции заключенными.

Статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен также для обеспечения обязательства, которое возникнет в будущем.

Согласно пункту 1 статьи 263 Гражданского кодекса Российской Федерации, при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Пунктом 2 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

В силу статьи 323 Гражданского кодекса Российской Федерации при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников. Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.

Согласно пункту 4 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации поручительство прекращается по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано. Если такой срок не установлен, оно прекращается, если кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявит иска к поручителю.

Согласно пункту 11 договора поручительства срок его действия устанавливается на срок действия соглашения о новации долга в заемное обязательство.

Таким образом, срок действия поручительства по основному долгу прекращается 01.05.2012 г., срок действия поручительства по процентам за пользование займом прекращается 31.12.2012 г. Исковое заявление направлено в суд по почте 26.10.2012 г., то есть более чем через год после наступления срока исполнения обязательства по возврату суммы основного долга по соглашению о новации и, соответственно, прекращения действия договора поручительства в части суммы основного долга.

Поскольку ООО "Зерновая компания "Класс" в течение года не предъявило иск к поручителю о взыскании суммы основного долга по договору поручительства, суд первой инстанции пришел к верному выводу о прекращении обязательств Долгих Ю.В. по договору поручительства в части суммы основного долга и об отсутствии оснований для удовлетворения иска к поручителю в указанной части.

Учитывая изложенное, основной долг в сумме 1 715 000 руб. обоснованно взыскан в полном объеме с должника ООО "ЦФО АГРО".

Требование о солидарном взыскании процентов за пользование займом в период с 01.04.2011 по 01.10.2012 г. в сумме 540 225 руб. обоснованно удовлетворено судом первой инстанции, поскольку заявлено правомерно и подтверждено расчетом.

Доводы Долгих Ю.В. о том, устанавливая в договоре ставку по начислению процентов в размере - 21% истец злоупотребил своими правами, поскольку ставка рефинансирования на момент заключения соглашения составляла 8%, отклоняются апелляционным судом.

В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора, при этом условия договора определяются по усмотрению сторон.

В соответствии с частью 1 статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Пунктом 5 Соглашения договора предусмотрено начисление процентов на сумму займа из расчета 21% годовых.

Учитывая изложенное, требование о взыскании процентов в согласованном сторонами размере заявлено обоснованно.

Доводы апелляционной жалобы о том, что настоящий спор не подлежит рассмотрению в арбитражном суде, также отклоняются апелляционным судом.

В соответствии со статьями 27 и 28 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных Кодексом и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что правильное решение вопроса о подведомственности настоящего дела зависит от выяснения имеющих значение обстоятельств: правового статуса гражданина Долгих Юрия Владимировича в обществе "ЦФО АГРО"; наличия (отсутствия) его экономического интереса в выдаче поручительства за исполнение обязательств обществом ООО "ЦФО АГРО" по соглашению о новации долга в заемное обязательство от 01.04.2011 г.

В соответствии со статьями 32 и 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" высшим органом общества является общее собрание участников общества, которые имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. К компетенции общего собрания участников общества относится, в частности, определение основных направлений деятельности общества.

В материалах дела имеются доказательства того, что на момент заключения соглашения о новации долга в заемное обязательство гражданин Долгих Ю.В. выступал единственным участником ООО "ЦФО АГРО", то есть, лицом, контролирующим деятельность этого общества, прямо заинтересованным как в заключении обществом соглашения о новации долга в заемное обязательство, так и договора поручительства в обеспечение исполнения обязательств по этому соглашению.

Интерес Долгих Ю.В. в выдаче поручительства связан с необходимостью обеспечения исполнения обязательств учрежденным им юридическим лицом, выступающим стороной по соглашению о новации долга в заемное обязательство, и, следовательно, имеет экономический характер и связан с осуществлением этим юридическим лицом предпринимательской деятельности.

Таким образом, спор, вытекающий из договора поручительства, заключенного физическим лицом - единственным участником общества в целях обеспечения сделки этого общества, имеющей экономический характер, в настоящем случае также имеет экономический характер.

Аналогичная позиция изложена также в постановлении Президиума ВАС РФ от 13.11.2012 N 9007/12.

В связи с вышеизложенным апелляционная инстанция не находит оснований для отмены принятого по делу судебного акта, нормы материального и процессуального права применены верно, в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.01.2013 г. по делу N А56-66110/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.А. Мельникова

Судьи

М.М. Герасимова М.А. Шестакова