Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 21 июня 2013 г. N 04АП-1980/13

г. Чита

21 июня 2013 г.

Дело N А19-1176/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 30.05.2013.

Полный текст постановления изготовлен 21.06.2013.

Четвёртый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Скажутиной Е.Н.,

судей Клочковой Н.В., Юдина С.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Михайловой Д.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Инжиниринговая нефтегазовая компания - Всесоюзный научно-исследовательский институт по строительству и эксплуатации трубопроводов, объектов ТЭК" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 21 марта 2013 года по делу N А19-1176/2012 по иску Открытого акционерного общества "Инжиниринговая нефтегазовая компания - Всесоюзный научно-исследовательский институт по строительству и эксплуатации трубопроводов, объектов ТЭК" (105187, Москва г, Окружной проезд, 19 ОГРН 1027739014665, ИНН7719037362) к Обществу с ограниченной ответственностью "Восточно-Сибирские магистральные нефтепроводы" (ОГРН 1063801003617, ИНН 3801079671 665734, Иркутская обл., г. Братск, п. Энергетик, ул. Олимпийская, 14), третье лицо - Общество с ограниченной ответственностью "Центр управления проектом "Восточная Сибирь - Тихий Океан" (ОГРН 1053801124519, ИНН 3801079270 665830, Иркутская обл., г. Ангарск, ул. Горького, 2-б) о взыскании 377 806 910 руб. 80 коп. (суд первой инстанции: Никонорова С.В.)

при участии в судебном заседании:

от истца - представитель не явился, извещен,

от ответчика - Гаранин И.В., представитель по доверенности от 01.01.2013,

от третьего лица - представитель не явился, извещен,

установил:

Открытое акционерное общество "Инжиниринговая нефтегазовая компания - Всесоюзный научно-исследовательский институт по строительству и эксплуатации трубопроводов, объектов ТЭК" (далее - ОАО ВНИИСТ) обратилось в арбитражный суд с исковыми требованиями, уточнёнными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к Обществу с ограниченной ответственностью "Восточно - Сибирские магистральные нефтепроводы" (далее - ООО "Востокнефтепровод") о взыскании убытков в размере 377 806 910 руб. 80 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 8 215 704 руб. 52 коп.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора - Общество с ограниченной ответственностью "Центр управления проектом "Восточная Сибирь - Тихий Океан".

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 21 марта 2013 года в удовлетворении иска отказано.

Истец, не согласившись с принятым судебным актом, обратился с апелляционной жалобой. Считает, что нарушение судом норм процессуального права и неправильное применение норм материального права привело к необоснованному отказу в удовлетворении требования истца, что нарушает его права и законные интересы. Указывает, что между истцом и ответчиком достигнуты договорные отношения по всем существенным условиям: а именно - в рамках заключенного договора, устанавливающего основные права и обязанности, сторонами было согласовано соответствующее Техническое задание на выполнение работ по объекту "Расширение трубопроводной системы "Восточная Сибирь - Тихий океан" (ВСТО). Единая система управления (ЕСУ)" (содержащее наименование объекта, объем и перечень работ) и срок выполнения работ согласно письму исх. N 981-26683 от 14.08.2007. Судом сделан несоответствующий фактическим обстоятельствам дела вывод об отсутствии между истцом и ответчиком договорных отношений и, соответственно, отсутствии у истца права требования с ответчика возмещения убытков, на основании имеющихся в деле документов. Судом неправильно применены нормы материального права - положения статей 15,393,395,432- 438, 702, 717 Гражданского кодекса Российской Федерации. Не согласен с выводом об истечении срока исковой давности по требованию истца о возмещении стоимости выполненных работ (убытков), считает, что судом неправильно применены нормы материального права - статьи 195,199,200 Гражданского кодекса Российской Федерации, не применена статья 203 Гражданского кодекса Российской Федерации. Просит решение суда отменить.

Ответчик представил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором указал на несостоятельность доводов апелляционной жалобы.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы отзыва на апелляционную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, представителей в судебное заседание не направили, о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Проверив обоснованность доводов, содержащихся в жалобе, в совокупности и взаимосвязи с собранными по делу доказательствами, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между ООО "Востокнефтепровод", являющегося принципалом по агентскому договору N 01/95/160-05 от 22.06.2006 в лице ООО "ЦУП ВСТО", действующего во исполнение агентского договора N 01/95/160-05 от 22.06.2006 (заказчик), и ОАО ВНИИСТ (подрядчик), 23 июня 2006 года заключен договор подряда N Р0855/2/ЦУП/111/06/165-06 на выполнение проектно-изыскательских работ, предметом которого является выполнение подрядчиком по заданию заказчика проектно-изыскательских работ по объекту: "Расширение трубопроводной системы Восточная Сибирь - Тихий океан" (ВСТО) в соответствии с заданием на проектирование, Календарным планом ПИР, условиями настоящего договора и нормативно-правовыми актами Российской Федерации, а обязанностью заказчика является приемка и оплата результатов работ в порядке и размере, предусмотренном настоящим договором.

В соответствии с пунктом 6.1 договора заказчик выдает дополнительно в виде приложений к техническому заданию Техническое задание на проектирование единой системы управления.

Как указывает истец, в 2006 году сторонами утверждено, согласовано и выдано ОАО ВНИИСТ Задание на проектирование Регистр. ТЗ-01.05-60.30.11.-ВСН-008-1-06 по объекту "Расширение трубопроводной системы "Восточная Сибирь - Тихий океан" (ВСТО). Единая система управления (ЕСУ)", содержащее все условия, необходимые для начала выполнения работ.

В 2007 году на основании писем ООО "Востокнефтепровод" N 01-21/4375 от 04.07.2007 и 01-21/4376 от 04.07.2007 и ООО "ЦУП ВСТО" N 04-02-9847 от 25.06.2007 сторонами согласовано изменение N 1 к Заданию на проектирование Регистр. ТЗ-01.05-60.30.11-ВСН-008-1-06 по объекту "Расширение трубопроводной системы "Восточная Сибирь - Тихий океан" (ВСТО). Единая система управления (ЕСУ)".

Таким образом, по мнению истца, в рамках имеющихся договорных отношений между сторонами было дополнительно согласовано проектирование Единой системы управления (ЕСУ) трубопроводной системы "Восточная Сибирь - Тихий океан (ВСТО)".

Истец считает, что в соответствии со статьей 435 Гражданского кодекса Российской Федерации согласованное и подписанное со стороны ООО "Востокнефтепровод" и ООО "ЦУП ВСТО" Задание на проектирование ЕСУ является предложением (офертой) по изменению договора подряда N Р 0855/2/ЦУП/111/06/165-06 от 23.06.2006 в части выполнения подрядчиком проектно-изыскательских работ по объекту ЕСУ. Акцептом на указанную оферту является фактическое начало выполнения указанных в задании работ по проектированию ЕСУ.

Как указывает истец, работы в полном объеме были выполнены привлеченными в соответствии с пунктом 10.1 договора подряда N Р0855/2/ЦУП/111/06/165-06 от 23.06.2006 подрядными организациями ЗАО "ВНИИСТ-Нефтегазпроект" и ЗАО "Дата Икс/Флорин". Результат работ принят ОАО ВНИИСТ и оплачен на общую сумму 369 591 206 руб. 30 коп., с учетом НДС.

Непринятие указанных работ со стороны ответчика и третьего лица, а также отсутствие оплаты этих работ, послужили основанием для предъявления в суд настоящего иска о взыскании убытков, возникших в результате невыполнения ответчиком обязательств, предусмотренных договором подряда N 01/95/160-05 от 22.06.2006, процентов за пользование чужими денежными средствами.

Суд первой инстанции, разрешая спор и отказывая в удовлетворении иска, исходил из пропуска истцом срока исковой давности, кроме того, правильно установил недоказанность истцом причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика и причиненными ему убытками.

Апелляционный суд оснований для переоценки выводов суда первой инстанции не находит.

В силу статей 15, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, должник обязан возместить кредитору причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства убытки, к числу которых относятся расходы, которые кредитор произвел или должен будет произвести для восстановления нарушенного права.

В предмет доказывания по делу входят следующие обстоятельства: наличие (факт заключения) договора между истцом и ответчиком; факт нарушения условий договора или факт его неисполнения одной из сторон; факт возникновения у потерпевшей стороны убытков; наличие причинной связи между возникшими убытками и ненадлежащими действиями (бездействием) стороны по договору; размер убытков.

В силу требований статей 64 (части 1), 71 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Судом установлено, что Техническое задание на проектирование Регистр. ТЗ-01.05-60.30.11-ВСН-008-1-06 по объекту "Расширение трубопроводной системы Восточная Сибирь - Тихий океан". Единая система управления (ЕСУ)", представляющее собой оферту, не содержит существенных условий договора подряда о начальном и конечном сроках выполнения работ - изготовления проектной документации, что в силу положений статей 432, 708 Гражданского кодекса Российской Федерации, влечет незаключенность договора.

Таким образом, истец, как обоснованно указано судом первой инстанции, не доказал наличия между сторонами договорных отношений, что в свою очередь, лишает ОАО ВНИИСТ права требовать от ООО "Востокнефтепровод" возмещения убытков в порядке статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судом первой инстанции правомерно не усмотрено оснований для возложения на ООО "Востокнефтепровод" обязанности оплатить указанные истцом проектные работы, ввиду отсутствия доказательств фактического выполнения таких работ по заданию ответчика и доказательств наличия для ответчика потребительской ценности и использования им результатов работ стоимостью в 377 806 910 руб. 80 коп.

Представленными в материалы дела доказательствами подтверждено, что в ходе исполнения договора подряда N Р 0855/2/ЦУП/111/06/165-06 от 23.06.2006 стороны изменяли объем работ, сроки их выполнения и стоимость. Все изменения условий договора фиксировались в Дополнительных соглашениях 11.08.2006 N 1, 07.11.2006 N2, 06.02.2007 N3, 07.03.2007 N4, 30.03.2007 N5, 24.08.2007N6, 11.02.2008 N7, 19.02.2008 N8, 05.02.2008 N9, 01.04.2008 N10, 16.05.2008 N11, 20.05.2008 N12, 29.08.2008 N13, 07.10.2008 N14.

Дополнительного соглашения о проектировании единой системы управления сторонами не заключалось.

Истцом не представлено доказательств осведомленности ответчика о выполняемых работах по объекту "Расширение трубопроводной системы Восточная Сибирь - Тихий океан (ВСТО). Единая система управления (ЕСУ)".

Более того, из пояснений ООО "Востокнефтепровод" следует, что на момент предъявления ОАО ВНИИСТ документации спорный объем проектно-изыскательских работ был уже выполнен сторонней проектной организацией - ОАО "Гипротрубопровод" в рамках договора N Р 0855-ЕСУ-ЦУП/ГТП/891-08 от 26.02.2008, заключенного с ООО "ЦУП ВСТО". Все работы были завершены 20.10.2008, их результат принят третьим лицом в полном объеме, о чем свидетельствуют представленные в материалы дела акты выполненных работ, счета-фактуры.

Реализация проекта произведена в соответствии с договором от 17.09.2008 N 345-02/08/1378-08 на выполнение поставки, монтажа, шеф-монтажа, и пуско-наладки оборудования и программного обеспечения Единой системы управления трубопроводной системы "Восточная Сибирь - Тихий океан". Выполнение работ по указанному договору подтверждается актами выполненных работ, товарными накладными, счетами-фактурами.

Направление истцом ответчику результата работ по истечении трех лет с момента окончания строительства и ввода объекта в эксплуатацию (IV квартал 2008 года), расценено судом в качестве доказательства отсутствия потребительской ценности для ответчика результатов работ.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованным выводам, о правомерности отказа ООО "Востокнефтепровод" и ООО "ЦУП ВСТО" от принятия у истца результатов работ, ввиду несогласованности сторонами факта выполнения такого вида работы, а также сроков выполнения работ и стоимости.

Стало быть, истцом не доказано наличие причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика и причиненными ему убытками.

Апелляционная коллегия также соглашается с выводом суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям, по основаниям, приведенным в обжалуемом судебном акте.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность решения по делу.

Суд первой инстанции полно, объективно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, правильно применил закон и вынес обоснованное решение, в связи с чем, у суда апелляционной инстанции нет оснований для других выводов.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 21 марта 2013 года по делу N А19-1176/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

Е.Н.Скажутина

Судьи

Н.В.Клочкова С.И.Юдин