Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 31 августа 2007 г. N 10611/07 Суд удовлетворил требование о признании недействительным учредительного договора в части внесения вклада в уставный капитал общества и о применении последствий недействительности ничтожной сделки, поскольку решение об одобрении данной сделки, в совершении которой имелась заинтересованность, не принималось общим собранием акционеров общества

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 31 августа 2007 г. N 10611/07

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

в составе председательствующего судьи Тимофеева В.В., судей Подъячева И.А., Хачикяна A.M.

рассмотрел в судебном заседании заявление Волкова И.П. (пр. Комсомольский, 39/2-94, г. Томск, 634061) без даты и без номера о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Томской области от 09.02.2007 по делу N А67-3283/05, постановления апелляционной инстанции от 26.03.2007 и постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26.06.2007 по тому же делу по иску акционера открытого акционерного общества "Сибстальконструкция" (далее - ОАО "Сибстальконструкция") Деля А.Г. к обществу с ограниченной ответственностью "ССК-АВТО" (далее - ООО "ССК-Авто", общество), ОАО "Сибстальконструкция", к Андрееву B.C., Волкову И.П., Шуйскому Д.А. (с учетом уточненных требований) о признании недействительным учредительного договора от 11.09.2002 в части внесения ОАО "Сибстальконструкция" вклада в уставный капитал общества и о применении последствий недействительности ничтожной сделки - обязании общества передать ОАО "Сибстальконструкция" полученное по сделке имущество Третье лицо, заявляющее самостоятельные требования на предмет спора: Цыбин СИ.

Суд установил:

11.09.2002 ОАО "Сибстальконструкция", Андреевым B.C., Шумским Д.А. и Волковым И.П. подписан учредительный договор общества. В качестве вклада в уставный капитал общества ОАО "Сибстальконструкция" внесло имущество (транспортные средства), Андреев B.C., Шумский Д.А. и Волков И.П. денежные средства. Стороны определили, что имущественный вклад вносится полностью до регистрации общества, путем его передачи директору общества по акту приема-передачи. Размеры долей каждого участника составили 25%.

Считая, что в части внесения вклада в уставный капитал общества имущества ОАО "Сибстальконструкция" учредительный договор является недействительным, акционеры Дель А.Г. и Цыбин С.И. предъявили в суд требования о признании учредительного договора недействительным в части.

Решением от 02.12.2005, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 01.06.2006, Делю А.Г. отказано в иске. Требования Цыбина СИ. удовлетворены частично: учредительный договор признан недействительным в части внесения. ОАО "Сибстальконструкция" вклада в уставный капитал общества. В остальной части иска отказано.

Постановлением суда кассационной инстанции от 31.08.2006 решение от 02.12.2005 и постановление апелляционной инстанции от 01.06.2006 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Томской области.

С учетом уточненных требований истец и третье лицо Цыбин С.И. просили признать недействительными положения учредительного договора общества, заключенного 11.09.2002 ОАО "Сибстальконструкция", Андреевым B.C., Шумским Д.А. и Волковым И.П., а также заявили об отказе от требований о применении последствий недействительности учредительного договора от 11.09.2002.

Определением суда первой инстанции от 14.11.2006 производство по делу прекращено в части требований истца и третьего лица о применении последствий недействительности ничтожной сделки - учредительного договора. По ходатайству Деля А.Г. и Цыбина С.И. к участию в деле в качестве ответчиков привлечены Андреев B.C., Волков И.П. и Шумский Д.А.. До разрешения спора по существу Дель А.Г. и Цыбин С.И. заявили об отказе от исковых требований к обществу.

Решением суда первой инстанции от 09.02.2007, оставленным без изменения постановлениями других судебных инстанций от 26.03.2007 и от 26.06.2007, отказано в удовлетворении исковых требований Деля А.Г., поскольку на момент совершения оспариваемой сделки он не являлся акционером ОАО "Сибстальконструкция". Требования Цыбина С.И. удовлетворены в части внесения ОАО "Сибстальконструкция" вклада в уставный капитал общества. В части требований Цыбина С.И. к обществу производство по делу прекращено в связи с отказом от данных требований.

Оспаривая указанные судебные акты, Волков И.П. просит их отменить в связи с нарушением норм материального права.

Изучив доводы заявителей и представленные ими документы, суд пришел к выводу о том, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 304 Кодекса для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу.

Выводы суда основаны на положениях статей 81, 83, 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон, Закон).

Как установлено судом, Андреев B.C., владеющий 2267 акциями (6%). Волков И.О. - 6083 акциями (19,99%), Шумский Д.А. - 3986 акциями (10,68%), являлись членами наблюдательного совета ОАО "Сибстальконструкция".

Согласно уставу ОАО "Сибстальконструкция" кворумом для проведения заседания наблюдательного совета общества является присутствие половины от числа избранных членов наблюдательного совета общества.

В силу названных норм Федерального закона указанные лица являлись заинтересованными в совершении сделки, в связи с чем решение об одобрении данной сделки должно было быть принято общим собранием акционеров общества. Решение о совершении или одобрении оспариваемой сделки в соответствии с требованиями Закона не принималось.

Фактические обстоятельства исследованы судами первой и апелляционной инстанций, им дана правильная правовая оценка, доводы, изложенные в жалобе аналогичны приведенным в заявлениях, рассмотренных другими судебными инстанциями.

С учетом изложенного, заявление о пересмотре обжалованных судебных актов в порядке надзора удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Кодекса, суд определил:

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А67-3283/05 Арбитражного суда Томской области для пересмотра в порядке надзора решения от 09.02.2007, постановления апелляционной инстанции названного суда от 26.03.2007 и постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26.06.2007 по тому же делу отказать.

Председательствующий судья

В.В. Тимофеев

Судья

И.А. Подъячев

Судья

А.М. Хачикян