Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 21 июня 2013 г. N 08АП-2893/13

город Омск

21 июня 2013 г.

Дело N А46-28285/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 июня 2013 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рябухиной Н.А.,

судей Рожкова Д.Г., Солодкевич Ю.М.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Лепехиной М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-2893/2013) Голотяк Екатерины Николаевны на решение Арбитражного суда Омской области от 21.02.2013 по делу N А46-28285/2012 (судья Воронов Т.А.) по иску Голотяк Екатерины Николаевны к обществу с ограниченной ответственностью "Аква - Пластик" (ОГРН 1075503004554, ИНН 5503109204) об истребовании документов,

при участии в судебном заседании представителей:

Голотяк Екатерина Николаевна - не явилась,

от общества с ограниченной ответственностью "Аква - Пластик" - представитель Рязанова М.С. по доверенности от 12.11.2012 сроком действия 1 год,

установил:

Голотяк Екатерина Николаевна 12.09.2012 обратилась в Арбитражный суд Омской области с иском об обязании общества с ограниченной ответственностью "Аква-Пластик" (далее - ООО "Аква-Пластик") предоставить Голотяк Е.Н. надлежащим образом заверенные копии указанных в требовании от 24.08.2012 документов.

При рассмотрении дела представитель ООО "Аква-Пластик" в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - АПК РФ) заявил о фальсификации доказательств, ссылаясь на подделку подписи Голотяк Е.Н. в заявлении от 10.09.2012 с просьбой включить её в состав участников ООО "Аква-Пластик" или в случае отказа выплатить действительную стоимость доли в размере 15 000 000 руб.

Учитывая, что истец признаёт заявление от 10.09.2012 написанным собственноручно, подлинность подписи засвидетельствована нотариусом, а в предмет доказывания по делу входят обстоятельства о наличии у Голотяк Е.Н. прав участника ООО "Аква-Пластик" либо права требовать выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале на дату обращения Голотяк Е.Н. к обществу с требованием о предоставлении документов и информации (то есть на 24.08.2012), суд отклонил заявление ответчика о фальсификации заявления от 10.09.2012 и назначении экспертизы.

Решением Арбитражного суда Омской области от 21.02.2013 по делу N А46-28285/2012 в удовлетворении исковых требований Голотяк Е.Н. отказано. ООО "Аква-Пластик" с депозитного счета Арбитражного суда Омской области возвращено 30 000 руб., перечисленных по платежному поручению от 13.02.2013 N 00078.

Возражая против принятого судом решения, истец Голотяк Е.Н. в апелляционной жалобе просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. При этом Голотяк Е.Н. указывает, что обратилась к ООО "Аква-Пластик" с требованием о включении её в состав участников общества и в случае отказа в этом о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале 10.09.2012. В связи с этим считает необоснованным вывод суда о том, что на момент обращения с требованием о выплате действительной стоимости доли 24.08.2012 такая обязанность у общества не возникла.

До начала судебного заседания от Голотяк Е.Н. поступили дополнения к апелляционной жалобе, в которых она указывает, что в материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие направление в её адрес отказа от дачи согласия на отчуждение или переход доли, несмотря на то, что письмо от 10.09.2012 получено ответчиком 28.11.2012. Следовательно, как считает Голотяк Е.Н., она автоматически в силу пункта 10 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" стала участником ООО "Аква-Пластик".

Голотяк Е.Н., извещенная надлежащим образом о месте и времени заседания суда апелляционной инстанции, в него не явилась.

На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена судом апелляционной инстанции в отсутствие истца.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Пояснил, что от Голотяк Е.Н. поступило заявление с требованием об ознакомлении с документами в сентябре 2012 года, на которое ответчиком направлен ответ 13.09.2012 с указанием, что она участником общества не является, с заявлением о принятии её в участники общества не обращалась. Голотяк Е.Н. 12.09.2012 обратилась с иском. Письмо от 10.09.2012 о принятии в участники общества ответчик не получал. ФГУП "Почта России" выдало письмо позже, со справкой, в процессе судебного разбирательства. Письмо вскрыто в судебном заседании, вложением в письмо являлась ксерокопия письма, которая не позволяла установить, что письмо исходит от Голотяк Е.Н., письмо отправлено из Омска, хотя она живет в Москве, подпись отличается от подписи Голотяк Е.Н. Заявление не было направлено участникам. ООО "Аква-Пластик" заявило ходатайство о фальсификации доказательства. Представленное затем истцом в судебное заседание заверенное в нотариальном порядке заявление Голотяк Е.Н. от 09.01.2013 не содержит требования об ознакомлении с документами. Участники отказались от принятия Голотяк Е.Н. в состав участников общества, о чем ответчик 21.01.2013 направил письмо истцу.

ООО "Аква-Пластик" просит приобщить к материалам дела текст выступления представителя ответчика с приложением к нему в обоснование возражений на жалобу копии письма от 15.01.2013, описи вложения и почтовой квитанции.

Ходатайство ООО "Аква-Пластик" о приобщении к материалам дела текста выступления представителя ответчика с приложением копии письма от 15.01.2013, описи вложения и почтовой квитанции удовлетворено судом апелляционной инстанции на основании части 2 статьи 268 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу (с дополнениями) и выслушав явившегося представителя ответчика, суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность решения суда и считает его подлежащим оставлению без изменения.

Согласно части 3 статьи 69 АПК РФ, вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Вступившим 30.05.2012 в законную силу решением Центрального районного суда города Омска от 22.03.2012 по делу N 2-39/2012 за Голотяк Е.Н. признано право собственности на 17,5% доли в уставном капитале ООО "Аква-Пластик" (л.д.13-18, 22-24).

Письмом от 24.08.2012, направленным 27.08.2012 почтовым отправлением, Голотяк Е.Н. потребовала у ООО "Аква-Пластик" в течение трёх дней с момента получения письма предоставить заверенные копии документов о финансово-хозяйственной деятельности общества: налоговые декларации ООО "Аква-Пластик" за 2010, 2011 годы, первый, второй кварталы 2012 года с отметкой налоговой инспекции о принятии; годовые отчеты ООО "Аква-Пластик" за 2010, 2011 годы с приложениями; бухгалтерскую отчетность ООО "Аква-Пластик" за 2010, 2011 годы, первый, второй кварталы 2012 года, с отметкой налоговой инспекции о принятии, в том числе отчета о прибылях и убытках, оборотно-сальдовые ведомости и расшифровки к ним по всем счетам баланса, расшифровки основных средств и нематериальных активов; отчетность во внебюджетные фонды за 2010, 2011 годы; справки об открытых и закрытых расчетных счетах ООО "Аква-Пластик" с 01.01.2009 по 24.08.2012; акты сверок расчетов по налогам с налоговой инспекцией за 2010, 2011 годы, первый, второй кварталы 2012 года; протоколы общего собрания участников ООО "Аква-Пластик" за 2009-2012 годы; устав ООО "Аква-Пластик" со всеми изменениями и дополнениями по состоянию на 24.08.2012; гражданско-правовые договоры, касающиеся уставной деятельности ООО "Аква-Пластик" за 2009-2012 годы (л.д.18-19, 21).

Голотяк Е.Н. двенадцатого сентября 2012 г. (подтверждается почтовым штемпелем на конверте) обратилась в арбитражный суд с иском об обязании ООО "Аква-Пластик" предоставить ей заверенные копии указанных в требовании от 24.08.2012 документов.

ООО "Аква-Пластик" направило в адрес Голотяк Е.Н. письмо-отказ от 13.09.2012 в предоставлении документов о финансово-хозяйственной деятельности, мотивировав его тем, что Голотяк Е.Н. не является участником ООО "Аква-Пластик" и, соответственно, не может реализовывать права, которыми наделены именно участники обществ с ограниченной ответственностью (л.д. 28, 29-30).

Судом первой инстанции в удовлетворении иска Голотяк Е.Н. отказано.

При повторном рассмотрении дела суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что требования Голотяк Е.Н. являются необоснованными и судом первой инстанции в их удовлетворении отказано правильно.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ), абзацем 3 пункта 1 статьи 8, пунктом 4 статьи 50 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), суд первой инстанции обоснованно указал, что только лицо, обладающее статусом участника общества, вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.

Данное право является необходимым условием для реализации участником общества его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом N 14-ФЗ, уставом общества и вытекающих из статуса его участника.

Решением Центрального районного суда города Омска от 22.03.2012 по делу N 2-39/2012 за Голотяк Е.Н. признано право собственности на 17,5% доли в уставном капитале ООО "Аква-Пластик".

Оставляя решение Центрального районного суда города Омска от 22.03.2012 по делу N 2-39/2012 без изменения, Омский областной суд в апелляционном определении от 30.05.2012 (N 33-3069/2012) указал, что с получением в собственность части доли в уставном капитале общества Голотяк Е.Н. автоматически не приобрела права участника этого общества. Вместе с тем, являясь собственником доли, истец вправе защищать свои права путем обращения в суд с заявлением об обжаловании бездействия органов общества и отказа в проведении общего собрания участников общества, а также вправе требовать выплаты ей действительной стоимости присужденной ей доли в результате раздела общего имущества супругов.

Арбитражный суд первой инстанции, учитывая, что уставом ООО "Аква-Пластик" в редакции N 4, зарегистрированной в ЕГРЮЛ 14.09.2011, установлен запрет на передачу доли в уставном капитале третьим лицам, а также применяя к отношениям о переходе доли в случае раздела имущества между супругами в силу аналогии закона (пункт 1 статьи 6 ГК РФ) положения пункта 6 статьи 93 ГК РФ, признал, что Голотяк Е.Н. как супруга участника ООО "Аква-Пластик", получив долю в уставном капитале в результате раздела имущества супругов, приобрела имущественные права на долю, но не приобрела автоматически права участника общества.

Из содержания пункта 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" следует, что лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом.

При этом судом первой инстанции обоснованно учтено, что такое требование Голотяк Е.Н. было заявлено не ранее 10.09.2012 - указание в письме от 10.09.2012 на просьбу о включении её в состав участников ООО "Аква-Пластик" и в случае отказа в этом о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале (л.д. 50).

Данное письмо получено ответчиком лишь 28.11.2012, о чем указано в письме ФГУП "Почта России" от 29.11.2012 N 44.35-10-03/1381 ОРГ (л.д. 69).

Письмом от 30.11.2012 ООО "Аква-Пластик" предложило участникам общества Голотяк А.В. и Крынину В.Д. в срок до 06.12.2012 сообщить о своем решении по вопросу о вступлении Голотяк Е.Н. в состав участников общества (л.д. 70).

Участники ООО "Аква-Пластик" отказали во вступлении Голотяк Е.Н. в состав общества.

По результатам рассмотрения нотариально заверенного заявления, поступившего 09.01.2013 в адрес ООО "Аква-Пластик", последнее, получив от участников общества отказ в принятии Голотяк Е.Н. в состав участников общества, указало, что истцу будет выплачена действительная стоимость её доли в размере 11 725 руб. (л.д. 76, 113).

Арбитражный суд в силу статьи 49 АПК РФ связан рамками предмета и оснований иска, заявленных истцом. Арбитражный суд не вправе выходить за пределы исковых требований и разрешать требование по основаниям, не заявленным истцом.

Предъявляя исковые требования о предоставлении заверенных копий документов о финансово-хозяйственной деятельности общества, Голотяк Е.Н. в качестве обоснования ссылалась на письмо-требование от 24.08.2012.

Согласно сведениям, размещенным на официальном сайте Почты России, отправление с почтовым идентификатором N 6441225105521 ООО "Аква-Пластик" данное письмо получено 31.08.2012.

Суд первой инстанции, оценивая обстоятельства на дату 24.08.2012, обоснованно пришел к выводу о том, что на данный период времени Голотяк Е.Н. не заявляла требования о включении её в состав участников общества, а также требование о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале.

Факт отказа во включении её в состав участников общества, который имел место в январе 2013 года, правильно не принят судом во внимание, обратное означало бы выход за пределы заявленных исковых требований.

Поскольку на дату 24.08.2012 (31.08.2012) Голотяк Е.Н. не являлась участником общества, за взысканием действительной стоимости принадлежащей ей доли в уставном капитале ООО "Аква-Пластик" не обращалась, следовательно, не вправе было требовать у ООО "Аква-Пластик" предоставление ей надлежащим образом заверенных копий документов о финансово-хозяйственной деятельности общества.

В такой ситуации удовлетворение требований Голотяк Е.Н., не имеющей статуса участника общества, о предоставлении ей документов о финансово-хозяйственной деятельности ООО "Аква-Пластик" не отвечало бы положениям пункта 2 статьи 67 ГК РФ, нормам Федерального закона от 29.07.2004 N 98-ФЗ "О коммерческой тайне", разъяснениям, данным в пункте 15 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 N144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" о коммерческой тайне.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции сделал соответствующие фактическим обстоятельствам выводы и основывался на правильном применении норм материального права, не допустив при разрешении спора нарушений норм процессуального закона. Принятое по делу решение отмене или изменению не подлежит. Апелляционная жалоба истца оставляется судом апелляционной инстанции без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в связи с отказом в её удовлетворении в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Омской области от 21.02.2013 по делу N А46-28285/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.А. Рябухина

Судьи

Д.Г. Рожков Ю.М. Солодкевич