Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 24 июня 2013 г. N 01АП-2254/13

г. Владимир

24 июня 2013 г.

Дело N А79-10486/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 июня 2013 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Тарасовой Т.И., Назаровой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Акимовой Ю.С.,

при участии в судебном заседании:

от истцов (заявителей) - Васькина Леонида Федоровича, Волкова Гурия Геннадьевича - Семеновой Н.А. по доверенностям от 28.09.2011 сроком на 3 года; от иных истцов (заявителей) - акционеров открытого акционерного общества "Агрофирма им. Ленина" - представитель не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени слушания дела;

от ответчиков:

открытого акционерного общества "Агрофирма им. Ленина" - представитель не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени слушания дела;

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по Чувашской Республике - представитель не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени слушания дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционеров открытого акционерного общества "Агрофирма им. Ленина" на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 27.02.2013 по делу N А79-10486/2012, принятое судьей Яковлевой Г.Н.

по иску Алексеевой Татьяны Егоровны, Артемьевой Надежды Николаевны, Васькиной Алевтины Федоровны, Волкова Александра Витальевича, Волкова Вениамина Александровича, Волкова Вениамина Геннадьевича, Волковой Зои Александровны, Волкова Николая Рюриковича, Волковой Ольги Егоровны, Гаврилова Александра Геннадьевича, Гаврилова Александра Петровича, Аляшкиной Людмилы Рюриковны, Гавриловой Хрестинии Александровны, Горбунова Александра Федоровича, Горбунова Леонида Тимофеевича, Григорьева Виталия Ильича, Григорьевой Валентины Сергеевны, Дружининой Зои Ивановны, Дружининой Зои Петровны, Дружинина Петра Васильевича, Егоровой Феоктисты Григорьевны, Еремеева Виктора Петровича, Антиповой Анны Ильиничны, Еремеева Геннадия Анатольевича, Ивановой Марии Федоровны, Карсакова Анатолия Васильевича, Карсаковой Валентины Николаевны, Карсаковой Тамары Николаевны, Каруева Виталия Борисовича, Каруева Владимира Георгиевича, Каруевой Валентины Николаевны, Каруевой Тамары Александровны, Киргизова Валерия Романовича, Антипова Анатолия Николаевича, Киргизова Петра Алексеевича, Краснова Анатолия Ильича, Красновой Зои Андреевны, Красновой Лидии Васильевны, Курмышовой Юлии Яковлевны, Леонтьевой Лидии Николаевны, Логинова Андрея Геннадьевича, Михеевой Розы Петровны, Мышовой Елизаветы Валеириановны, Мышова Олега Вениаминовича, Аппакова Валерия Геннадьевича, Никитиной Клавдии Георгиевны, Никитина Петра Сергеевича, Осипова Сергея Александровича, Павловой Валентины Яковлевны, Павлова Петра Ивановича, Пахомова Геннадия Васильевича, Пахомовой Тамары Петровны, Петровой Аксении Яковлевны, Петровой Людмилы Георгиевны, Петрова Сергея Анатольевича, Аппакова Геннадия Николаевича, Петровой Тамары Емельяновны, Петровой Тамары Никандровны, Прокопьевой Надежды Георгиевны, Прокопьева Юрия Витальевича, Родионова Вениамина Кузьмича, Степанова Николая Александровича, Стихова Вениамина Федоровича, Стиховой Ираиды Поликарповны, Сымкина Вениамина Егоровича, Тенюшова Петра Леонидовича, Аппаковой Розы Геннадьевны, Терентьева Николая Федоровича, Терентьева Юрия Федоровича, Федоровой Александры Геннадьевны, Фомина Германа Михайловича, Хадаровой Альбины Ильиничны, Хадарова Бориса Федоровича, Хадарова Владимира Леонтьевича, Хадаровой Марии Леонтьевны, Хадаровой Нины Ильиничны, Хадарова Юрия Петровича, Аппакова Николая Александровича, Чихиной Альбины Михайловны, Чихина Вениамина Алексеевича, Чихиной Лидии Сергеевны, Артемьева Геральда Семеновича к открытому акционерному обществу "Агрофирма им. Ленина" (ОГРН 1022101831443, ИНН 2103001306), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по Чувашской Республике о признании недействительными решений общего собрания акционеров от 19.04.2004, от 30.11.2004, государственной регистрации внесения изменений в ЕГРЮЛ и в учредительные документы,

УСТАНОВИЛ:

акционеры открытого акционерного общества "Агрофирма им. Ленина" (далее - акционеры ОАО "Агрофирма им. Ленина") обратились в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к открытому акционерному обществу "Агрофирма им. Ленина" (далее ОАО "Агрофирма им.Ленина"), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по Чувашской Республике (далее МИФНС) о признании недействительными: - решений общих собраний ОАО "Агрофирма им.Ленина" от 19.04.2004, 30.11.2004;

- государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ и в учредительные документы общества, произведенных в январе-феврале 2006 года на основании оспариваемых решений общих собраний акционеров.

Исковые требования основаны на положениях Федерального закона "Об акционерных обществах" и мотивированы тем, что согласно вступившему в законную силу приговору Батыревского районного суда Чувашской Республики от 07.03.2012 по делу N 1-01-12, вынесенному в отношении руководителя ОАО "Агрофирма имени Ленина" Попова Ю. Н. (с 01.11.2011 - Поп Г.Н.), последний, являясь генеральным директором общества, действуя умышленно, используя свои служебные полномочия генерального директора, склонил бывшего главного бухгалтера общества подписать заранее подготовленные им сведения об учредителях (участниках) - физических лицах общества отдельно по 291 акционеру, в которых содержались заведомо для Попова Ю.Н не соответствующие действительности сведения о создании общества путём внесения 291 акционерами в уставной капитал общества денежных средств в сумме 617 007 руб., а не имущественных паев. В то время как ОАО "Агрофирма им.Ленина" образовалось путём преобразования и в уставный капитал общества акционерами в 1993 году внесены принадлежавшие им имущественные паи на общую сумму 1 599 481 руб. Также Поповым Ю.Н. подписано сообщение о предоставлении сведений о юридическом лице, зарегистрированном до вступления ФЗ от 08.08.2001 N129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" от 29.11.2002, в котором содержалась не соответствующая действительности отметка об образовании общества путём создания. Указанные документы были представлены в МИФНС N2 по Чувашской Республике. Истцы считают, что при проведении указанных выше общих собраний акционеров бывший руководитель общества предварительно не уведомил их в установленном законом порядке об их проведении, что установлено приговором суда. Поэтому государственная регистрация изменений и дополнений в устав общества в новой редакции является незаконной и недействительной.

Ответчик - ОАО "Агрофирма им. Ленина" исковые требования не признал, заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 27.02.2013 по делу N А79-10486/2012 истцам в удовлетворении исковых требований отказано.

Истцы, не согласившись с решением суда, обратились в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят отменить решение от 27.02.2013 в соответствии с пунктами 3, 4 части 1, части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; неправильным применением норм материального права, выразившемся в неправильном истолковании статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации; и неправильным применением норм процессуального права.

Заявители не согласны с выводом суда о пропуске истцами срока исковой давности. Указывают, что срок исковой давности необходимо исчислять с даты вступления приговора Батыревского районного суда Чувашской Республики в законную силу.

Ссылаясь на пункт 4 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявители указывают, что вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу обязателен для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом. Приговором Батыревского районного суда Чувашской Республики от 07.03.2012 по делу N 1-01-12 установлено, что Попов Ю.Н. сфальсифицировал выписку из протокола N3 общего собрания акционеров от 19.04.2004 и подделал протокол общего собрания акционеров ОАО "Агрофирма им Ленина" от 30.11.2004. Однако данные обстоятельства судом не приняты во внимание.

Представитель заявителей - Васькина Л.Ф., Волкова Г.Г. в судебном заседании доводы жалобы поддержал, считает решение суда подлежащим отмене.

Представители иных истцов и ответчиков в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, Первый арбитражный апелляционный суд считает судебный акт суда первой инстанции не подлежащим отмене.

Установлено, что истцы являются акционерами ОАО "Агрофирма им.Ленина" (реестр владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 20.08.2012 и на 01.02.2013).

Истцами оспорены решения общих собраний акционеров от 19.04.2004 и от 30.112004.

Из протокола общего собрания акционеров ОАО "Агрофирма им.Ленина" N 3 от 19.04.2004 следует, что акционерами приняты решения о принятии и утверждении устава акционерного общества в новой редакции, директором общества избран Попов Ю.Н., избраны совет директоров и ревизионная комиссия общества.

30.11.2004 состоялось внеочередное общее собрание акционеров, на котором принято решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных обыкновенных именных акций в количестве 100 000 штук номинальной стоимостью 1 руб.

Истцами выпуск 23409 акций от 06.10.2004 N 1-01-11952-Е и выпуск 100 000 акций от 29.12.2004 N 1-01-11952-Е был оспорен в арбитражном суде.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 09.10.2012 по делу А79-9343/2012, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2013, в удовлетворении иска отказано.

Указывая, что о созыве и проведении собраний истцы предварительно не уведомлялись, протоколы общего собрания акционеров от 19.04.2004 и внеочередного общего собрания акционеров от 30.11.2004 являются поддельными, последние обратились в суд с настоящим иском.

Разрешая исковые требования истцов, суд первой инстанции исходил из следующего.

Статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен срок, в течение которого заинтересованное лицо может обратиться в суд за защитой нарушенного права (срок исковой давности). Исходя из части 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации, для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Согласно пункту 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" в редакции Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ, акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Такое заявление может быть подано в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

В силу части 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

До вынесения судом первой инстанции решения представитель ответчика ОАО "Агрофирма им.Ленина" заявил ходатайство о применении к исковым требованиям истцов срока исковой давности.

Учитывая, что реализация прав акционера непосредственно связана с участием в годовых общих собраниях общества, суд второй инстанции полагает, что истцы могли узнать о нарушении своих прав при проведении такого собрания. Указанное собрание акционеров, согласно учредительным документам ОАО "Агрофирма им.Ленина", должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

Таким образом, истцы, реализуя свои права и обязанности акционеров общества с должной степенью заботливости и осмотрительности, разумно и добросовестно осуществляя свои права акционера ОАО "Агрофирма им.Ленина", должны были узнать о нарушении прав не позднее годового общего собрания акционеров, состоявшегося 04.03.2005, на котором были утверждены годовой отчет, годовая бухгалтерская отчетность по результатам 2004 финансового года. При этом в бухгалтерском балансе за 2004 год размер уставного капитала общества должен был быть отражен в увеличенном размере, так как дополнительный выпуск акций был зарегистрирован 29.12.2004, о чем обществу отделением ФСФР было направлено уведомление от 29.12.2004 N 3512-р.

Утверждение об обратном позволяет прийти к выводу, что истцы не проявили должной разумности и осмотрительности при реализации принадлежащих им прав акционеров.

С исковым заявлением об оспаривании решений очередного общего собрания акционеров общества по настоящему делу истцы обратились в Арбитражный суд Чувашской Республики 29.08.2012, то есть за пределами установленного Федеральным законом "Об акционерных обществах" трехмесячного срока.

В связи с изложенным вывод суда первой инстанции об истечении срока исковой давности, о применении которого было заявлено ответчиком (ОАО "Агрофирма им.Ленина"), и соответственно отказ в удовлетворении исковых требований об оспаривании решений, принятых на собраниях акционеров 19.04.2004, 30.11.2004 по этим основаниям, является правомерными.

Требование о признании недействительной государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ и в учредительные документы ОАО "Агрофирма им.Ленина" является производным от оспаривания решений общих собраний акционеров, в связи с чем также не подлежало удовлетворению.

Согласно пункту 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12 ноября 2001 года N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15 ноября 2001 года N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. При этом суд не должен проверять доводы искового заявления, даже если фактические обстоятельства, изложенные в иске, и имели место, поскольку пропуск срока исковой давности является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в его удовлетворении. Данная правовая позиция изложена в постановлении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24 марта 2003 года N 16335/08 по делу N А06-7642/2006-23-23 н.р. и является обязательной при рассмотрении дел со схожими фактическими обстоятельствами.

При изложенных в мотивировочной части постановления обстоятельствах ссылка заявителей на то, что приговором Батыревского районного суда Чувашской Республики от 07.03.2012 по делу N 1-01-12 установлен факт фальсификации выписки из протокола общего собрания акционеров от 19.04.2004 и подделки протокола общего собрания акционеров ОАО "Агрофирма им Ленина" от 30.11.2004 не имеет правового значения и не влияет на законность принятого судебного акта.

Таким образом, оснований для отмены судебного акта по доводам, изложенным в апелляционной жалобе, не имеется. Выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и исследованным доказательствам. Судом правильно применены нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве безусловного основания для отмены судебного акта, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 27.02.2013 по делу N А79-10486/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционеров открытого акционерного общества "Агрофирма им. Ленина" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Т.И.Тарасова Н.А. Назарова